全面收购协议书

全面收购协议书甲方（收购方）：名称：[甲方公司全称]法定代表人：[甲方法人姓名]地址：[甲方公司地址]联系方式：[甲方联系电话]乙方（被收购方）：名称：[乙方公司全称]法定代表人：[乙方法人姓名]地址：[乙方公司地址]联系方式：[乙方联系电话]鉴于甲方有意全面收购乙方的全部资产及业务，乙方同意按照本协议约定的条款和条件将其全部资产及业务转让给甲方，双方经友好协商，依据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规的规定，达成如下协议：一、收购标的物或服务具体描述（一）资产范围1.固定资产乙方拥有的位于[具体地址]的土地使用权及地上建筑物，土地面积为[X]平方米，建筑物建筑面积为[X]平方米，包括但不限于办公楼、生产车间、仓库等。土地性质为[土地性质]，土地使用期限至[到期日期]。乙方所有的机器设备、生产流水线、运输车辆等，具体设备清单详见本协议附件一《固定资产清单》。2.无形资产乙方持有的商标权，商标名称为[商标名称]，注册号为[商标注册号]，核定使用商品/服务类别为[具体类别]，有效期至[到期日期]。乙方拥有的专利技术，专利名称为[专利名称]，专利号为[专利号]，专利类型为[专利类型]，有效期至[到期日期]。乙方的著作权，包括但不限于公司网站、内部管理软件、产品设计图纸等相关作品的著作权。3.流动资产乙方的库存商品，包括但不限于原材料、在产品、产成品等，具体清单详见本协议附件二《库存商品清单》。乙方的应收账款，截至本协议签署之日，应收账款余额为人民币[X]元，具体明细详见本协议附件三《应收账款清单》。（二）业务范围乙方目前从事的[业务领域]业务，包括但不限于产品研发、生产、销售及售后服务等环节。乙方拥有完整的业务团队，包括研发人员[X]名、生产人员[X]名、销售人员[X]名、售后人员[X]名等，具体人员名单详见本协议附件四《业务人员清单》。乙方与客户签订的正在履行的销售合同，合同金额总计为人民币[X]元，具体合同明细详见本协议附件五《销售合同清单》。二、双方权利义务（一）甲方权利义务1.权利有权对乙方转让的资产及业务进行尽职调查，包括但不限于财务状况、资产状况、业务运营情况等。有权要求乙方提供与本次收购相关的一切文件、资料和信息。按照本协议约定的时间和方式支付收购款项。2.义务按照法律法规及本协议约定，妥善保管和使用乙方转让的资产及业务。在收购完成后，依法承担乙方原有业务的相关责任和义务。协助乙方办理资产及业务转让的相关手续，包括但不限于工商变更登记、税务变更登记等。（二）乙方权利义务1.权利有权按照本协议约定收取收购款项。有权要求甲方在收购过程中遵守法律法规及本协议约定。2.义务向甲方如实披露与转让资产及业务相关的全部信息，保证所提供信息的真实性、准确性和完整性。在本协议签署后，妥善保管和维护转让的资产，不得擅自处分。按照法律法规及本协议约定，协助甲方办理资产及业务转让的相关手续。在收购完成前，继续正常经营业务，不得从事损害甲方利益的行为。三、收购款项及支付方式（一）收购款项总额本次收购的总价款为人民币[X]元（大写：[大写金额]）。（二）支付方式1.定金甲方应在本协议签署之日起[X]个工作日内，向乙方支付定金人民币[X]元（大写：[大写金额]）。2.首付款在甲方完成对乙方资产及业务的尽职调查且无异议后，甲方应在[具体日期]前，向乙方支付首付款人民币[X]元（大写：[大写金额]）。3.尾款在完成资产及业务的交割手续后，甲方应在[具体日期]前，向乙方支付尾款人民币[X]元（大写：[大写金额]）。（三）款项支付账户乙方指定以下银行账户为收款账户：开户银行：[开户银行名称]银行账号：[银行账号]账户名称：[账户名称]四、资产及业务交割（一）交割时间双方应在本协议生效且甲方支付首付款后的[X]个工作日内完成资产及业务的交割手续。（二）交割内容1.资产交割乙方应向甲方移交转让资产的相关产权证书、发票、合同等文件资料，并协助甲方办理资产过户登记手续。双方应共同对固定资产进行清点和确认，签署《固定资产交接清单》。乙方应将流动资产交付给甲方，双方签署《库存商品交接清单》《应收账款交接清单》等相关文件。2.业务交割乙方应向甲方移交与业务相关的数据、文档资料、客户信息等，并协助甲方与客户进行沟通和衔接。乙方应组织业务团队与甲方进行交接，确保业务的顺利过渡，双方签署《业务人员交接清单》。乙方应协助甲方处理正在履行的销售合同，确保合同的继续履行或妥善终止。（三）交割确认手续资产及业务交割完成后，双方应共同签署《资产及业务交割确认书》，确认交割事项的完成情况。五、保密条款（一）保密信息范围双方应对在本次收购过程中知悉的对方商业秘密、技术秘密、财务信息、客户信息等予以保密。保密信息包括但不限于本协议内容、尽职调查资料、资产及业务情况等。（二）保密义务未经对方书面同意，任何一方不得向任何第三方披露或使用保密信息。双方应采取合理措施保护保密信息，防止保密信息被泄露、使用或不当获取。（三）保密期限本条款的保密期限为自本协议签署之日起[X]年。六、违约责任（一）甲方违约责任1.若甲方未按照本协议约定的时间和方式支付收购款项，每逾期一日，应按照未支付金额的[X%]向乙方支付违约金。逾期超过[X]日的，乙方有权解除本协议，并要求甲方返还已交付的资产及业务，同时甲方应按照收购款项总额的[X%]向乙方支付违约金。2.若甲方违反保密条款，应向乙方支付违约金人民币[X]元，并赔偿乙方因此遭受的全部损失。（二）乙方违约责任1.若乙方未如实披露与转让资产及业务相关的信息，或提供虚假信息，甲方有权解除本协议，并要求乙方返还已收取的数据款项，同时乙方应按照收购款项总额的[X%]向甲方支付违约金。乙方还应赔偿甲方因此遭受的全部损失。2.若乙方未按照本协议约定的时间和方式完成资产及业务的交割手续，每逾期一日，应按照收购款项总额的[X%]向甲方支付违约金。逾期超过[X]日的，甲方有权解除本协议，并要求乙方返还已收取的款项，同时乙方应按照收购款项总额的[X%]向甲方支付违约金。3.若乙方违反保密条款，应向甲方支付违约金人民币[X]元，并赔偿甲方因此遭受全的部损失。七、争议解决本协议的签订及履行过程中发生的争议，由双方协商解决；协商不成的，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。八、其他条款（一）协议生效本协议自双方签字（或盖章）之日起生效。（二）协议变更与补充本协议的任何变