2025年商业地产开发合作协议

2025年商业地产开发合作协议甲方：[公司全称]，法定代表人：[姓名]，注册地址：[地址]，联系方式：[电话/邮箱]乙方：[公司全称]，法定代表人：[姓名]，注册地址：[地址]，联系方式：[电话/邮箱]签约日期：2025年[月份][日期]签约地点：[签约具体城市及地点]鉴于条款：甲方拥有/有权处置的位于[项目具体地点]的土地使用权/或其他相关权益，乙方在商业地产开发领域具有丰富的经验、雄厚的资金实力、专业的技术能力和广泛的资源优势。双方基于平等互利、共同发展的原则，经友好协商，拟就上述商业地产项目进行合作开发，特签订本协议，以资共同信守。第一条合作项目概况1.1项目名称：[例如：XX广场、XX购物中心、XX商业综合体]1.2项目地点：[详细地址，至XX市XX区XX路XX号，四至界限]1.3项目用地面积：[XX]平方米（以最终测绘为准）1.4项目规划指标：（1）规划用地性质：[例如：商业用地、商住综合用地（明确商业部分比例）]（2）总建筑面积：[XX]平方米（其中：商业部分[XX]平方米，办公部分[XX]平方米，如有其他业态需明确）（3）容积率：[XX]（4）建筑密度：[XX]%（5）绿地率：[XX]%（6）建筑高度：[XX]米（注：以上指标以政府最终批准的规划为准）1.5项目定位：[例如：区域型购物中心、高端精品商业、社区商业、体验式综合体等，简述主力店、业态组合等]1.6项目现状：[例如：净地、现状场地、需拆迁场地等，如有地上附着物需说明]第二条合作方式与内容2.1合作模式：双方同意采用[合资公司/合作开发+项目管理/委托开发/代建]模式进行合作，具体如下：（1）若采用合资公司模式：a.甲乙双方共同出资设立项目公司（有限责任公司/股份有限公司），名称为[暂定名，以工商注册为准]。b.注册资本：[XX]万元人民币。c.出资比例与方式：甲方：以[货币/土地使用权作价/实物资产/其他无形资产]方式出资，占注册资本[XX]%。若以土地使用权作价，作价金额为[XX]万元，由[评估机构名称]评估，并于[日期]前完成过户。乙方：以[货币/资金/技术/管理/其他资源]方式出资，占注册资本[XX]%。d.出资时间：双方应在项目公司注册成立后[XX]日内/分期缴付至指定账户，首期出资额不少于注册资本的[XX]%，其余出资按[具体进度]缴付。e.公司治理结构：（a）股东会：为公司最高权力机构，行使《公司法》及公司章程规定的职权。特别事项（如增加或减少注册资本、合并、分立、解散、变更公司形式、修改章程、对外重大投资等）需经代表[XX]以上表决权的股东通过。（b）董事会：由[X]名董事组成，甲方委派[X]名，乙方委派[X]名，董事长由[甲方/乙方]委派。董事任期[X]年，任期届满可连选连任。董事会行使《公司法》及公司章程规定的职权，重大事项需经[X]以上董事通过。（c）监事会/监事：由[X]名监事组成，甲方委派[X]名，乙方委派[X]名，监事任期为[X]年。行使《公司法》及公司章程规定的监事职权。（d）经营管理层：总经理由[甲方/乙方/第三方]委派或招聘，负责公司日常经营管理，对董事会负责。财务负责人由[甲方/乙方]委派，负责公司财务管理工作。其他高级管理人员由总经理提名，董事会聘任。（2）若采用合作开发+项目管理模式：a.双方共同成立项目开发管理团队，以[甲方/乙方]名义进行项目开发。b.甲方主要负责[例如：提供土地、协调政府关系、部分资金投入等]，乙方主要负责[例如：项目策划、规划设计、工程建设、招商运营、主要资金投入等]。c.具体分工详见双方确认的《项目开发分工明细表》（如无，可在此处简述主要分工）。d.收益分配方式：项目产生的净利润（或可分配收益）按甲方[XX]%、乙方[XX]%的比例分配。具体核算方式为[例如：总收入-总成本-各项税费-预留费用=净利润]。e.风险承担方式：项目亏损或债务由双方按上述收益分配比例承担。（3）若采用委托开发/代建模式：a.[甲方]为委托方，[乙方]为受托方，[甲方]提供土地，[乙方]负责项目的全部开发建设管理工作。b.开发建设费用：项目总投资估算为[XX]万元，具体以双方确认的预算为准。超出预算部分，经[甲方]书面确认的合理增加部分，由[甲方]承担；因乙方管理不善造成的超支，由乙方承担。c.管理费：乙方收取开发建设总投资的[XX]%作为管理费，支付方式为[分期支付/项目完成后一次性支付]。d.利润分配：项目建成后，[例如：建成后物业归甲方所有，乙方按约定比例分享销售利润/或双方按比例分配物业]。2.2合作范围：包括但不限于项目的前期策划、可行性研究、规划设计、报批报建、融资、工程建设、竣工验收、招商租赁、商业运营、物业管理（或委托专业物业公司）、资产处置等全流程或部分流程，具体以本协议及双方确认的分工为准。第三条项目建设与运营3.1项目前期工作：（1）规划设计：由[甲方/乙方/项目公司]主导，[另一方/项目公司另一方股东]配合，委托[资质等级]的规划设计单位进行。设计方案需经双方（或项目公司董事会）书面确认并报政府主管部门审批。（2）报批报建：由[甲方/乙方/项目公司]负责办理项目立项、规划许可证、用地许可证、工程规划许可证、施工许可证等各项政府审批手续，[另一方/项目公司另一方股东]予以全力配合，提供所需资料并承担相应费用。（3）勘察设计：由[甲方/乙方/项目公司]负责，委托有资质的单位进行地质勘察、施工图设计等，费用计入项目成本。3.2项目建设管理：（1）工程招标：施工单位、监理单位、主要设备材料供应商的选择，应通过公开招标或邀请招标方式进行，招标文件需经双方（或项目公司董事会）确认，最终中标单位由双方（或项目公司董事会）共同确定。（2）工程进度：双方（或项目公司）应共同制定详细的项目开发建设进度计划（里程碑节点），明确各阶段工期目标。因一方原因导致工期延误的，应向对方（或项目公司）支付违约金，每日违约金为[XX]元或合同总价的[XX]%，累计不超过[XX]元。因不可归责于双方的原因导致工期延误的，工期相应顺延。（3）工程质量与安全：双方（或项目公司）应严格遵守国家及地方关于工程质量和安全生产的法律法规，接受政府主管部门监督。建立工程质量监督管理体系和安全生产责任制，确保工程质量合格。如发生质量事故或安全事故，由责任方承担全部责任、费用和损失，并向对方（或项目公司）赔偿因此造成的损失。（4）工程造价控制：采用[定额计价/工程量清单计价]方式，严格控制工程成本。设立严格的工程款支付审批流程，大额支付需经双方（或项目公司董事会）审批。（5）工程变更：一般工程变更由项目经理（或授权代表）审批；重大工程变更（如设计变更、工程量增减超过[XX]%等）需经双方（或项目公司董事会）书面同意，并履行相应审批手续，增加的费用由责任方承担或按约定分担。（6）竣工验收与交付：工程竣工后，由[甲方/乙方/项目公司]组织设计、施工、监理等单位进行竣工验收，验收合格后[XX]日内办理交付手续。交付标准及条件以双方确认的《交付标准》及政府验收文件为准。3.3项目招商与运营（如涉及）：（1）招商策略与计划：由[甲方/乙方/项目公司]主导制定，[另一方/项目公司另一方股东]配合。招商目标为[例如：开业前[X]个月出租率达到[XX]%]，主力店品牌引入[例如：至少引入[X]家国际一线品牌]，招商范围包括[具体业态]，租金水平为[例如：首年租金[XX]-[XX]元/平方米/月]，优惠政策等。（2）招商执行：由[甲方/乙方/项目公司]负责具体执行，双方（或项目公司股东）共同参与重要商户（如主力店、次主力店）的洽谈与确定，最终合同需经双方（或项目公司董事会）确认。（3）运营管理：a.运营管理主体：[项目公司/甲方/乙方/专业第三方物业公司]，名称为[如有]。b.运营内容：包括但不限于商业推广、市场营销、客户服务、环境保洁、绿化养护、安全管理、设施设备维护维修等。c.运营目标：包括但不限于开业后[X]年内平均出租率达到[XX]%、客流量年均增长[XX]%、营业额年均增长[XX]%、品牌升级等。d.运营费用：运营管理费用从项目租金收入或专项运营基金中列支，提取比例为[XX]%，具体范围及审批流程由双方（或项目公司）另行制定《运营管理办法》。（4）收益分配（如涉及）：商业运营产生的租金、物业管理费、广告位收入、停车场收入、其他经营性收入等各项收益，在扣除运营成本、税费、应提存的维修基金等后的可分配收益，按[甲方/项目公司股东甲方[XX]%，乙方/项目公司股东乙方[XX]%]的比例进行分配，分配周期为[每半年/每年一次]，分配时间为[分配周期结束后[X]个月内]。第四条投资与资金管理4.1项目总投资估算：本项目总投资估算约为[XX]万元人民币，具体构成包括：土地成本[XX]万元、前期费用[XX]万元（含可研、勘察、设计、报建等）、建安成本[XX]万元、融资费用[XX]万元、营销费用[XX]万元、管理费用[XX]万元、运营费用[XX]万元、税费[XX]万元及其他不可预见费[XX]万元。最终总投资以双方（或项目公司）确认的竣工决算审计报告为准。4.2资金筹措：（1）注册资本金：按本协议第二条约定缴付。（2）借款融资：如需对外融资，由[项目公司/甲方/乙方]作为主体负责，融资总额不超过[XX]万元，融资利率不超过[XX]%，期限不超过[X]年，担保方式为[抵押/质押/保证]。具体融资方案需经双方（或项目公司董事会）书面同意。（3）资金缺口解决方案：如出现资金缺口，双方应按以下顺序解决：①双方按股权比例/原出资比例追加出资；②引入第三方投资；③调整项目开发节奏或分期开发；④其他双方同意的方式。4.3资金管理与使用：（1）设立项目专用银行账户，由双方（或项目公司财务负责人）共同监管。账户预留印鉴包括：甲方公章、乙方公章（或财务专用章）及法定代表人（或授权代表）签字。（2）资金使用计划：双方（或项目公司）应根据项目进度编制详细的年度、季度、月度资金使用计划，并严格执行。（3）款项支付：所有大额资金支出（单笔超过[XX]万元）需按以下流程支付：①由用款方提出申请及相关合同、发票等证明材料；②经项目负责人（或项目经理）审核；③经双方（或项目公司董事会）审批；④财务负责人复核后支付。小额支出可由双方（或项目公司）另行制定简化审批流程。（4）财务管理：双方（或项目公司）应建立健全项目财务管理制度，执行国家统一的会计制度。财务部门应定期（每月[X]日前）向双方（或股东会/董事会）提供月度财务报表，包括资产负债表、利润表、现金流量表及必要的财务附注。年度财务报表需经双方共同认可的会计师事务所审计。第五条项目的转让与抵押5.1项目转让：（1）在合作期限内，未经对方（或项目公司其他股东及董事会）事先书面同意，任何一方不得擅自转让其在本协议项下的全部或部分权利义务，也不得转让其在项目公司的股权（如适用）。（2）如一方（“转让方”）拟转让其在本协议项下的权益或其在项目公司的股权，应提前[XX]日书面通知另一方（或项目公司其他股东）（“非转让方”）。非转让方在收到通知后[XX]日内书面决定是否行使优先购买权。如非转让方放弃优先购买权或逾期未答复，转让方可向第三方转让，但转让条件不得优于非转让方当时已知的条件。（3）项目公司股权的转让，应按照《公司法》及公司章程的规定履行内部决策程序及外部审批/备案手续（如适用）。5.2抵押：（1）项目公司为开发建设需要，以其合法拥有的土地使用权、在建工程等资产进行抵押融资时，应事先经股东会/董事会决议通过，并明确抵押物、担保金额、期限等，且不得损害本协议另一方的合法权益。（2）任何一方不得以个人名义或未经授权擅自抵押项目资产。第六条风险分担与责任承担6.1政策风险：因国家或地方宏观政策、城市规划、土地管理、税收、金融等方面发生重大调整，导致项目无法继续开发、建设成本显著增加或收益严重受损的，双方应本着公平合理的原则协商解决，可采取调整合作方案、终止合作、重新分配风险与收益等方式处理，由此产生的合理损失由双方按[股权比例/实际受益比例/协商比例]分担。6.2市场风险：因市场环境变化、商业竞争加剧、消费习惯转变等不可预见因素导致项目销售/租赁不畅、租金水平未达预期、运营收益未实现目标等市场风险的，由双方按[股权比例/实际出资比例/约定比例]承担，双方应共同积极应对，采取调整业态、优化招商、加强营销等措施降低风险。6.3建设风险：（1）因设计缺陷、勘察失误、施工工艺问题、材料不合格等非甲方/乙方（视合作模式而定）直接原因导致的工程质量问题，由责任方（设计单位、施工单位、监理单位等）承担责任，相关修复费用及损失由责任方承担，若因此给甲方/乙方（或项目公司）造成损失的，责任方应予以赔偿。（2）因甲方/乙方（视合作模式而定）原因（如提供图纸错误、指令错误、拖延审批等）导致的工程质量问题或工期延误，由过错方承担责任并赔偿损失。（3）在建设过程中发生安全事故的，按照国家有关法律法规处理，责任方承担相应责任和损失，若因此给对方（或项目公司）造成损失的，应予以赔偿。6.4资金风险：（1）因一方未按本协议约定及时足额投入资金，导致项目停工、工期延误或产生其他损失的，由违约方承担违约责任，包括但不限于支付违约金、赔偿对方（或项目公司）直接损失，并应继续履行出资义务。（2）因市场利率变动、融资渠道不畅等客观原因导致融资成本增加或融资困难的，双方应共同协商解决，可采取共同追加担保、调整融资方案等方式，由此增加的融资成本计入项目总投资，由双方按股权比例/约定比例分担。6.5不可抗力：因地震、台风、洪水、战争、重大疫情、政府行为等不可抗力事件，导致本协议无法履行或延迟履行的，受不可抗力影响的一方应立即通知对方，并在合理期限内提供不可抗力详情及证明文件。根据不可抗力的影响程度，双方协商部分或全部免除责任，或变更、解除本协议。因不可抗力产生的清理、修复等费用，由双方按公平原则分担。因不可抗力导致合同目的无法实现的，任何均有权解除合同。第七条知识产权7.1合作过程中，由双方共同策划、设计、研究、开发产生的项目名称、LOGO、商标、商号、域名、规划设计方案、建筑设计图、施工图、营销方案、运营管理方案、技术诀窍、商业秘密等知识产权，归[双方共有/甲方所有/乙方所有/项目公司所有]。具体归属如下：（1）[例如：项目整体品牌形象、VI系统等由双方共同所有，任何一方使用需经另一方同意]；（2）[例如：甲方提供的前期土地相关资料、权属文件等知识产权归甲方所有]；（3）[例如：乙方提供的技术方案、管理模式等知识产权归乙方所有，但乙方在本协议合作范围内享有无偿使用权]；（4）[例如：在项目公司存续期间，开发形成的与项目相关的知识产权归项目公司所有，项目公司解散后，按公司章程或法律规定处理]。7.2未经知识产权所有权人书面同意，另一方不得擅自使用、复制、修改、向第三方转让或许可第三方使用该知识产权。违反本条规定的，应承担相应的法律责任并赔偿损失。第八条保密条款8.1保密信息：本协议内容以及双方在合作过程中知悉的对方的商业秘密（包括但不限于客户名单、营销策略、财务数据、成本信息、合作条件、技术资料、未公开的商业计划等）和技术秘密（包括但不限于设计图纸、工艺流程、配方、算法等）均属保密信息。8.2保密义务：双方应对保密信息严格保密，未经对方书面同意，不得向任何第三方泄露（法律法规要求或政府主管部门依法指令的除外）。此保密义务不因本协议的终止而终止。8.3保密期限：本协议项下的保密义务自本协议生效之日起开始，持续有效，至本协议终止后[X]年内有效。第九条合同的变更、解除与终止9.1合同变更：本协议的任何变更，须经双方协商一致并签署书面补充协议。未经双方书面确认，任何一方不得擅自变更本协议内容。9.2合同解除：（1）经双方协商一致，可以书面形式解除本协议。（2）任何一方发生以下根本违约行为，守约方有权书面通知违约方解除本协议：a.严重违反本协议核心条款，经守约方书面催告后[XX]日内仍未纠正的；b.无正当理由拒不履行主要义务，导致协议目的无法实现的；c.进入破产清算程序、被吊销营业执照、丧失履约能力的；d.擅自转让本协议项下权利义务或项目公司股权，损害守约方利益的。（3）因不可抗力导致本协议主要目的无法实现的，任何一方均有权书面通知对方解除本协议。9.3合同终止：（1）本协议约定的合作期限届满，双方权利义务履行完毕；（2）双方协商一致终止本协议；（3）本协议依法解除或被认定为无效；（4）项目开发完成并完成清算，或项目公司注销；（5）法律法规规定的其他终止情形。9.4清算：本协议解除或终止后，双方应立即成立清算组（或委托第三方中介机构），对项目资产、债权、债务进行全面清算。清算组由双方[各指派X名代表共同组成/共同委托第三方组成]。清算方案需经双方确认。清算后的剩余财产，按[股权比例/实际出资比例/约定比例]进行分配。清算过程中产生的费用，从项目资产中优先支付。第十条违约责任10.1任何一方未按本协议约定履行出资义务的，每逾期一日，应向对方支付逾期出资额[XX]%的违约金，逾期超过[XX]日的，守约方有权要求其继续履行并赔偿损失，或解除本协议并要求违约方支付[XX]万元的违约金。10.2任何一方未按本协议约定履行其他义务，导致对方损失的，应赔偿直接损失，并按[XX]/日支付违约金，累计不超过[XX]万元。10.3任何一方违反本协议关于项目转让、抵押、保密等约定的，应向对方支付[XX]万元的违约金，并赔偿因此造成的全部损失。10.4因一方违约导致本协议被解除的，违约方还应向守约方支付相当于项目总投资额[XX]%的违约金，若违约金不足以弥补守约方损失的，违约方还应予以补足。10.5本条款约定的违约金不影响守约方根据法律规定或其他合同约定可主张的其他