保密协议2025年知识产权转让

保密协议2025年知识产权转让本协议由以下双方于二零二五年[具体日期]签署：转让方（以下简称“披露方”）：名称：[披露方公司全称]地址：[披露方公司注册地址]授权代表姓名及职务：[授权代表姓名]，[职务]接收方（以下简称“接收方”）：名称：[接收方公司全称]地址：[接收方公司注册地址]授权代表姓名及职务：[授权代表姓名]，[职务]鉴于：披露方拥有或控制特定的知识产权，并计划与接收方进行相关的知识产权转让（以下简称“转让交易”）；接收方希望获取与该转让交易相关的披露方的保密信息（以下简称“保密信息”）；双方希望通过本协议约定在转让交易过程中对保密信息予以保护。据此，双方达成协议如下：第一条定义1.1保密信息：指由披露方向接收方披露，或接收方在为完成本协议项下的知识产权转让交易而进行尽职调查过程中从披露方获得的所有非公开信息，无论该等信息以口头、书面、电子、图形或其他形式存在，具体包括但不限于：(a)与知识产权本身相关的信息，如专利申请文件及内容、商标注册申请文件及内容、著作权登记文件及内容、技术秘密、制造工艺、设计图纸、原型、样品、测试数据、发明构思、技术诀窍、商业外观、产品规格、用户数据等；(b)与知识产权转让交易相关的信息，如转让谈判过程中的建议、要约、报价、估值报告、财务数据、法律文件草案、交易结构、支付条款、谈判策略、履行计划等；(c)披露方为披露方拥有或控制的知识产权所撰写的任何报告、研究或分析；(d)披露方其他未公开的经营信息、商业计划、客户名单（与相关知识产权产品或服务相关的）、营销策略等。1.2排除项：以下信息不属于保密信息：(a)在本协议生效前已为公众所知的信息；(b)接收方在获得本协议保密信息之前，从无保密义务的第三方合法获取且未组合使用该等信息的信息；(c)接收方独立开发，未使用披露方任何保密信息完成的信息；(d)接收方从披露方获得之前已为公众所知，且披露方在提供保密信息时已明确告知其不构成保密信息的信息；(e)根据适用的法律法规、法院命令、政府部门的要求或监管机构的指令，接收方有义务公开或披露的信息，但接收方应在法律允许的范围内尽力提前通知披露方，披露方有权要求寻求适当的保护措施（如保密令）；(f)信息已通过合法途径进入公有领域。1.3知识产权：指与本协议相关的所有专利权、实用新型权、外观设计权、商标权、著作权、商业秘密、专有技术、工艺流程、Know-how、以及其他任何形式的知识产权及其申请权、所有权、许可权、转让权等权利。1.4转让交易：指披露方将本协议第一条第1.1款所述部分或全部知识产权转让给接收方的协议或交易安排，具体细节以双方另行签署的转让协议为准。1.5内部人员：指接收方的董事、高级管理人员、雇员、顾问、代理人及其他通过接触或使用保密信息而获知该等信息的任何人。1.6合理谨慎注意义务：指一个勤勉、审慎的商人或接收方处理类似性质信息时应采取的谨慎程度。第二条接收方的义务2.1接收方同意仅为评估和促成本协议项下的知识产权转让交易之目的，或应披露方事先书面同意的情况下，使用保密信息。2.2接收方同意采取不低于保护自身认为同等重要的保密信息的谨慎程度，保护保密信息，并确保其内部人员仅以实现本协议所述目的为限接触和使用保密信息，并同样遵守本协议的保密义务。2.3接收方不得对保密信息进行任何复制、存储、改编、翻译、反编译、反向工程或创造衍生作品，除非是为履行知识产权转让交易所必需且事先获得披露方书面同意。2.4接收方不得向任何第三方披露保密信息，但以下情况除外：(a)披露方事先书面同意；(b)接收方需要向其提供保密信息的内部人员披露，但应确保该等内部人员承担与本协议同等的保密义务；(c)接收方根据法律法规或法院命令必须披露，但应在法律允许的范围内立即通知披露方，并尽力协助披露方采取保护措施。2.5接收方不得使用保密信息为自身或任何第三方进行任何与知识产权转让交易无关的目的。第三条期限3.1接收方对保密信息的保密义务自其首次接收保密信息之日起生效，并在以下两者中较长者终止：(a)知识产权转让交易完成之日；或(b)自本协议终止之日起[例如：五]年。3.2本协议自双方授权代表签字之日起生效，并在所有保密信息根据本协议第二条的规定已全部销毁或返还给披露方之日起终止。第四条例外情况除本协议第一条约定的排除项外，接收方应持续遵守本协议的保密义务，直至本协议项下的保密信息根据第三条的规定终止。第五条知识产权所有权5.1本协议的签署和履行不影响披露方对相关知识产权的所有权。所有知识产权的所有权在完成所有必要注册或登记手续后仍归披露方所有。5.2接收方仅为获得与知识产权转让交易相关的保密信息而临时获取该等信息的使用权，该等使用权不得被视为对知识产权所有权的任何获得、保留或挑战。第六条违约责任6.1若接收方违反本协议的任何条款，应赔偿披露方因此遭受的所有直接损失、间接损失和可得利益损失（包括但不限于诉讼费用、律师费等合理开支），但累计赔偿不超过接收方因使用保密信息所获得的全部利润。6.2若接收方违反保密义务导致披露方遭受不可弥补的损害，披露方有权寻求禁令救济或其他衡平法上的救济，以阻止或限制接收方的违约行为，而不仅限于寻求损害赔偿。第七条法律适用与争议解决7.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。7.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权将争议提交至披露方所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。第八条其他条款8.1完整协议：本协议构成双方就本协议主题事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。8.2可分割性：若本协议任何条款被有管辖权的法院或仲裁机构认定为无效、非法或不可执行，该等条款应被视为从本协议中删除，但本协议的其他条款应继续完全有效。8.3修订：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表书面签署后方能生效。8.4通知：与本协议有关的任何通知或通讯应以书面形式按本协议首页所示地址送达。任何一方变更地址，应提前[例如：十]日书面通知另一方。8.5转让：未经披露方事先书面