保密协议合同（2025年医疗影像）

保密协议合同（2025年医疗影像）本协议由以下双方于[签署日期]签署：披露方（以下简称“披露方”）：公司名称：[披露方公司全称]地址：[披露方公司地址]接收方（以下简称“接收方”）：公司名称：[接收方公司全称]地址：[接收方公司地址]引言与定义1.1本协议的目的是确立披露方（“披露方”）与接收方（“接收方”）之间关于披露方保密信息的保护、使用和披露方面的条款和条件。1.2除非本协议另有明确定义，否则下列术语具有以下含义：1.2.1“保密信息”指由披露方或其代表披露给接收方的，在披露时被明确或因性质应被理解为机密的所有信息，包括但不限于：(a)所有原始医疗影像数据，包括但不限于计算机断层扫描（CT）、磁共振成像（MRI）、X射线、超声成像等生成的数字和/或模拟数据，以及任何相关的数据格式、元数据和传输协议；(b)处理后的医疗影像，包括但不限于增强影像、三维重建、血管造影、功能成像等；(c)与上述影像数据相关的所有患者信息（PII），包括但不限于姓名、身份证号、地址、联系方式、诊断代码、治疗记录、影像采集和设备参数、扫描时间戳、地理位置等；(d)用于生成、处理、分析、可视化或存储上述医疗影像的软件、应用程序、算法、模型（特别是涉及人工智能、机器学习、深度学习的模型及其训练数据和权重）、硬件配置和技术规格；(e)基于上述影像数据生成的所有报告、分析、评估、研究论文、临床指南和知识库；(f)与保密信息相关的任何其他口头的、书面的、电子的或视觉的形式的信息，以及保密信息的任何摘要、概述或推断；(g)披露方为保护该等信息而设置的任何保密标记、版权声明或知识产权声明。1.2.2“关联方”指接收方及其任何母公司、子公司、分公司、合资企业、关联公司或任何直接或间接控制、受控制或与接收方共同受控制的实体。1.2.3“接收方”指本协议中被称为“接收方”的个人或实体，及其授权的代表。1.2.4“披露方”指本协议中被称为“披露方”的个人或实体，及其授权的代表。1.2.5“可接受的使用者”指经披露方事先书面同意可以接触保密信息的任何个人或实体。1.2.6“工作成果”指接收方独立开发或创作，且能证明其独立开发或创作性的任何产品、发明、流程、设计、软件或其他成果，该等成果不包括保密信息本身或其直接或间接衍生的成果（根据本协议约定可免于保密义务的除外）。保密义务2.1接收方同意并承诺以不低于保护自身拥有同等价值的保密信息的标准，且至少以保护披露方认为对其具有同等重要性的保密信息的标准，来保护所有保密信息。接收方必须采取所有合理和必要的措施，防止任何保密信息的泄露、丢失、滥用或未经授权的使用或访问。2.2接收方仅可为下列目的使用保密信息：(a)根据本协议的条款和条件，为披露方执行特定的项目或交易；(b)分析、评估、测试或改进与保密信息相关的技术或产品（仅限于实现前述目的所必需的范围）；(c)为披露方提供咨询或服务。2.3接收方同意：(a)严格限制接触保密信息的员工、顾问、代理人或第三方服务提供者（“受托人”）。接收方仅为达成本协议目的所必需的程度下，才向受托人披露保密信息，并应确保该等受托人承担不低于本协议规定的保密义务和责任。(b)对所有保密信息（包括保密信息的任何副本或摘要）进行明确标记，并告知所有接触该等信息的员工和受托人其机密性质和本协议的义务。(c)采取合理的物理、技术和组织措施，包括但不限于数据加密、访问控制、安全存储、防火墙、入侵检测系统等，以保护保密信息免遭未经授权的访问、使用、复制、修改或披露。(d)未经披露方事先书面同意，不向任何第三方披露任何保密信息，无论是部分还是全部。在披露方书面同意之前，接收方不得向任何关联方披露保密信息，但披露方事先书面同意的除外。披露方有权要求接收方仅在为披露方利益且接收方认为必要的范围内，才向该等关联方披露保密信息，且该等关联方应承担不低于本协议规定的保密义务和责任。(e)不对保密信息进行任何反向工程、反编译、反汇编或试图获取其源代码（如果披露的信息是受版权保护或专有软件或算法的）。(f)仅在法律要求或法院命令的情况下，才披露保密信息，且在此类情况下，应立即通知披露方，并在法律允许的范围内，尽力协助披露方采取保护措施或寻求限制披露范围的救济。例外情况3.1以下信息不属于本协议项下的保密信息：(a)披露时已经为公众所知的信息，且在披露时接收方已知道该信息并非通过违反本协议而获得；(b)接收方能够证明在从披露方获得保密信息之前，已经通过合法途径（非违反本协议）独立获得且一直拥有该等信息；(c)接收方能够证明其从披露方合法获得该等信息后，通过合法途径（非违反本协议）独立开发且能证明其独立开发性的工作成果，且该等工作成果与保密信息无关；(d)接收方能从公开渠道合法获取且该等信息未包含任何保密标识、版权声明或知识产权声明，且在接收方获取该等信息时，该等信息已处于公开状态；(e)接收方能证明根据适用的法律法规或法院、行政机构的命令，其有义务披露该等信息，但接收方应在法律允许的范围内，提前书面通知披露方其即将或必须进行的披露，并应披露方的要求提供合理的合作，以寻求限制披露范围或方式。信息的披露4.1未经披露方事先书面同意，接收方不得向任何第三方披露任何保密信息。披露方对其授予的任何书面同意拥有完全的修订权和撤回权。4.2如果接收方需要向其关联方披露保密信息，除非披露方事先书面同意，否则接收方不得披露。披露方可设定披露给关联方的条件，例如要求该关联方签署与本协议条款和条件同等的保密协议。4.3除非法律或法规要求，或披露方事先书面同意，接收方不得向任何政府机构或监管机构披露保密信息。保密期限5.1接收方对其在本协议下获得的或接触到的所有保密信息的保密义务，自首次披露该等信息之日起，持续有效，直至该等信息：(a)已被公众所知，且非因接收方违反本协议的行为所致；或(b)已被披露方书面宣布为非保密信息；或(c)持续保护该等信息已无商业价值，且接收方能证明其已尽合理努力寻求披露方对该等信息是否已无商业价值的意见，并在得知披露方认为该等信息已无商业价值后[例如：三个月]内终止使用并销毁所有副本。5.2对于披露方明确声明为永久保密或披露方核心技术、商业秘密等具有极长保护期价值的保密信息，接收方的保密义务应持续至该等信息失去其全部或部分商业价值为止，即使本协议其他条款已终止。保密信息的返还或销毁6.1在本协议终止时，或应披露方随时发出的书面要求，接收方必须：(a)立即停止使用所有保密信息，并立即将披露方提供的所有包含保密信息的物理介质（包括但不限于硬盘、U盘、纸质文件等）和所有电子形式保密信息的副本（包括但不限于存储在接收方服务器、电脑、云端存储等处的数据）返还给披露方；或(b)按照披露方的书面指示，安全销毁所有包含保密信息的物理介质和电子副本，并应披露方要求提供书面证明已执行返还或销毁。违约责任7.1如果接收方违反或试图违反本协议的任何条款，特别是保密义务，披露方有权采取一切法律允许的救济措施，包括但不限于寻求禁令救济（禁止接收方继续违约行为）、要求停止侵权、消除影响、赔礼道歉、赔偿损失。7.2接收方应赔偿披露方因其违约行为而遭受的直接损失。如果披露方能够证明接收方的违约行为给其造成了间接损失或可得利益损失，接收方也应予以赔偿。7.3接收方的任何违约行为构成根本违约，披露方有权立即终止本协议，并要求接收方承担全部违约责任。协议的终止8.1本协议自双方授权代表签字并加盖公司公章（或合同专用章）之日起生效。8.2本协议可在以下情况下终止：(a)双方协商一致终止；(b)一方严重违反本协议，守约方有权书面通知违约方终止本协议，并在违约方在收到通知后[例如：三十（30）]日内未能纠正其违约行为的情况下，守约方可以行使本协议项下的所有权利和救济；(c)达到本协议约定的终止事件，如一方破产、清算、解散或被接管。8.3本协议的终止不影响本协议中关于保密义务、违约责任、法律适用与争议解决等条款的效力，除非双方另有书面约定。适用法律与争议解决9.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区法律）。9.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权将争议提交[选择以下之一：例如：中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地点为[指定城市]，仲裁语言为中文。/或提交有管辖权的人民法院诉讼解决，管辖法院为[披露方所在地/合同履行地]有管辖权的人民法院]。其他条款10.1完整协议：本协议构成双方就本协议主题事项达成的完整协议，取代双方此前就该主题事项进行的所有口头或书面的沟通、陈述、谅解或协议。10.2可分割性：如果本协议的任何条款被认定为无效、非法或不可执行，该等条款应被视为从本协议中删除，但本协议的其他条款应继续完全有效。10.3修订：对本协议的任何修改或补充，均须以书面形式作出，并经双方授权代表签字并加盖公司公章（或合同专用章）后方能生效。10.4通知：本协议项下的所有通知、请求或其他通信应以书面形式作出，并通过专人递送、挂号信、传真或电子邮件发送至本协议首页载明的地址或邮箱。以专人递送方式发送的，送达日即为通知送达日；以挂号信方式发送的，寄出后[例如：三（3）]日即为通知送达日；以传真或电子邮件方式发送的，发送成功时即为通知送达日。任何一方变更联系方式，应提前[例如：五（5）]日书面通知另一方。10.5转让：未经披露方事先书面同意，接收方不得将其在本协议下的任何权利或义务部分或全部转让给任何第三方。任何此类转让均属无效，除非披露方书面同意。10.6知识产权：保密信息本身的所有知识产权（包括但不限于专利权、商标权、著作权、商业秘密等）均属于披露方或其许可接收方使用的授权方所有。接收方不得声称对保密信息本身拥有任何权利或所有权。10.7不可抗力：任何一方不应因不可抗力事件（指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如自然灾害、战争、政府行为等）而未能履行其在本协议下的义务。遇有不可抗力的一方应在不可抗力发生后[例如：七（7）]日内书面通知另一方，并提供相关证明。双方应在合理范围内协商决定是否延迟履行、部分履行或终止本协议。因不可抗力导致履行延迟或不能履行的，根据不可抗力的影响，部分或全部免除责任，但法律另有规定的除外。10.8法律适用：本协议的条款应按照其表面含义解释，并应作出公平、合理的解释，以促进协议目的的实现。如果本协议任何条款与适用法律相冲突，则该等条款应根据适用法律进行修正或替换，以使其符合适用法