保密协议合同（商业2025年）

保密协议合同（商业2025年）本协议由以下双方于2025年[具体日期]在[具体地点]签署：甲方（保密方）：[保密方公司全称]法定代表人/授权代表：[姓名]职务：[职务]地址：[保密方公司注册地址或主要办公地址]乙方（接收方）：[接收方公司全称或个人姓名]法定代表人/授权代表/本人：[姓名]职务：[职务，如适用]地址：[接收方公司注册地址或个人居住地址]鉴于：（1）甲方拥有或控制着特定的保密信息，该等信息对甲方的商业利益至关重要；（2）甲方同意根据本协议的规定，向乙方披露部分保密信息，以便乙方履行特定的业务功能或服务；（3）乙方希望并同意根据本协议的规定，接收、保护并仅按约定用途使用保密信息。双方经友好协商，达成协议如下：第一条定义与解释1.1除非本协议另有明确定义，下列词语具有以下含义："保密信息"是指由甲方披露给乙方的，或乙方在根据本协议履行职责过程中接触到的，符合以下一项或多项特征的信息：(a)因其来源或性质，非公开披露的信息；(b)包含商业价值，并为甲方采取合理保密措施所保护的信息；(c)甲方明确告知乙方为保密信息的；保密信息包括但不限于：技术信息（如设计、配方、工艺、程序、软件代码、技术数据等）、经营信息（如客户名单、营销策略、财务数据、成本结构、定价政策、商业计划、未公开的合同条款等）、以及在进行信息披露时已知或应知的与上述信息相关的保密限制。保密信息无论以何种形式存在，包括但不限于书面、口头、电子、图形或影像形式。保密信息不包括：(i)披露时已经是公共知识的信息；(ii)乙方在披露前已合法获得且未使用甲方保密信息的信息；(iii)乙方独立开发，未使用任何甲方保密信息的信息；(iv)乙方从有权披露给乙方的第三方合法获得且未违反其保密义务的信息。"商业秘密"是指具有商业价值、保密性，并经甲方采取合理保密措施保护的技术信息或经营信息。"接收方"是指乙方及其授权代表、雇员、顾问、代理人及任何从乙方获得保密信息并负有其保密义务的第三方。"披露"是指以任何方式向任何第三方传递、告知或使其接触保密信息的行为，无论该等信息是以何种形式存在。"使用"是指以任何方式使用保密信息，包括复制、修改、翻译、汇编、分析、测试、运行、展示、存储或通过任何其他方式利用保密信息。"工作成果"是指接收方在根据本协议使用保密信息过程中产生的任何有形或无形的成果，包括但不限于报告、研究、设计、发明、软件、数据等。"保密期限"是指本协议规定的保密义务持续的时间长度。"法律要求"是指任何法院、政府机构或其他政府部门依法要求的披露或提供信息的行为。1.2本协议中的标题仅为方便阅读而设，不影响本协议任何条款的解释。第二条保密义务2.1乙方同意并承诺，将以不低于保护自身同类保密信息所采取的合理谨慎程度，且在任何情况下都采取严格保密措施，保护所有保密信息，防止其被未经授权的第三方获取、使用或披露。2.2乙方仅能将保密信息用于为履行本协议之目的，或经甲方事先书面同意的其他目的，不得为任何其他目的使用保密信息。2.3乙方应采取合理的措施，确保仅将其雇员、顾问、代理人或其他代表（以下简称"受托人"）在履行本协议过程中需要知悉保密信息的受托人接触保密信息，并应确保该等受托人在签署比本协议更严格的保密协议或根据其职责已承担同等保密义务的前提下，才能接触保密信息。2.4未经甲方事先书面同意，乙方不得向任何第三方披露任何保密信息，但法律要求披露的情况除外。2.5在法律要求乙方披露保密信息的情形下，乙方应：(a)在法律要求披露之前，立即将该等要求通知甲方；(b)仅在法律要求的具体范围内披露保密信息；并(c)在可能的情况下，努力寻求甲方的事先同意或寻求限制披露范围的法律救济。2.6乙方应确保其受托人遵守本协议的保密义务，并对受托人的违约行为承担连带责任。2.7根据本协议约定或法律规定终止本协议或乙方不再需要使用保密信息时，乙方应立即：(a)将所有包含保密信息的载体（包括但不限于文件、笔记、电子文件、数据、样品等）返还给甲方，或根据甲方的书面要求销毁，并应甲方要求提供销毁证明；(b)通知其受托人停止使用和披露保密信息，并采取合理措施确保其受托人履行相应的保密义务；(c)停止使用保密信息。第三条不属于保密信息的例外3.1本协议第二条约定的保密义务不适用于以下信息：(a)披露时已经是公共知识的信息，且在披露之日起[具体年限，如五年]内未成为保密信息；(b)乙方在从甲方披露之前已经合法知晓且未以任何方式使用甲方保密信息的信息；(c)乙方独立开发，未使用任何甲方保密信息的信息；(d)乙方从有权向其披露的第三方合法获得，且该第三方无保密义务或已履行保密义务的信息；(e)乙方能够证明在披露时即已知晓且在合理时间内（通常指披露后[具体天数，如三十日]内）已进入公共领域的信息。第四条工作成果的归属4.1乙方在使用保密信息过程中产生的工作成果，其知识产权的归属应按照甲乙双方另行签订的协议或双方内部的知识产权政策执行。如无另行约定，乙方应确保其工作成果中未包含或可从其中分离出任何甲方的保密信息，除非甲方已明确同意将该部分信息纳入工作成果并授予乙方相应权利。第五条期限5.1本协议自双方授权代表签字盖章之日起生效。5.2本协议项下的保密义务自甲方首次向乙方披露保密信息之日起开始，并持续至该等保密信息：(a)进入公共领域；或(b)根据本协议第四条或相关法律规定归乙方所有；或(c)甲方书面同意其保密期限已届满——以最早发生者为准。对于构成商业秘密的保密信息，保密义务应持续至该信息失去商业秘密属性之日或经甲方书面同意的更长期限。第六条违约责任与救济6.1若乙方违反本协议的任何条款，应立即停止违约行为，并赔偿因该违约行为给甲方造成的所有直接损失、间接损失、商誉损失以及甲方为调查该违约行为所支付的合理费用。6.2甲方有权要求乙方采取一切合理的补救措施，以防止或减轻甲方因乙方违约行为所遭受的损失。6.3除非本协议另有约定，任何违约行为本身即构成对甲方主要权利的违约，甲方有权单方面解除本协议，并要求乙方承担违约责任。6.4甲方有权寻求任何衡平法或法律救济，包括但不限于禁令救济（临时禁令、初步禁令、永久禁令）、要求停止侵权、赔偿损失等，以保护其合法权益。第七条法律适用与争议解决7.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。7.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权将争议提交[选择仲裁或诉讼，如：[指定仲裁委员会名称]按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地点在[指定地点]，仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。/将争议提交[指定法院名称]管辖，由法院按照其专属管辖权进行审理]。第八条其他条款8.1完整协议：本协议构成双方就本协议主题事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。8.2修订与变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表书面签署后生效。8.3可分割性：若本协议任何条款被有管辖权的法院或仲裁机构认定为无效、非法或不可执行，该条款应被视为从本协议中删除，但本协议的其他条款应继续完全有效。8.4转让：未经甲方事先书面同意，乙方不得将其在本协议项下的任何权利或义务部分或全部转让给任何第三方。8.5终止：本协议可在双方协商一致的情况下终止。此外，任何一方在另一方发生严重违约且在收到守约方要求纠正的合理期限内未能纠正时，有权单方面终止本协议。协议终止后，本协议的保密义务和其他相关条款（如知识产权归属、保密期限等）应继续有效。8.6通知：双方就本协议发出的任何通知或通讯，应以书面形式，通过专人递送、挂号信、传真或电子邮件等方式发送至本协议首页载明的地址或邮箱。8.7适用性：若乙方为个人，则本协议对其及其继承人或受让人均具有约束力。若乙方为法人或其他组织，则本协议对其及其任何合并、分立、重组后的存续实体均具有约束力。8.8非排他性：本协议的授予不构成甲方对其财产或知识产权的授予，甲方仍保留所有权利。乙方在履行本协议期间使用甲方信息的行为，不构成甲方授予乙方任何知识产权或许可。8.9处理：若本协议由乙方员工、代理人或代表签署，该等签署行为不构成乙方对