保密协议合同协议（2025年保密惩罚条款）

保密协议合同协议（2025年保密惩罚条款）本协议由以下双方于______年____月____日签署：甲方：_________________________（以下简称“披露方”）地址：_________________________法定代表人/授权代表：_________乙方：_________________________（以下简称“接收方”）地址：_________________________法定代表人/授权代表：_________鉴于披露方拥有或控制特定保密信息，且乙方需要或将要接触、使用该等信息以履行特定职责或达成特定目的，为保护披露方的合法权益，甲乙双方经友好协商，达成如下协议，以资共同遵守。第一条定义与解释除非本协议另有明确约定，下列词语具有以下含义：（一）“保密信息”是指披露方拥有的，或控制、处理的，无论以何种形式（书面、口头、电子、图形等）存在的，且标有“机密”、“保密”或类似字样，或从其性质上应被认定为保密的所有技术信息、商业计划、客户名单、财务数据、运营数据、市场信息、管理信息、知识产权（包括但不限于专利、商标、著作权、商业秘密）、技术诀窍、源代码、程序设计、工程图纸、模型、样品、模板、以及披露方在合作过程中了解到的任何其他未公开信息。（二）“保密信息”不包括：在披露方向接收方提供之前已经为公众所知的信息；接收方独立开发，未使用披露方任何保密信息完成的信息；接收方从无保密义务的第三方合法获得且未违反该第三方义务的信息；接收方在披露方要求销毁或返还后，已妥善销毁或返还的信息。（三）“关联方”是指接收方及其任何董事、监事、高级管理人员、雇员、代理人、顾问、股东、合伙人、任何实际控制人或可能接触保密信息的任何其他个人或实体。（四）“有效期限”是指本协议约定的保密期限。（五）“书面形式”是指本协议或其他文件以纸质、传真、电子邮件、可编辑的电子文档或其他可以清晰、准确地记录和储存信息的媒介形式存在。第二条保密义务接收方同意并承诺：（一）仅在为履行本协议之目的，且仅限于为完成该等目的所“必需”的范围内，使用保密信息。（二）采取不低于保护自身认为同等重要的保密信息的谨慎程度，且无论如何不低于合理的商业谨慎标准，来保护保密信息，防止任何关联方未经授权地披露、使用或允许他人接触保密信息。（三）未经披露方事先书面同意，不得向任何第三方披露任何保密信息，但下列情况除外：1.接收方需要向其关联方披露保密信息，且已书面告知该关联方有保密义务，并确保该关联方遵守不低于本协议标准的保密义务。2.接收方因法律或政府要求而需要披露保密信息，接收方应在法律或政府要求披露之前，书面通知披露方，在合理范围内寻求限制或避免披露保密信息的可能性，并仅在法律或政府强制要求的情况下披露必要的保密信息，且不得超出该等要求所限定的范围。3.接收方根据有权管辖的法院或政府机构生效的法律命令而披露保密信息。（四）将保密信息视为接收方的机密资产，并仅用于披露方明确授权或根据本协议目的所必需的目的。（五）确保其所有关联方遵守本协议项下的保密义务。第三条保密期限（一）本协议项下的保密义务自接收方首次接触保密信息之日起生效，直至保密信息：1.已通过合法途径进入公共领域；或2.披露方书面通知接收方终止保密义务；或3.双方书面同意终止本协议，且披露方书面同意终止保密义务；或4.达到本协议约定的特定保密期限（如有约定）。（二）对于披露方书面明确要求永久保密的信息，或属于商业秘密的信息，即使在本协议终止或保密期限届满后，接收方及其关联方仍负有保密义务，直至该等信息不再构成商业秘密且已合法进入公共领域为止。第四条例外情况本协议第二条约定的保密义务，不适用于接收方或其关联方独立开发完成，未使用任何披露方保密信息的信息，以及从无保密义务的第三方合法获得且未违反该第三方保密义务的信息。第五条不可转让除本协议第二条约定的情况外，接收方不得将其在本协议下任何权利或义务部分或全部转让给任何第三方，无论以何种形式（包括但不限于出售、赠与、许可、委托等），除非经披露方事先书面同意。第六条违约责任（一）接收方违反本协议项下的任何保密义务，均构成违约，应承担违约责任。（二）接收方因违反本协议而给披露方造成损失的，应赔偿披露方的全部损失，包括但不限于直接损失、间接损失、商誉损失、调查费用、律师费、诉讼费等。（三）特别约定：若接收方存在以下任一严重违约行为，即构成根本违约，除承担前款所述赔偿责任外，接收方还应向披露方支付相当于[具体金额或计算方法，例如：泄露保密信息所造成直接损失百分之五十以上但不超过百分之百]的惩罚性赔偿金：1.故意向竞争对手或与披露方存在竞争关系的企业披露保密信息；2.将保密信息用于本协议约定之外的目的，且该等使用对披露方造成重大损害；3.未经披露方事先书面同意，向三个以上第三方披露任何保密信息；4.因接收方严重过失或故意行为导致保密信息泄露，且泄露导致披露方核心业务遭受重大障碍或市场价值显著减损。（四）接收方应在本协议违约行为发生之日起[具体天数，例如：三十（30）]日内纠正该违约行为，并采取措施防止损失进一步扩大；若无法纠正或无法有效防止损失扩大，披露方有权单方面解除本协议，并要求接收方承担全部违约责任。第七条通知与本协议有关的任何通知或通讯应以书面形式按本协议首页所示地址、传真号码或电子邮件地址发送。任何通过电子邮件发送的通知，均视为已在发送后[具体天数，例如：两个（2）]工作日内送达。邮寄通知则视为在寄出后[具体天数，例如：五个（5）]工作日内送达。第八条法律适用与争议解决本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权将争议提交至[选择仲裁或诉讼，例如：披露方所在地有管辖权的人民法院诉讼解决/中国国际经济贸易仲裁委员会，按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地点为北京，仲裁语言为中文]。第九条其他（一）本协议构成双方就保密信息保护达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。（二）对本协议的任何修改或补充，均应以书面形式作出，并经双方授权代表签字盖章后方能生效。（三）若本协议任何条款被有管辖权的法院或仲裁机构认定无效或不可执行，该条款的无效或不可执行不影响本协议其他条款的效力。双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款。（四）本协议的任何部分不能因未执行或部分执行而被视为放弃，且本协议构成双方之间具有约束力的完整协议，约束各方的后代和继承人或受让人。第十条协议的生效本协议自双方授权代表签字并加盖公司公章（或合同专用章）之日起生效