保密协议合同协议（2025年保密调整条款）

保密协议合同协议（2025年保密调整条款）本协议由以下双方于2025年[具体日期]在[具体地点]签署：甲方（披露方）：名称/姓名：[披露方名称或姓名]地址：[披露方地址]乙方（接收方）：名称/姓名：[接收方名称或姓名]地址：[接收方地址]鉴于甲方拥有或控制特定保密信息，并希望向乙方披露部分或全部该等信息，以实现[具体目的，例如：合作开发、产品测试等]，乙方希望获取该等信息；双方根据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国反不正当竞争法》、《中华人民共和国数据安全法》、《中华人民共和国个人信息保护法》及其他相关法律法规，本着平等互利、诚实信用的原则，经友好协商，达成如下协议，以资共同遵守。第一条定义与解释除非本协议上下文另有明确表示，下列词语具有以下含义：（一）“保密信息”是指披露方现在拥有或将来拥有的，符合本协议第二条定义的所有信息，无论其形式（书面、口头、电子、图形等）如何，且在信息披露时标记为“保密”或根据其性质应被合理理解为保密的信息，包括但不限于：技术信息（如设计、配方、工艺、流程、样本、模型、软件源代码及文档）、经营信息（如客户名单、营销策略、财务数据、定价政策、采购渠道、未公开的规划、管理信息）、知识产权（如专利、申请中的专利、商标、著作权、商业秘密）、个人身份信息（PII）及其他敏感个人信息、以及上述信息的摘要、分析或衍生信息，只要该等信息能够单独或与其他信息结合识别披露方或其客户的商业利益。（二）“披露方”是指本协议中作为保密信息来源一方的当事人。（三）“接收方”是指本协议中接受保密信息一方当事人。（四）“关联公司”是指披露方及其任何母公司、子公司、合资公司、关联实体及其各自的母公司、子公司、合资公司、关联实体。（五）“有效期限”是指本协议规定的保密期限，自保密信息首次披露之日起计算。（六）“书面形式”是指本协议或其他文件以纸质、信件、电报、传真、电子邮件或其他可被感知的持久形式制作的文件。第二条保密信息的范围（一）本协议所定义的保密信息包括但不限于第一条所述内容。（二）以下信息不属于保密信息：（1）在信息披露时已为公众所知的信息；（2）在信息披露后非因接收方违反本协议而进入公共领域的信息；（3）接收方在信息披露前已合法拥有且无保密义务的信息；（4）接收方从没有保密义务的第三方合法获得的信息，但接收方在获得时应已知悉该信息受保密限制；（5）接收方独立开发，未使用任何披露方的保密信息，且未使用披露方提供或许可的技术或资料的信息；（6）根据适用的法律法规或法院、行政机构的命令或要求，接收方有义务披露的信息，但接收方应在法律允许的范围内尽力提前通知披露方，并配合披露方采取合理的保护措施。（三）接收方应对其从披露方获得的所有保密信息，视为自身最重要的商业秘密，采取不低于保护自身同等重要商业秘密水平的合理谨慎措施进行保护，且仅能为了履行本协议约定的目的或根据披露方的书面指示而使用该等信息。第三条保密义务（一）接收方同意并承诺，在有效期内及在本协议终止后[具体年限，例如：五]年内，严格遵守本协议的约定，对保密信息承担以下保密义务：（1）严格限制对保密信息的接触范围，仅限于为履行本协议目的所必需的接收方员工、董事、高级管理人员、顾问或代理人（以下简称“授权人员”），并确保该等授权人员知晓本协议的保密义务，并以不低于接收方对自身同等重要保密信息的保护标准来保护该等信息。接收方应负责其授权人员的违约行为，并承担相应责任。（2）未经披露方事先书面同意，不得向任何第三方披露、转让、许可或以其他任何方式处分保密信息，但以下情况除外：a.披露方书面同意；b.接收方根据法律法规或司法、行政命令要求披露，且已按照法律法规或该等命令的要求尽力提前通知披露方；c.接收方在合并、收购、股权转让等情况下，向潜在购买方或承购方披露保密信息，但仅限于为完成交易所需的最低限度信息，且仅在与潜在购买方或承购方达成具有约束力的保密协议并确保其遵守不低于本协议标准的保密义务后方可进行；d.接收方为履行本协议目的，向其关联公司披露保密信息，但该等信息已随本协议在关联公司之间共享。（3）仅将保密信息用于本协议约定的目的，不得用于任何其他用途，包括但不限于用于接收方自身或其他第三方竞争目的、进行任何形式的商业交易或牟取不正当利益。（4）采取合理的物理、技术和管理措施保护保密信息，防止未经授权的访问、使用、复制、泄露或损毁，包括但不限于：设置访问权限、加密存储和传输、监控数据访问日志、对员工进行保密培训等。（5）在收到披露方要求时，应向披露方提供合理的合作，以协助披露方调查或阻止任何对保密信息的潜在或实际泄露、使用或侵占。（二）接收方同意，不得对保密信息进行任何形式的反向工程、反编译、反汇编或试图推导出源代码或技术秘密。第四条保密期限本协议项下的保密义务自保密信息首次向接收方书面或口头披露之日起生效，并持续有效[具体年限，例如：五]年；对于构成商业秘密的保密信息，保密义务在本协议终止后持续有效，直至该等信息进入公共领域为止。在本协议终止或任何一方提前终止本协议时，接收方必须立即停止使用所有保密信息，并将所有载有保密信息的载体（包括但不限于文件、资料、数据、样品、模型、电子文档等）及其任何复制件、摘录本返还给披露方，或根据披露方的书面要求予以销毁，且不得以任何方式保留或复制。接收方对已经合法脱敏或非保密处理的保密信息，可在遵守相关法律法规的前提下，保留使用。第五条信息的披露接收方仅在为履行本协议约定之目的，且在获得披露方事先书面同意的情况下，才能披露保密信息。任何披露均应由披露方书面授权，且接收方应确保被披露方同样遵守不低于本协议标准的保密义务。第六条违约责任（一）任何一方违反本协议项下的任何保密义务，均构成违约。违约方应立即停止违约行为，并应赔偿因违约给披露方造成的全部损失，包括但不限于直接经济损失、合理的调查费用、律师费、诉讼费、以及因信息泄露导致的商誉损失等。若披露方因接收方的违约行为受到行政处罚或司法制裁，接收方亦应承担相应的赔偿责任。（二）若接收方违反保密义务导致披露方的商业秘密被侵犯，接收方除承担上述赔偿责任外，还应承担相应的惩罚性赔偿责任。（三）披露方违反本协议约定，未按约定提供应披露的信息或造成接收方损失的，应承担相应的赔偿责任。第七条适用法律与争议解决本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权将争议提交至[选择一种：披露方所在地/接收方所在地/指定仲裁机构名称]的[选择一种：人民法院/仲裁委员会]通过[选择一种：诉讼/仲裁]方式解决。仲裁应按照[指定仲裁机构名称]的仲裁规则进行，仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。第八条协议的生效、变更与终止（一）本协议自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效。（二）对本协议的任何修改或补充，均须经双方协商一致并签署书面文件后方能生效。任何口头承诺或非书面形式的修改均不具法律效力。（三）除本协议另有约定外，本协议的终止不影响本协议保密条款及其他根据其性质应继续有效的条款的效力。第九条其他（一）本协议构成双方就本协议主题事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面的协议、谅解或安排。（二）本协议任何条款的无效或不可执行，不影响其他条款的效力。（三）若本协议任何条款被有管辖权的法院认定为无效或不可执行，双方应协商替换为内容最接近、合法有效