2026年国际商业法律顾问专业题目解读

2026年国际商业法律顾问专业题目解读一、案例分析题（共3题，每题15分，总分45分）背景：中国科技企业“智联科技”计划收购欧盟某智能家居龙头企业“绿智家居”（以下简称“绿智家居”），双方处于尽职调查阶段。绿智家居为德国上市公司，主要市场覆盖欧洲经济区（EEA），部分业务涉及英国（脱欧后）。交易涉及知识产权许可、数据合规（GDPR）、反垄断审查（欧盟竞争法）及跨境税务安排。题目1（15分）：假设尽职调查发现以下问题：1.绿智家居持有某项在中国申请但未授权的发明专利，该专利可能影响智联科技未来在中国市场的产品布局；2.绿智家居的员工数据存储协议未完全符合GDPR第6条和第7条要求，曾收到德国数据保护局（BDSG）警告函；3.交易结构拟通过德国母公司作为中转平台进行，但欧盟委员会对类似结构存在反股权集中审查倾向。请从国际商业法律顾问角度，提出以下解决方案：（1）如何处理该未授权专利的风险？（需结合《专利合作条约》及中德专利法差异）（2）如何弥补绿智家居的数据合规缺陷，以避免交易失败？（需引用GDPR第83条可诉性条款）（3）设计交易架构以规避欧盟反垄断审查，并说明依据（参考欧盟合并控制条例第23条）。题目2（15分）：假设交易条款约定：-绿智家居的美国子公司（已上市）需按中美税法双重征税规则申报，但美国税务局（IRS）对跨境无形资产转让定价有严格要求；-双方约定采用“股权换股权”模式，但绿智家居的债权人（法国银行）提出需优先受偿部分股权。请回答：（1）如何设计符合中国《企业所得税法》第23条的转让定价条款？（2）如何平衡债权人权利与股东利益，需引用欧盟《企业合并法》第101条？（3）若交易涉及欧盟“长期股权投资”（LLP）规则，如何证明控制权转移合法性？题目3（15分）：假设交易中涉及以下争议点：1.合同约定仲裁地适用瑞士《国际私法法典》，但绿智家居股东主张应适用德国法律解释合同条款；2.尽职调查显示绿智家居曾通过空壳公司向关联方转移利润，但该行为在德国合法但在中国被反洗钱法规（CRS）列为高风险区；3.若交易失败，买方需承担律师费，但条款未明确律师费上限，欧盟法院（CJEU）曾对此有判例。请分析：（1）如何通过《纽约公约》解决争议管辖权冲突？（2）如何披露空壳公司交易以符合CRS第4.1条要求？（3）引用CJEU在“SchremsII”案中的立场，说明律师费条款的合理性审查标准。二、选择题（共10题，每题2分，总分20分）题目1：某欧盟企业在中国设立子公司，其董事会成员需满足《欧盟运作条约》（TFEU）第66条要求，以下说法正确的是？A.必须由欧盟公民担任董事长B.非欧盟公民需在中国有居留许可C.中国股东可占董事会席位的比例不超过1/3D.若子公司注册资本超10亿欧元，必须设立独立监事会答案：B（解析：TFEU第66条仅要求成员国确保“有效参与”，无国籍限制，但需结合中国《公司法》第50条外国股东比例上限规定）题目2：若欧盟企业在中国销售医疗设备，需取得《医疗器械监督管理条例》认证，但产品使用的是欧盟CE标志，则以下说法正确？A.CE标志等同于中国NMPA认证，可免审B.需将CE技术文件翻译成中文并备案C.若产品未进入欧盟市场，可豁免CE认证D.中国监管机构可要求重新提交欧盟检测报告答案：B（解析：中国《医疗器械监督管理条例》第57条要求进口产品“技术指标符合中国标准”，CE标志仅作为欧盟内部市场证明，需补充本地化合规文件）题目3：中国企业在德国设立工厂，需申请《欧盟工业环境指令》（EIADirective）许可，但项目涉及少量温室气体排放，则以下说法正确？A.完全豁免许可要求B.需缴纳碳税但无需许可C.应提交《欧盟气候变化协议》备案D.仅需向德国联邦环境局报备答案：C（解析：EIA第13条允许成员国对低影响项目简化程序，但温室气体排放仍需符合欧盟“能源效率指令”第8条要求）（其余题目类似，覆盖跨境投资、知识产权、金融监管等领域）三、简答题（共5题，每题4分，总分20分）题目1：简述《欧盟竞争法》第101条禁止的“技术性协议”（hardcorecartels）类型及中国《反垄断法》的对应规制。答案要点：-欧盟禁用类型：固定价格、限制产量、分割市场、联合抵制交易-中国对应条款：反垄断法第13条（横向垄断协议），但允许技术联盟若符合“研发合作协议”豁免条件（第15条）题目2：说明欧盟《数字市场法案》（DMA）对大型平台（GSMA）的“核心数据要素”要求，与中国《数据安全法》第40条的关系。答案要点：-DMA要求GSMA开放API接口、共享非个人数据，需向欧盟委员会提交“数据要素清单”（Art.33）-中国《数据安全法》第40条要求关键信息基础设施运营者向监管机构报告数据活动，但未强制API开放题目3：比较欧盟《企业破产指令》（BRI）第2条与《企业破产法》第3条对跨境破产管辖权的差异。答案要点：-BRI基于“最先受理原则”，但债务人主要居所国法院有优先权-中国《企业破产法》第3条强调“属地管辖”，境外破产案件需通过司法协助（其余题目类似，涵盖跨境劳动法、税务争议解决等）四、论述题（共1题，15分）题目：论述中欧企业在“一带一路”项目中如何构建知识产权保护伞？需结合《中欧投资协定》（CEPA）第18条、WIPO《知识产权协定》及中国《专利法》最新修订。答案要点：1.条约基础：CEPA第18条要求成员国保护外国知识产权，需引用欧盟《知识产权执法指令》第6条；2.实践路径：建立“中欧知识产权快速维权联盟”，参考WIPO《跨境知识产权执法指南》第12条；3.中国立法补充：新《专利法》第72条引入“商业秘密保护请求权”，可类比欧盟《商业秘密指令》第2条；4.争议解决：引入国际商事仲裁（需