2025年投资并购框架协议

2025年投资并购框架协议鉴于双方（以下简称“本协议双方”）有意就可能发生的投资与并购交易（以下简称“潜在交易”）进行合作，本着平等互利、诚实信用的原则，经友好协商，达成如下协议，以资共同遵守。第一条合作目的与范围双方同意本着合作精神，就潜在交易相关事宜进行沟通与协商。本协议的目的是建立双方就潜在交易进行合作的框架，包括但不限于：进行相互的尽职调查、设定潜在交易的前提条件、适用保密义务、以及享受在协议有效期内就目标公司（以下简称“目标公司”）的排他性谈判权。潜在交易的具体条款和条件将在后续谈判中，通过签署最终交易文件予以确定。本协议范围涵盖但不限于前述合作事宜的安排。第二条合作与尽职调查1.2.1双方同意在协议有效期内，相互进行尽职调查，以评估潜在交易的可能性及对双方的影响。尽职调查的范围可包括但不限于目标公司的财务状况、法律合规性、业务运营、资产状况、人力资源、环境因素等。1.2.2双方应相互提供为进行尽职调查所合理需要的资料和信息，包括但不限于财务报表、审计报告、法律意见书、公司章程、重要合同、许可证、运营数据等。提供方对所提供资料和信息的真实性、准确性负责，但基于对方提供的资料和信息进行的分析和判断，提供方不承担责任。1.2.3双方应尊重对方商业秘密，对在合作过程中获悉的对方未公开的、具有商业价值的信息承担严格的保密义务。第三条交易前提条件为使潜在交易得以完成，双方同意，潜在交易的最终达成以满足以下前提条件为必要：1.3.1双方就潜在交易的主要条款达成一致并签署最终交易协议；1.3.2双方各自根据其内部决策程序，获得必要的内部批准，包括但不限于董事会或股东（大）会决议；1.3.3完成对目标公司的最终尽职调查，并确认其结果符合双方预期；1.3.4获得完成潜在交易所需的任何政府批准或许可（如反垄断审查、行业准入许可等）；1.3.5其他双方约定的条件。第四条保密条款4.1除本协议另有约定外，双方应对在本协议签订前已知晓或在本协议合作过程中获悉的对方的商业秘密、技术信息、财务数据、尽职调查材料、谈判内容及其他未公开信息（以下简称“保密信息”）承担保密义务。4.2任何一方不得为任何目的（无论是否为商业目的）向任何第三方披露保密信息，但下列情况除外：（a）经对方书面同意；（b）根据法律法规或有权机关的要求披露，且已尽合理努力通知对方；（c）该信息已进入公共领域。4.3保密义务不因本协议的终止而解除，在本协议终止后持续有效[请根据实际情况选择一个：][选项一：至少五（5）年/选项二：indefinitely/选项三：双方根据具体情况协商确定年限]。4.4双方应采取不低于保护自身同类保密信息水平的措施来保护保密信息，但仅为满足本协议之目的。第五条排他性条款5.1自本协议签署之日起至[请填写排他性期限截止日期或与尽职调查期结束日期孰晚者]，在本协议有效期内，除非获得对方事先书面同意，否则：（a）本协议项下的收购方不得就目标公司与其他任何第三方进行任何形式的投资、并购、合资或其他合作谈判；（b）目标公司及其任何关联方、股东不得就出售目标公司事宜与任何其他第三方进行任何形式的投资、并购、合资或其他合作谈判。5.2本协议的排他性条款不构成对任何一方寻求其他潜在交易机会的限制，但不得损害本协议项下的权利。第六条尽职调查期限双方同意，进行尽职调查的期限为自本协议签署之日起[请填写具体天数，例如：一百八十（180）]天，或直至双方达成最终交易协议之日止，以较早者为准。第七条估值与对价双方理解并同意，本协议不构成对目标公司价值或潜在交易对价的任何承诺或保证。双方同意在尽职调查期间及后续谈判中，根据市场情况、尽职调查结果等因素，通过协商确定潜在交易的对价。对价形式可包括但不限于现金、股份、债权或其他双方约定的安排。第八条协议的终止8.1除本协议另有约定外，发生下列任一情形时，本协议可由任何一方通过向另一方发出书面通知的方式终止：（a）任何一方在排他性期限内单方面决定不继续进行潜在交易并书面通知对方；（b）在任何一方发出不继续进行潜在交易的书面通知后[请填写具体天数，例如：三十（30）]天内，双方未能就最终交易协议的主要条款达成一致；（c）未能满足本协议项下约定的任何交易前提条件，且在[请填写具体天数，例如：六十（60）]天内无法达成解决该等问题的书面协议；（d）一方发生严重违约行为，经守约方书面催告后[请填写具体天数，例如：三十（30）]天内仍未纠正。8.2本协议的终止不影响双方在本协议项下已产生的权利和义务，特别是保密条款和本协议终止后根据本协议约定应继续履行的条款。双方应根据需要返还或销毁对方的保密信息。第九条法律适用与争议解决9.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。9.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权将争议提交[请选择并填写具体仲裁机构，例如：中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）]，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为[请填写具体城市]。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。/或/因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权向[请选择并填写具体法院，例如：目标公司住所地有管辖权的人民法院]提起诉讼。第十条不可抗力10.1若一方因不可抗力事件（指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、战争、罢工、政府行为等）而无法履行其在本协议下的全部或部分义务，该方应在不可抗力事件发生后[请填写具体天数，例如：十五（15）]天内书面通知另一方，说明该不可抗力事件的情况及预计持续期限。10.2受不可抗力影响的一方应根据不可抗力事件的影响，暂时或永久免除其因该不可抗力事件而未能履行的义务，但应及时采取合理措施减轻损失。若不可抗力事件持续超过[请填写具体天数，例如：六十（60）]天，双方应协商是否继续履行本协议或终止本协议。第十一条通知双方就本协议项下的任何事项进行通知或通讯时，应通过书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首页载明的地址或邮箱。任何一方变更联系方式，应提前[请填写具体天数，例如：十（10）]天书面通知另一方。第十二条完整协议本协议构成双方就本协议主题事项达成的完整协议，取代双方此前就该主题事项进行的所有口头或书面沟通、协议和谅解。除非本协议明确规定，双方不得就本协议主题事项再作任何其他主张或抗辩。第十三条修订与补充对本协议的任何修改或补充，均须经双方书面同意并签署补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。第十四条适用法律及争议解决的特别约定[本条款可根据第九条选择的法律适用和争议解决方式，增加更具体的约定，例如仲裁中的准据法选择、仲裁地选择、语言等。如果选择诉讼，此条款可能不需要或内容不同。]第十五条其他15.1本协议自双方授权代表签字并加盖公章