三重一大议事决策管理办法实施细则条例

三重一大议事决策管理办法实施细则条例第一章总则第一条为把“三重一大”事项从纸面要求转化为可量化、可追溯、可复盘的闭环管理，依据《中国共产党章程》《关于进一步推进国有企业贯彻落实“三重一大”决策制度的意见》等上位规定，结合本单位股权结构、行业特点、数字化水平，制定本实施细则。第二条本细则所称“三重一大”指重大决策、重要人事任免、重大项目安排和大额度资金运作。凡属清单范围的事项，未经规定程序不得进入实施环节，任何个人、任何机构不得以“特急”“特批”等理由绕开程序。第三条坚持党委（党组）把关定向、董事会战略决策、经理层执行落实、监事会独立监督、职代会民主参与“五位一体”权责配置，确保权力在阳光下运行。第二章事项清单与分级标准第四条重大决策事项（一）公司章程修订及注册资本变动；（二）发展战略、五年规划、年度经营计划及预算草案；（三）重大会计政策、会计估计变更；（四）重大资产重组、上市、发债、退市、回购股份；（五）重大对外担保、捐赠、赞助；（六）重大风险事件处置方案；（七）其他涉及出资人权益、公共利益或职工切身利益的决策。第五条重要人事任免事项（一）党委管理的中层正职及以上干部任免；（二）董事会专门委员会成员调整；（三）子公司董事会、监事会、经理层组成人选；（四）派驻参股企业董事、监事及高管；（五）首席合规官、首席风险官、总审计师等关键岗位聘任；（六）享受公司特殊津贴、年薪制、股权激励对象名单。第六条重大项目安排事项（一）单项投资总额≥净资产5%或≥人民币3亿元；（二）境外投资项目；（三）新建、扩建、迁建生产线及产能调整≥现有产能20%；（四）重大研发项目预算≥年度研发总预算30%；（五）重大合资合作、战略联盟、技术许可；（六）重大固定资产处置、无形资产转让。第七条大额度资金运作事项（一）年度对外融资计划及单笔融资≥净资产10%；（二）单笔对外捐赠、赞助≥人民币100万元；（三）单笔资金拆借≥人民币5000万元；（四）金融衍生品、外汇套保、证券投资单笔≥人民币3000万元；（五）现金管理产品单笔≥人民币1亿元；（六）预算外资金支出≥人民币500万元。第八条标准动态调整机制每年一季度由战略发展部牵头，会同财务、法务、审计、人力、纪检对清单及量化标准进行复盘，提出调整建议，经党委会前置研究、董事会审议后发布新版。第三章决策主体与权限边界第九条党委会（一）对“三重一大”事项进行前置研究讨论，重点审查政治方向、政策合规、廉洁风险；（二）对董事会、经理层拟决策方案提出同意、修改或暂缓意见；（三）对干部任免事项履行选人用人主体责任。第十条董事会（一）在党委会前置研究基础上，对重大决策、重大项目、大额资金行使最终决策权；（二）建立战略与投资、审计与风险、薪酬与考核、安全环保四个专门委员会，为董事会决策提供专业意见；（三）董事会会议须有四分之三以上董事出席方可举行，决议事项须全体董事过半数通过，其中涉及关联交易、重大资产重组等需三分之二以上独立董事同意。第十一条经理层（一）负责拟订方案、组织论证、风险评估、信息披露；（二）对董事会授权范围内的日常经营事项行使决策权；（三）建立“总经理办公会”机制，对未达到“三重一大”标准但金额较大或风险较高的事项进行集体研究。第十二条监事会（一）列席党委会、董事会、总经理办公会，对决策程序合规性进行实时监督；（二）对发现的程序瑕疵、风险隐患可当场提出质询，必要时启动专项调查；（三）对董事、高管违反决策程序造成损失的行为，可直接向出资人机构或股东大会报告。第十三条职工代表大会（一）对涉及职工切身利益的重大决策、重要规章制度，须提交职代会审议，未经审议通过不得实施；（二）职代会闭会期间，由工会委员会代为行使职权；（三）职代会表决采用无记名投票，重大事项须全体职工代表三分之二以上同意方可通过。第四章前期准备与论证程序第十四条立项申请（一）主办部门填写《三重一大事项立项申请表》，说明背景、必要性、政策依据、资金来源、风险等级、预期效益；（二）申请表经部门负责人、分管领导签字后，3个工作日内送战略发展部编号登记，纳入年度“三重一大”台账。第十五条尽职调查（一）重大项目、重大投资须委托具备证券期货从业资格的第三方机构开展法律、财务、技术、环保、社会稳定性“五合一”尽职调查；（二）尽调报告须披露核心风险、估值模型、敏感性分析、退出路径，并附专家复核意见；（三）尽调费用超过人民币100万元的，须单独履行采购程序。第十六条风险评估（一）合规管理部牵头建立“红黄蓝”风险矩阵，从战略、市场、财务、法律、运营、声誉六个维度量化打分；（二）红色风险（分值≥80）事项须追加专项风险缓释方案，由首席风险官签字确认；（三）对境外项目、跨境并购增加地缘政治、外汇管制、制裁合规专项评估。第十七条法律审查（一）法务部对事项涉及的法律文件进行实质审查，重点核查授权、审批、披露、反垄断、国家安全审查、出口管制；（二）对重大合同须出具《法律意见书》，明确风险等级、修改建议、签署前提条件；（三）法律意见书随会议材料一并归档，保存期限不少于15年。第十八条财务测算（一）财务部建立动态现金流模型，测算投资回收期、内含报酬率、净现值、敏感性分析；（二）对跨期项目须建立分阶段预算，设置里程碑付款节点，并与绩效挂钩；（三）对涉及政府补贴、税收优惠的项目，须取得主管机关书面确认。第十九条专家论证（一）建立700人外部专家库，按行业、专业、地域、语言随机抽取，抽取过程由纪检人员现场监督；（二）论证会须提前5个工作日发出通知，会期不少于1天，专家人数不得少于7人，外部专家比例≥60%；（三）论证结论分为“建议实施”“建议修改后实施”“不建议实施”三种，须附每位专家签字意见表。第二十条公示与征求意见（一）对涉及公众利益或职工权益的事项，须在OA系统、厂区公告栏、企业公众号同步公示，公示期不少于5个工作日；（二）公示期内收到的意见由主办部门分类整理，合理的须在方案中采纳并书面反馈；（三）公示材料、意见汇总表、采纳情况说明作为会议材料附件一并归档。第五章会议制度与表决规则第二十一条会议召集（一）党委会由党委书记召集，须提前3个工作日发出通知，附完整议题材料；（二）董事会由董事长召集，年度例会须在上一年度结束后的4个月内召开，临时会议可由三分之一以上董事、监事会或经理层联名提议；（三）总经理办公会由总经理召集，须提前1个工作日通知，紧急事项可口头通知但须在会后2个工作日内补录会议纪要。第二十二条材料规范（一）会议材料包括议题申请表、尽调报告、风险评估表、法律意见书、财务测算、专家论证意见、公示反馈、纪检监察意见；（二）材料须按统一模板排版，编印页码、版本号、密级，PDF加密上传董事会系统；（三）材料缺失或滞后，董事有权拒绝表决，监事会须记录在案并通报。第二十三条列席与回避（一）纪检、审计、工会、法律顾问、投行、券商、评级机构可列席会议，无表决权；（二）涉及关联交易、个人利害关系的董事、高管须主动回避，未回避的表决无效；（三）回避人员不得参与讨论，由会议主持人安排离场。第二十四条表决方式（一）党委会实行口头表决、举手表决或票决，重大事项须票决；（二）董事会采用记名投票，现场会议须使用红色表决票，视频会议须通过电子投票系统，投票记录永久保存；（三）总经理办公会实行主持人末位表态制，总经理最后发言并归纳结论。第二十五条复议机制（一）对党委会否决事项，主办部门可在补充材料后提请复议，同一事项一年内只能复议一次；（二）董事会对否决事项，经三分之一以上董事联名，可书面提请复议，复议须在30日内完成；（三）复议未通过，同一事项一年内不得再次提交。第六章记录、归档与信息化第二十六条会议纪要（一）会议结束后2个工作日内完成纪要初稿，5个工作日内完成会签，7个工作日内由主持人签发；（二）纪要须列明议题、讨论过程、表决结果、不同意见、落实责任人、完成时限；（三）纪要为公司法定文件，具有与决议同等效力。第二十七条档案管理（一）建立纸质+电子双套制，纸质档案使用无酸纸、线装装订、加盖骑缝章；（二）电子档案上传“三重一大”专用模块，采用区块链固证，确保不可篡改；（三）档案保存期限：人事任免类永久，重大项目类15年，资金运作类10年，其他类5年。第二十八条数据驾驶舱（一）信息技术部开发“三重一大”驾驶舱，实时显示事项总量、在办节点、风险提示、逾期预警；（二）系统与财务、合同、审计、采购、投资、产权登记系统打通，实现数据一次录入、全程共享；（三）驾驶舱权限分级管理，董事、监事、高管、纪检人员按角色查看，所有操作留痕。第七章执行、监督与后评价第二十九条任务分解（一）会议决议须同步生成《执行任务书》，明确责任人、完成时限、关键里程碑、考核指标；（二）执行书通过OA系统下发，责任人须24小时内确认，逾期视为默认接受；（三）对跨部门事项，由战略发展部牵头建立专项工作组，实行周调度、月通报、季评估。第三十条资金拨付（一）财务部依据决议、合同、发票、验收单“四单”付款，缺一单系统无法提交；（二）对超预算、超范围、超节点付款，系统自动触发预警，须由首席财务官书面说明；（三）对境外付款增加SWIFT报文、外汇局批文、税务备案表三重校验。第三十一条过程监督（一）纪检部门对“三重一大”事项实行嵌入式监督，建立“廉洁档案”，对投标、采购、施工、验收等关键环节飞行检查；（二）审计部对重大项目实行“三年全覆盖”，对资金运作实行“一年一专项”，对发现问题建立整改台账；（三）监事会对董事会决议执行情况进行年度评估，评估报告提交股东大会。第三十二条绩效挂钩（一）将“三重一大”事项执行结果纳入高管年度绩效，权重不低于30%；（二）对因个人原因导致项目延期、投资损失、合规处罚的，按损失金额1%—5%扣减绩效年薪，情节严重者启动问责；（三）对提前完成、超额收益、模式创新的，按贡献度给予专项奖励，奖励金额不超过节省成本或新增收益的5%。第三十三条后评价（一）重大项目在竣工或股权交割后12个月内开展后评价，评价内容包括目标达成度、收益实现度、风险控制度、合规符合度；（二）后评价由审计部牵头，聘请外部机构参与，形成《后评价报告》，对决策、执行、监督三方打分；（三）后评价结果向党委会、董事会专题汇报，并作为干部考核、制度修订、流程优化的重要依据。第八章责任追究与容错免责第三十四条责任类型（一）直接责任人：主办部门负责人、项目负责人；（二）主管责任人：分管领导、总经理；（三）领导责任人：董事长、党委书记；（四）监督责任人：纪委书记、监事会主席。第三十五条追责情形（一）未经程序擅自决策或绕过程序；（二）提供虚假材料、隐瞒重要信息；（三）拒不执行或擅自变更决议；（四）因失职、渎职造成损失≥人民币1000万元；（五）因违规被行政机关处罚、司法机关判决。第三十六条追责程序（一）由纪检或审计部门启动调查，30日内形成调查报告；（二）党委会对调查报告进行审议，提出处理建议；（三）董事会、经理层根据干部管理权限作出处分决定，涉及犯罪的移送司法机关。第三十七条容错免责（一）对因国家政策调整、不可抗力、市场突变导致未达到预期目标，且决策时履行了应尽程序，可予以容错；（二）容错须由个人书面申请，经纪检、审计、人力、工会联合评估，党委会审定；（三）容错结果在系统内公示5个工作日，接受群众监督。第九章培训、文化与持续改进第三十八条培训体系（一）建立“三重一大”专项培训学分制度，高管每年须完成8学时，中层4学时，关键岗位2学时；（二）培训内容涵盖政策解读、案例分析、风险识别、系统操作、档案管理；（三）培训考核不合格人员，暂停其“三重一大”事项表决、签字、审批权限。第三