并购收购协议书

并购收购协议书甲方（收购方）：名称：[甲方公司全称]法定代表人：[甲方法人姓名]地址：[甲方公司地址]联系方式：[甲方联系电话]乙方（被收购方）：名称：[乙方公司全称]法定代表人：[乙方法人姓名]地址：[乙方公司地址]联系方式：[乙方联系电话]鉴于甲方有意收购乙方的全部或部分股权及相关资产（或业务），乙方同意按照本协议约定的条款和条件向甲方转让该等股权及相关资产（或业务），双方经友好协商，达成如下协议：一、标的物或服务具体描述1.股权乙方同意向甲方转让其持有的[目标公司名称][X]%的股权。该股权所对应的公司注册资本为[具体金额]元，乙方已按照公司章程规定足额缴纳了出资，不存在任何出资不实、抽逃出资等情形。目标公司目前的股权结构清晰，不存在任何股权纠纷或潜在纠纷。2.资产固定资产：包括但不限于位于[具体地址]的土地使用权、房屋建筑物、机器设备等。土地使用权证号为[土地权证号]，面积为[土地面积]平方米；房屋建筑物共计[X]栋，建筑面积为[建筑面积]平方米，房产证号分别为[房产证号列表]；机器设备清单详见附件一，设备购置时间、使用状况等均在清单中详细记录。流动资产：包括但不限于库存商品、原材料、应收账款等。库存商品主要为[商品明细]，账面价值为[库存商品价值]元；原材料为[原材料明细]，账面价值为[原材料价值]元；应收账款共计[X]笔，账面余额为[应收账款余额]元，债务人为[债务人名单]，账龄情况详见附件二。知识产权：目标公司拥有的商标、专利、著作权等知识产权。商标名称为[商标名称]，注册号为[商标注册号]，核定使用商品/服务项目为[核定使用范围]；专利名称为[专利名称]，专利号为[专利号]，专利类型为[专利类型]，目前处于[专利状态]；著作权作品名称为[著作权作品名称]，登记号为[著作权登记号]，创作完成时间为[创作完成时间]。3.业务目标公司主要从事[业务范围描述]业务，拥有稳定的客户群体和业务渠道。业务相关的合同、协议等文件清单详见附件三，包括但不限于与主要客户签订的销售合同、采购合同、服务合同等，合同履行情况良好，不存在重大违约或纠纷。公司拥有的业务资质证书包括但不限于[资质证书名称列表]，证书编号分别为[资质证书编号列表]，有效期至[资质证书有效期]。二、权利义务（一）甲方权利义务1.权利在本协议约定的条件下，有权获取与本次并购收购相关的乙方公司的股权、资产及业务信息。按照本协议约定的时间和方式支付并购收购款项。对并购收购后的目标公司进行整合和管理。2.义务按照本协议约定的条款和条件履行付款义务，确保资金来源合法合规。对乙方提供的与并购收购相关的信息予以保密，未经乙方书面同意，不得向任何第三方披露。在并购收购过程中，配合乙方完成相关的法律手续和文件签署工作。（二）乙方权利义务1.权利按照本协议约定获取并购收购款项。要求甲方按照本协议约定履行相关义务。在并购收购完成前，继续按照正常经营方式管理目标公司，但应遵守本协议约定的限制和要求。2.义务向甲方提供真实、准确、完整的与本次并购收购相关的公司股权、资产及业务信息，包括但不限于财务报表、审计报告、资产评估报告、合同协议等文件资料（详见附件四）。确保目标公司的股权、资产及业务不存在任何权属纠纷、债务纠纷、法律诉讼或潜在纠纷，如因乙方原因导致甲方遭受任何损失，乙方应承担全部赔偿责任。在本协议签订后，负责办理与本次并购收购相关的内部决策程序，确保本协议的签订和履行符合乙方公司章程及相关法律法规的规定。在并购收购过程中，配合甲方完成相关的尽职调查、审计、评估等工作，并按照甲方要求提供必要的协助和支持。在并购收购完成前，妥善保管目标公司的财产、文件资料等，不得擅自处置或转移目标公司的资产，不得进行有损目标公司利益的行为。三、并购收购款项及支付方式1.并购收购款项总额本次并购收购的总价款为人民币[具体金额]元（大写：[大写金额]）。该价款为双方基于对目标公司股权、资产及业务的评估价值协商确定，已充分考虑目标公司的现状、未来发展前景等因素。2.支付方式定金：甲方应在本协议签订之日起[X]个工作日内，向乙方支付定金人民币[定金金额]元（大写：[大写定金金额]）。定金支付后，如甲方违约，无权要求乙方返还定金；如乙方违约，应双倍返还甲方定金。第一期款项：在完成尽职调查且甲方对调查结果无异议后的[X]个工作日内，甲方向乙方支付并购收购款项的[X]%，即人民币[第一期款项金额]元（大写：[大写第一期款项金额]）。第二期款项：在完成股权变更登记手续及资产交接手续后的[X]个工作日内，甲方向乙方支付并购收购款项的[X]%，即人民币[第二期款项金额]元（大写：[大写第二期款项金额]）。尾款：在目标公司完成税务清算且出具税务清算报告后的[X]个工作日内，甲方向乙方支付剩余的并购收购款项，即人民币[尾款金额]元（大写：[大写尾款金额]）。四、股权变更登记及资产交接1.股权变更登记乙方应在本协议签订后的[X]个工作日内，负责召集目标公司股东会，审议通过本次股权转让事宜，并形成股东会决议。双方应在股东会决议通过后的[X]个工作日内，共同向公司登记机关申请办理股权变更登记手续。乙方应协助甲方提供办理股权变更登记所需的全部文件资料，并确保文件资料的真实性、准确性和完整性。因办理股权变更登记手续产生的相关费用，按照法律法规规定由双方各自承担。2.资产交接乙方应在本协议签订后的[X]个工作日内，编制目标公司资产清单，并与甲方共同进行资产清查和核对。资产清查和核对工作应在[资产清查期限]内完成。资产清查核对无误后，双方应签订资产交接清单。乙方应按照资产交接清单的内容，在[资产交接期限]内将目标公司的资产交付给甲方。资产交付过程中，乙方应确保资产的完整性和可使用性，不得故意隐瞒资产存在的瑕疵或问题。对于需要办理产权过户手续的资产，乙方应在本协议签订后的[X]个工作日内，向相关产权登记部门提交办理过户手续所需的文件资料，并积极协助甲方办理产权过户手续。办理产权过户手续产生的相关费用，按照法律法规规定由双方各自承担。五、债务承担及税务处理1.债务承担目标公司在本次并购收购完成前的债务，由乙方负责承担。乙方应确保目标公司的债务不存在任何隐瞒、遗漏或争议，如因乙方原因导致甲方在并购收购完成后承担任何目标公司的债务，乙方应承担全部赔偿责任。双方应在本协议签订后的[X]个工作日内，共同制定目标公司债务清单，并向已知债权人发出债务转移通知。债务转移通知应明确告知债权人本次并购收购的情况及目标公司债务的承担方式。2.税务处理目标公司在本次并购收购过程中涉及的税务事项，按照法律法规的规定由双方各自承担。乙方应确保目标公司在并购收购完成前依法足额缴纳各项税款，不存在任何税务违法行为或潜在风险。双方应在本协议签订后的[X]个工作日内，共同聘请专业税务顾问对目标公司进行税务清算，并出具税务清算报告。税务清算报告应作为甲方支付尾款的依据之一。六、违约责任1.若甲方未按照本协议约定的时间和方式支付并购收购款项，每逾期一日，应按照未支付金额的[X]%向乙方支付违约金。逾期超过[X]日的，乙方有权解除本协议，并要求甲方返还已支付的款项，同时甲方应按照并购收购款项总额的[X]%向乙方支付违约金。如因甲方逾期付款给乙方造成其他损失的，甲方还应承担全部赔偿责任。2.若乙方未按照本协议约定的时间和方式办理股权变更登记手续、资产交接手续或提供相关文件资料，每逾期一日，应按照并购收购款项总额的[X]%向甲方支付违约金。逾期超过[X]日的，甲方有权解除本协议，并要求乙方返还已收取的款项，同时乙方应按照并购收购款项总额的[X]%向甲方支付违约金。如因乙方逾期履行义务给甲方造成其他损失的，乙方还应承担全部赔偿责任。3.若乙方提供的与并购收购相关的信息存在虚假、重大遗漏或误导性陈述，导致甲方遭受损失的，乙方应承担全部赔偿责任。甲方有权解除本协议，并要求乙方返还已支付的款项，同时乙方应按照并购收购款项总额的[X]%向甲方支付违约金。4.若任何一方违反本协议约定的保密义务，应向对方支付违约金人民币[保密违约金金额]元（大写：[大写保密违约金金额]）。如因违约行为给对方造成其他损失的，违约方还应承担全部赔偿责任。如违约行为构成犯罪的，违约方应依法承担刑事责任。5.除本协议另有约定外，任何一方违反本协议约定的其他义务，应向对方支付违约金人民币[违约赔偿金金额]元（大写：[大写违约赔偿金金额]）。如因违约行为给对方造成其他损失的，违约方还应承担全部赔偿责任。七、争议解决1.本协议的签订、履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律。2.双方在本协议履行过程中如发生争议，应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。3.在争议解决期间，除涉及争议的部分外，双方应继续履行本协议其他无争议的条款。八、其他条款1.本协议自双方签字（或盖章）之日起生效。本协议一式[X]份，甲乙双方各执[X]份，具有同等法律效力。2