淳安公司注销协议书公告

淳安公司注销协议书公告1.甲方（买方/出租方/委托方）：

**名称**：淳安XX有限公司（以下简称“甲方”）

**地址**：浙江省杭州市淳安县XX路XX号

**法定代表人/负责人**：张三（以下简称“张三”）

**联系方式**手机）座机）

甲方是一家依法注册成立的有限责任公司，主要经营范围涉及XX产业领域的投资、运营及管理。基于公司战略调整及业务优化需求，甲方拟通过合法、合规的程序完成某项目或企业的注销手续，以实现资产处置及市场退出。为保障注销过程的顺利进行，甲方特依据相关法律法规及实际需求，委托具备专业资质的乙方提供注销代理服务。

甲方在本次协议中作为委托方，其主要诉求在于通过乙方的专业服务，高效、安全地完成注销流程，确保所有法律程序符合《公司法》《企业登记管理条例》等相关规定，并最大限度减少因注销产生的法律风险及经济损失。甲方承诺将提供所有必要的资料及配合乙方完成相关工作，并就注销过程中的重大事项与乙方保持及时沟通。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

**名称**：XX律师事务所（以下简称“乙方”）

**地址**：浙江省杭州市西湖区XX路XX号

**法定代表人/负责人**：李四（以下简称“李四”）

**联系方式**手机）座机）

乙方是一家经浙江省司法厅批准成立的专业律师事务所，具备丰富的企业法律顾问及注销代理经验，尤其在公司清算、税务筹划、资产处置等领域拥有成熟的服务体系及成功案例。基于甲方的委托需求，乙方同意接受甲方的委托，按照本协议约定提供企业注销相关的法律咨询、代理申报、文书制作、清算监督等服务。

乙方在本次协议中作为服务提供方，其核心职责在于依据《企业注销登记程序规定》及相关司法实践，协助甲方完成注销申请的准备工作，包括但不限于：指导甲方进行资产清算、税务稽查配合、债权债务处理、股东会决议拟定等；代理向市场监督管理部门、税务部门、银行等机构提交注销申请材料；监督注销过程中的合规性，并就法律风险提供专业意见。乙方的目标在于确保注销程序合法合规，避免因操作失误导致甲方承担额外法律责任或经济损失。

**协议简介**

本次协议的签订，源于甲方为优化资源配置及实现战略转型，需依法完成某项目或企业的注销工作。鉴于企业注销涉及法律程序复杂、跨部门协调频繁、政策监管严格等特点，甲方经调研评估后，选择委托在清算注销领域具备专业资质的乙方提供全程代理服务。双方基于平等自愿、诚实信用的原则，经友好协商，达成如下协议。

协议的背景前提在于：甲方已明确注销意向，并初步梳理了注销涉及的主要事项（如债权债务清理、税务合规、资产处置等），同时确认乙方具备相应的法律资质及服务能力。乙方在承诺接受委托后，将组建专项服务团队，按照法律法规及本协议约定，为甲方提供系统化、一站式的注销服务。协议的履行将严格遵循《公司法》《企业登记管理条例》《税务登记管理办法》等法律法规，确保注销过程符合监管要求，并保障甲方的合法权益。

双方均确认，本次协议的签订及后续履行，是甲方实现注销目标、乙方履行专业服务义务的基础。任何一方违反协议约定，均可能影响注销进程的顺利进行，甚至导致法律风险。因此，双方将以高度的责任感履行各自义务，并就协议执行过程中的重大事项保持密切沟通，以共同推动注销工作的顺利完成。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于，由乙方依据相关法律法规及本协议约定，为甲方提供专业的企业注销代理服务，协助甲方完成目标企业（以下简称“注销主体”）的注销登记及清算事宜，确保注销过程合法合规，并最大限度降低法律风险及经济损失。协议范围包括但不限于：

1.为甲方提供注销相关的法律咨询，解读相关政策法规，制定注销实施方案；

2.协助甲方进行注销前的内部准备工作，包括但不限于召开股东会/股东大会，形成清算决议，拟定清算方案，清理债权债务，完成资产处置或评估；

3.代理向市场监督管理部门、税务部门、人力资源和社会保障部门等相关政府机构提交注销申请材料，并跟进审批流程；

4.协助甲方完成税务清算，包括但不限于企业所得税、增值税、个人所得税等的申报缴纳，以及发票缴销、税务注销等事宜；

5.代理办理注销主体银行账户的关闭手续，确保资金结算合规；

6.协助处理注销过程中可能出现的法律纠纷或政府问询，提供合规建议；

7.完成注销主体章程、股东名册、营业执照等证照的缴销或转移，并协助办理工商注销登记。

第二条定义

1.**注销主体**：指由甲方委托乙方进行注销登记的企业法人或非法人，具体名称及注册信息以甲方提供的资料为准；

2.**清算组**：指根据《公司法》规定，由甲方自行组成或委托乙方协助组建，负责执行清算事务的临时机构；

3.**代理服务费**：指甲方根据本协议约定向乙方支付的服务报酬，包括但不限于咨询费、文书费、差旅费、行政费等；

4.**法定程序**：指完成企业注销所需的全部法律步骤及政府部门审批要求，包括但不限于清算报告备案、税务清算、职工安置、资产处置等；

5.**政府机构**：指在本协议履行过程中涉及的任何有权监管或审批注销事宜的政府部门，如市场监督管理局、税务局、人社局、银保监会等；

6.**前期资料**：指甲方应向乙方提供的与注销主体相关的所有文件、凭证及信息，包括但不限于营业执照、章程、财务报表、纳税凭证、债权债务清单等。

第三条双方权利与义务

1.**甲方的权力与义务**

（1）**权力**：

①甲方向乙方提供必要协助时，有权要求乙方及时反馈工作进展及遇到的重大问题；

②甲方向乙方查询注销相关事项的处理情况，并要求乙方提供合规性保障；

③如乙方违反本协议约定或服务质量不达标，甲方有权要求乙方限期整改，或根据违约情形解除协议并要求赔偿损失。

（2）**义务**：

①甲方应确保其作为注销主体股东/出资人的权利义务已履行完毕，并就注销事宜获得内部决策机构的全部授权；

②甲方应向乙方全面、真实、准确地提供注销主体的一切前期资料，并保证资料内容的合法性、有效性，如有虚假陈述，应承担相应责任；

③甲方应配合乙方完成注销过程中的各项取证工作，包括但不限于协助提供债务清偿证明、税务缴纳凭证、资产评估报告等；

④甲方应按照本协议约定按时足额支付代理服务费及其他必要费用；

⑤甲方应指定专门联系人（以下简称“甲方联系人”），负责与乙方对接工作，并确保信息传达的及时性；

⑥如遇注销主体存在未了结的诉讼、仲裁或行政处罚等事项，甲方应及时告知乙方，并配合乙方处理相关法律事务；

⑦甲方应保证注销主体在注销前已依法完成所有必要的内部清理工作，如股东分红、合同解除、员工安置等，并承担由此产生的法律责任。

2.**乙方的权力与义务**

（1）**权力**：

①乙方有权要求甲方提供履行本协议所需的全部资料及配合，如甲方拒不配合，乙方有权暂停服务或解除协议；

②乙方有权根据法律法规及市场标准，设定本协议约定的代理服务费及支付条件；

③乙方在代理过程中如发现注销主体存在重大法律风险或违法违规行为，有权要求甲方暂停注销或先行处理风险事项，否则乙方不承担后续损失；

④乙方有权在完成本协议约定服务后，要求甲方支付剩余未付的代理服务费。

（2）**义务**：

①乙方应组建至少一名注册律师负责本协议项下的全部服务，并配备必要支持人员，确保服务质量符合行业规范；

②乙方应严格按照本协议约定的范围及流程，提供专业、高效的注销代理服务，包括但不限于：

a.**前期尽职**：核查注销主体是否存在未结清的债务、税务争议、行政处罚等潜在风险，并向甲方出具初步法律意见；

b.**方案设计与执行**：根据注销主体的具体情况，制定详细的清算方案及时间表，并按计划推进工作，包括但不限于：

-代理召集股东会/股东大会，形成清算决议；

-协助组建清算组（如甲方委托），或直接代理履行清算组职责；

-清理应收应付款项，处理合同权利义务转移或解除；

-评估、处置注销主体资产，确保资产处置符合法律规定；

-全面清缴税款，办理税务注销手续，确保无欠税、无罚款、无滞纳金；

-处理注销主体涉及的劳动用工、社会保险等事宜；

-代理办理银行账户关闭、印章缴销等手续；

-准备清算报告、审计报告（如需）、税务清算证明等法定文件；

c.**全程协调**：代表甲方与政府机构进行沟通协调，跟进审批进度，及时反馈处理结果；

d.**风险控制**：在代理过程中，对可能出现的法律风险进行提示，并采取预防措施，最大限度降低甲方损失；

e.**报告义务**：定期向甲方汇报工作进展，重大事项及时通报；

③乙方应妥善保管甲方提供的所有资料及信息，未经甲方书面同意，不得泄露给任何第三方，并按法律法规及职业道德要求履行保密义务；

④乙方应就注销过程中的专业问题提供书面法律意见，其意见应基于事实及法律规定，并明确提示相关风险；

⑤乙方应确保提交的所有文件及材料符合政府部门的要求，因乙方原因导致文件不合规或审批延误，乙方应承担相应责任；

⑥乙方应在完成本协议约定的全部服务后，向甲方提交最终工作报告及所有注销文件，并协助甲方完成工商注销登记的最终确认。

第四条价格与支付条件

1.**服务费用**：甲方同意向乙方支付企业注销代理服务费（以下简称“服务费”）共计人民币叁拾万元整（¥300,000.00）。该费用包含乙方提供本协议第二条所述全部服务内容所产生的费用，具体构成包括但不限于：咨询费、文书费、政府机构提交申请及审阅费、差旅费（交通、住宿）、税务代理费（以税务机关实际收取为准，甲方承担）、审计费（如需，以审计机构实际收取为准，甲方承担）等。

2.**支付方式**：

a.预付款：本协议签订后三个工作日内，甲方应向乙方支付服务费总额的30%，即人民币玖万元整（¥90,000.00），作为项目启动预付款。乙方在收到预付款后正式组建项目团队并开始履行服务。

b.中途款：注销主体税务清算完毕且市场监督管理部门受理注销申请后三十个工作日内，甲方应向乙方支付服务费总额的40%，即人民币壹拾贰万元整（¥120,000.00）。

c.尾款：注销主体取得工商注销核准通知书后三十个工作日内，甲方应向乙方支付剩余服务费总额的30%，即人民币玖万元整（¥90,000.00）。

3.**支付账户**：甲方应将服务费支付至乙方指定银行账户：

开户名：XX律师事务所

开户行：中国XX银行XX支行

账号：XXXXXX

4.**税费承担**：乙方提供服务过程中产生的增值税及相关税费，由甲方承担并负责缴纳，乙方仅作为发票开具方。如政府机构收取的服务费用由甲方直接支付，乙方应协助甲方完成票据合规事宜。

5.**费用调整**：如因注销主体存在重大复杂问题（如未披露的巨额债务、刑事涉案、跨区域多地清算等）导致乙方工作范围显著扩大或耗时大幅增加，经双方书面确认后，可协商调整服务费，但调整幅度不应超过原服务费总额的20%。

第五条履行期限

1.**协议有效期**：本协议自双方签字盖章之日起生效，至注销主体完成工商注销登记并取得核准通知书之日终止。如因不可抗力或双方协商一致，协议可提前终止，但乙方已产生的服务费用应按实际工作比例结算。

2.**服务期限**：乙方应在收到甲方预付款后启动服务，并承诺在注销主体符合注销条件的前提下，于本协议生效之日起180个工作日内完成本协议约定的全部代理服务。

3.**关键时间节点**：

a.签订协议后5个工作日内：乙方完成初步尽职，向甲方出具《注销法律风险评估报告》；

b.签订协议后10个工作日内：乙方完成清算方案设计并提交甲方确认；

c.清算方案确认后60个工作日内：完成注销主体债权债务清理及税务初步清缴工作；

d.税务清缴完毕后30个工作日内：向市场监督管理部门提交注销申请材料；

e.市场监督管理部门受理后，30-45个工作日内（以部门实际审批为准）取得工商注销核准通知书；

f.取得工商注销核准通知书后，30个工作日内完成所有证照缴销及尾款支付。

4.**期限顺延**：因政府机构审批延迟、政策调整、注销主体配合延迟提供必要文件、或出现不可抗力事件，导致任何时间节点无法按期完成，履行期限自动顺延，乙方不承担延期责任，但应及时通知甲方并说明原因。

第六条违约责任

1.**甲方违约责任**

a.**未按时支付款项**：甲方未按本协议第四条约定支付任何阶段的服务费用，每逾期一日，应向乙方支付逾期金额千分之五的违约金；逾期超过30日，乙方有权暂停服务或单方解除协议，已产生的费用不予退还，并有权要求甲方支付相当于服务费总额30%的违约金作为赔偿。

b.**提供虚假资料**：如甲方故意或因重大过失提供虚假、不完整的注销资料，导致乙方产生额外工作成本（如补正费用、审计费用、政府罚款等）或因资料问题导致注销申请被驳回，甲方应承担全部责任，包括但不限于支付乙方实际损失金额的2倍作为违约金，且乙方有权解除协议。

c.**拒绝配合**：甲方无正当理由拒绝配合乙方执行清算方案、提供必要文件或参与重要会议，导致项目延误，每延误一日，甲方应向乙方支付服务费总额千分之五的违约金；延误超过60日，乙方有权解除协议并要求甲方支付服务费总额50%的违约金。

d.**内部决策障碍**：如因甲方内部股东/管理层无法达成一致（非乙方原因导致），致使清算工作无法推进，甲方应承担因此产生的所有额外法律及行政费用，并按已完成工作量比例支付乙方服务费。

2.**乙方违约责任**

a.**服务能力违约**：乙方未能按照本协议第五条约定或专业标准提供服务，导致注销工作明显延迟（超出本协议第五条第3款约定的时间节点20%以上），甲方有权要求乙方采取补救措施，并每延迟一日向乙方支付服务费总额千分之五的违约金；延迟超过90日仍未解决，甲方有权解除协议，乙方应退还已收取服务费总额的50%，并赔偿甲方因此直接经济损失的30%。

b.**重大过失致损**：因乙方专业疏忽或违反法律义务（如提交不合规文件导致审批失败、未履行充分风险提示义务导致甲方遭受行政处罚等），给甲方造成直接经济损失的，乙方应在服务费总额范围内承担赔偿责任，且甲方有权要求乙方支付服务费总额1.5倍的惩罚性违约金。

c.**泄露商业秘密**：乙方及其工作人员违反保密义务，泄露甲方商业秘密或敏感信息，导致甲方遭受损失的，乙方应赔偿全部直接经济损失，并承担相应的行政或刑事责任。甲方有权单方解除协议，并要求乙方支付服务费总额2倍的违约金。

d.**擅自转包业务**：乙方未经甲方书面同意，将本协议项下核心服务转包给第三方，甲方有权单方解除协议，乙方应退还全部服务费并支付服务费总额100%的违约金。

3.**不可抗力免责**：双方均不可预见、不可避免且不能克服的不可抗力事件（如战争、自然灾害、法律政策重大变更等）导致协议无法履行或延迟履行，双方互不承担违约责任，但应及时通知对方并提供证明文件，协商调整履行期限或解除协议。因不可抗力造成的损失，各自承担。

4.**争议优先解决**：如因违约产生争议，违约方应首先采取补救措施，并赔偿对方为解决争议产生的合理费用（包括但不限于律师费、诉讼费、评估费等），在争议解决前，违约方应继续履行协议义务。

第七条不可抗力

1.**定义**：本协议所称不可抗力，是指双方在签订本协议时不能预见、对其发生和后果不能避免并不能克服的事件，包括但不限于：自然灾害（如地震、洪水、台风、海啸等）、战争、动乱、政府行为（如法律法规的突然修订、政策的重大调整、行政命令等）、流行病疫情、火灾、爆炸、网络攻击、通讯中断、电力供应故障等。不可抗力事件应导致相关义务的履行在客观上成为不可能或极其困难。

2.**举证责任**：主张不可抗力的一方应自事件发生之日起十五日内，向对方提供不可抗力事件的证明材料，包括但不限于官方公告、新闻报道、政府部门证明、保险理赔文件等。未能提供有效证明的，不免除其违约责任。

3.**责任免除**：因不可抗力导致本协议任何一方无法履行或无法完全履行其在本协议项下的义务时，受影响方应立即通知对方，并在合理期限内提供详细情况及影响范围说明。在此期间，受影响方根据不可抗力事件的影响程度，可部分或全部免除违约责任，但应尽到减损义务（如采取措施保存资产、暂停非紧急工作等）。不可抗力事件消除后，双方应尽快恢复履行本协议。

4.**协议解除**：如不可抗力事件持续超过六十日，或导致本协议目的无法实现的，双方均有权单方书面通知对方解除本协议，双方互不承担违约责任，但已产生的费用应按实际工作比例结算。因不可抗力解除协议的，乙方应退还甲方已支付但尚未提供相应服务的费用，不计利息。

5.**不可转嫁性**：任何一方不得利用不可抗力事件逃避自身已存在的义务，如因不可抗力事件导致的额外费用或损失，原则上由该方自行承担，除非该事件直接导致对方责任增加且双方另有约定。

第八条争议解决

1.**协商优先**：凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；协商应本着公平、诚信的原则，在合理期限内达成一致意见。

2.**调解机制**：如协商不成，双方可共同选择杭州市市场监督管理局或浙江省律师协会作为调解机构，进行调解；调解达成协议的，双方应签署调解书并履行。

3.**仲裁选择**：若调解无效或双方未选择调解，任何一方均有权将争议提交杭州仲裁委员会，按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

4.**诉讼管辖**：若双方明确选择诉讼方式解决争议，则应向注销主体登记地有管辖权的人民法院提起诉讼（即杭州市淳安县人民法院或杭州市西湖区人民法院）。双方在此选择前，任何一方提起诉讼均视为放弃仲裁权利。

5.**适用法律**：争议解决过程中，所有程序适用中华人民共和国法律（为免疑义，不包括香港、澳门、台湾地区法律）。

6.**独立原则**：任何一方就本协议部分条款提起争议解决程序，不影响另一方就同一或相关条款另行提起程序的权利；但任何一方在解决争议过程中达成的书面和解协议，对双方均有约束力，且不得就同一事项再次争议。

第九条其他条款

1.**通知方式**：双方就本协议相关事宜进行的所有通知、请求、文件送达等，均应采用书面形式（包括但不限于专人送达、挂号信、快递服务、传真、电子邮件等），并送达至本协议首部列明的地址或双方后续书面变更的地址。任何一方变更联系方式或地址，应提前七个工作日书面通知对方。如通过电子邮件通知，发出时视为送达；通过快递或挂号信通知，寄出后三个工作日视为送达。

2.**完整协议**：本协议及其附件构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解。任何一方不得单方修改或补充本协议，任何非书面形式的补充均无效，但须经双方签字盖章后方能生效。

3.**可分割性**：本协议任何条款的无效或不可执行，不影响其他条款的效力。若任何条款被认定为无效，双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款。

4.**保密义务**：除法律规定或本协议约定外，双方应对本协议内容、注销过程中知悉的对方商业秘密、财务信息等承担无限期保密义务，不得向任何第三方披露，但可向具有合法资质的第三方（如审计师、税务师、合作律师）披露，且该第三方负有保密义务。保密期限自协议签订之日起至协议终止后三年。

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