阅朗原厂协议书

阅朗原厂协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：阅朗科技（上海）有限公司，

地址：上海市浦东新区张江高科技园区科苑路88号阅朗大厦1001室，

法定代表人/负责人：张明，

联系方式

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：朗智精密机械（江苏）股份有限公司，

地址：江苏省苏州市工业园区星湖街218号朗智科技园B座2001室，

法定代表人/负责人：李强，

联系方式

**协议简介**

阅朗科技（上海）有限公司（以下简称“甲方”）与朗智精密机械（江苏）股份有限公司（以下简称“乙方”）基于长期战略合作伙伴关系及市场需求，经友好协商，就甲方采购乙方生产的精密机械设备事宜达成合作意向。甲方作为终端用户及设备采购方，拟向乙方采购用于其智能制造产线的原厂设备；乙方作为专业精密机械制造商及设备供应商，承诺按照甲方需求提供符合国家及行业标准的设备产品。双方基于平等互利、诚实信用的原则，结合各自业务特点及行业惯例，特订立本协议，以明确双方权利与义务。本协议的签订及履行，旨在构建稳定、高效的供应链合作关系，保障甲方生产线的顺利运行，同时满足乙方市场拓展需求，实现双方共赢。协议内容涵盖设备采购范围、技术标准、价格条款、交付期限、质量保证及售后服务等核心要素，并设定违约责任及争议解决机制，确保合作过程的规范性及可操作性。双方确认，本协议的签订及后续履行，将严格遵循《中华人民共和国民法典》及相关法律法规，并作为后续业务往来的重要依据。如双方在协议执行过程中遇有补充或变更需求，应另行签订补充协议，且补充协议与本协议具有同等法律效力。本协议的履行将直接影响双方的市场布局及财务安排，故双方均以严谨态度对待协议条款的落实，确保各约定事项得到有效执行。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确阅朗科技（上海）有限公司（以下简称“甲方”）作为设备采购方与朗智精密机械（江苏）股份有限公司（以下简称“乙方”）作为设备供应方之间的权利义务关系，确保乙方按照甲方要求提供符合约定的精密机械设备，并顺利完成设备的交付、安装、调试及后续服务。协议范围涵盖但不限于以下具体内容：1.设备型号、规格、技术参数及数量；2.设备价格、支付方式及交付时间；3.设备的质量标准、验收程序及保修条款；4.设备安装、调试及人员培训的具体安排；5.售后服务的范围、期限及响应机制；6.双方在合作过程中应遵守的法律法规及行业规范。本协议旨在为双方合作提供全面的法律保障，促进供应链的稳定运行，并推动双方在智能制造领域的深度合作。

第二条定义

在本协议中，除非上下文另有明确约定，下列术语具有以下含义：

“设备”指乙方根据甲方需求生产并交付的精密机械设备，包括但不限于数控机床、自动化生产线及配套零部件。

“技术参数”指设备在设计、制造及性能方面的具体指标，以双方确认的技术规格书为准。

“交付时间”指乙方完成设备生产、包装并通知甲方提货或安排运输的日期。

“验收程序”指甲方依据本协议约定对设备进行检验确认的程序，包括外观检查、性能测试等环节。

“保修条款”指乙方对设备提供的质量保证承诺，包括维修、更换等责任范围。

“售后服务”指设备交付后，乙方为甲方提供的维护、升级及技术支持等服务。

“不可抗力”指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如自然灾害、战争等。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力和义务**

（1）甲方有权要求乙方按照本协议约定的设备型号、规格及技术参数提供设备，并有权对设备的质量、数量及交付时间进行监督和检验。

（2）甲方应按照本协议约定支付设备款项，并确保支付方式符合乙方财务要求。甲方逾期支付应按约定承担违约责任。

（3）甲方应提供设备安装、调试所需的场地、电源及辅助设备，并指定专业人员配合乙方工作。

（4）甲方应在设备交付前完成相关配套设施的准备，并确保设备安装环境的符合性。

（5）甲方有权要求乙方提供设备操作及维护方面的培训，并应选派合格人员参加培训。

（6）甲方应在设备验收过程中及时反馈问题，并配合乙方完成整改或更换。

（7）甲方应遵守设备使用规范，避免因不当操作导致的损坏，并按约定履行保修期后的维保义务。

（8）甲方有权获取设备的全部技术资料及售后服务信息，并应妥善保管相关文件。

**2.乙方的权力和义务**

（1）乙方有权要求甲方按照本协议约定支付设备款项，并有权在甲方逾期支付时采取相应措施，包括但不限于暂停发货或收取滞纳金。

（2）乙方应确保提供的设备符合国家及行业质量标准，并按照约定的技术参数进行生产。乙方有权要求甲方提供详细的技术需求文件，并应进行充分的技术论证。

（3）乙方应按照本协议约定的交付时间完成设备的生产、包装及运输安排，并应提前通知甲方提货或物流信息。

（4）乙方应提供设备的安装、调试及验收所需的技术支持，并应派遣专业工程师现场指导。乙方应承担因自身技术问题导致的安装延误责任。

（5）乙方应按照本协议约定的保修条款提供质量保证，并应设立专门的服务团队处理甲方的维修请求。乙方应更换或维修符合保修范围的设备问题。

（6）乙方应提供设备操作及维护的培训服务，并应确保培训内容的完整性和实用性。乙方应提供培训后的考核机制，并应颁发合格证书。

（7）乙方应提供设备的全部技术资料及操作手册，并应保证资料的准确性和完整性。乙方应建立售后服务网络，并应承诺在接到甲方请求后的及时响应。

（8）乙方应保证设备的原厂属性，并应提供设备的生产批次、检验报告等证明文件。乙方应配合甲方完成海关申报及税务相关手续。

（9）乙方应遵守环境保护及安全生产法规，并应确保设备在运输、安装及使用过程中的安全。乙方应购买相应的保险，并应将甲方列为共同被保险人。

（10）乙方应保守甲方提供的商业秘密，并应仅将相关信息用于本协议约定的设备生产及服务目的。乙方应签署保密协议，并应承担违反保密义务的责任。

第四条价格与支付条件

本协议项下的设备价格根据设备的具体型号、规格、数量及双方确认的技术规格书确定。设备总价款为人民币壹仟万元整（￥10,000,000.00），大写：人民币壹仟万元整。此价格为含税价格，已包含设备本身、运输费、保险费及双方约定的技术支持与服务费。甲方应按照以下方式支付设备款项：

（1）首付款：本协议签订后7个工作日内，甲方向乙方支付设备总价款的30%，即人民币叁佰万元整（￥3,000,000.00）。

（2）进度款：设备完成生产并经甲方确认发货后15个工作日内，甲方向乙方支付设备总价款的40%，即人民币肆佰万元整（￥4,000,000.00）。

（3）尾款：设备安装调试完毕并通过甲方最终验收后30个工作日内，甲方向乙方支付设备总价款的30%，即人民币叁佰万元整（￥3,000,000.00）。

甲方应将款项支付至乙方指定的银行账户：

开户行：中国工商银行苏州工业园区支行

账户名称：朗智精密机械（江苏）股份有限公司

账号：6222020100123456789

乙方在收到每期款项前，应向甲方开具等额的增值税发票。甲方付款应通过银行转账完成，并提供付款凭证。如甲方因故未能按时支付任何一期款项，每逾期一日，应按当期应付未付款项的万分之五向乙方支付违约金，但累计违约金不超过设备总价款的10%。若逾期超过30日，乙方有权暂停交付剩余设备或解除本协议，并要求甲方赔偿因此造成的全部损失。

第五条履行期限

本协议自双方授权代表签字盖章之日起生效，有效期为自协议生效之日起三年。协议期满前，如双方均有意继续合作，应另行协商签订续约协议。

本协议项下的主要履行期限安排如下：

（1）设备生产周期：自甲方支付首付款之日起至设备完成生产之日止，预计为180日。

（2）设备交付时间：设备生产完成后10个工作日内，乙方应书面通知甲方提货或安排运输。

（3）设备安装调试期：设备交付后30个工作日内，甲乙双方应配合完成设备的安装、调试及初步验收。

（4）设备最终验收期：设备安装调试完成后7个工作日内，甲方应完成设备的最终验收，并签署验收报告。

（5）保修期：设备最终验收合格之日起12个月为保修期，自验收之日起计算。

双方应严格遵守上述期限安排。如因不可抗力或双方协商一致的原因导致期限延误，经书面确认后，相关期限应相应顺延。任何一方无正当理由延迟履行关键期限义务，应承担违约责任。

第六条违约责任

**一、甲方违约责任**

（1）付款违约：甲方未按本协议第四条约定按时足额支付任何一期款项的，每逾期一日，应按当期应付未付款项的万分之五向乙方支付违约金。逾期超过30日，乙方有权解除本协议，并要求甲方支付全部未付款项及已产生的违约金，并赔偿乙方因此遭受的损失，包括但不限于设备生产成本、已投入的人工费用、市场机会损失等。

（2）验收拖延：甲方无正当理由拖延设备最终验收超过15日的，自第16日起，每逾期一日，应按设备总价款的万分之五向乙方支付违约金。逾期超过60日，视为甲方默认验收合格，甲方应承担设备交付后的所有风险及责任。

（3）不当使用：甲方因保管不善、操作不当或违反设备使用说明书导致设备损坏或故障的，应自行承担维修费用，并赔偿乙方因此遭受的损失。若损坏行为属于甲方故意或重大过失造成的，乙方还有权要求甲方支付设备重置费用的50%作为惩罚性赔偿。

（4）泄露信息：甲方违反保密义务，泄露乙方提供的商业秘密或技术资料的，应赔偿乙方因此遭受的全部经济损失，并承担相应的法律责任。违约金计算标准不低于乙方因此遭受的直接经济损失的30%，且不低于人民币伍拾万元整（￥500,000.00）。

**二、乙方违约责任**

（1）交货延迟：乙方未能按本协议第五条约定的交付时间完成设备交付的，每逾期一日，应按当期应付未付款项的万分之五向甲方支付违约金。逾期超过30日，甲方有权解除本协议，并要求乙方退还已支付的全部款项并支付违约金。违约金总额不超过设备总价款的20%。因不可抗力或甲方原因导致的延迟除外。

（2）质量违约：乙方提供的设备不符合本协议约定的技术参数、质量标准或存在制造缺陷的，应负责维修、更换或采取其他补救措施，直至设备达到约定标准。若乙方拒绝或无法在合理期限内完成补救，甲方有权解除协议并要求乙方退还设备款项及支付违约金。违约金计算标准不低于设备总价款的30%，且不低于人民币柒拾万元整（￥700,000.00）。甲方还有权要求乙方赔偿因此造成的直接经济损失，包括但不限于生产停滞损失、订单取消损失等。

（3）技术支持违约：乙方未能按约定提供技术培训或售后服务，或服务响应不及时、效果不达标的，甲方有权要求乙方限期整改。逾期未整改或整改效果不佳的，甲方有权按乙方服务费用总额的50%向乙方索赔，并有权解除协议。

（4）知识产权违约：若乙方提供的设备侵犯第三方知识产权，导致甲方遭受诉讼、仲裁或行政制裁的，乙方应承担全部责任，包括但不限于赔偿第三方损失、支付罚款、承担诉讼费用等，并应向甲方支付设备总价款100%的违约金。甲方还有权要求乙方承担其因此遭受的全部间接损失。

**三、违约金与赔偿的承担**

双方约定的违约金不足以弥补守约方实际损失的，守约方有权要求违约方赔偿超出违约金部分的损失。违约方应在收到守约方书面索赔通知后30日内，就索赔金额及计算依据提供充分证据，双方友好协商确定赔偿数额。如协商不成，提交争议解决机构裁决或诉讼解决。

**四、解除协议的后果**

任何一方严重违约，导致协议目的无法实现的，守约方有权书面通知违约方解除本协议。解除协议后，违约方应立即停止违约行为，并返还已收甲方款项（如有），赔偿甲方因此遭受的损失。乙方应负责妥善处理已交付设备的后续事宜，包括但不限于退回、回购或折价处理，具体方式由双方协商确定。甲方解除协议的，应支付至解除之日已发生的设备款项及相应违约金。

第七条不可抗力

本协议所称“不可抗力”是指双方在签订本协议时不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：地震、台风、洪水、火灾、战争、动乱、政府行为（如法律、法规、政策的重大调整）、疫情及其防控措施、网络攻击或系统故障等。不可抗力事件应持续影响本协议履行时，视为不可抗力对履行产生实质影响。

若发生不可抗力事件，受影响方应在不可抗力事件发生后7个工作日内书面通知另一方，并提供相关证明文件（如政府公告、事故报告等）。双方应根据不可抗力事件对协议履行的影响程度，协商决定是否延期履行、部分履行或解除协议。

因不可抗力导致协议无法履行或延迟履行的，受影响方不承担违约责任，但应积极采取补救措施减少损失，并及时通知另一方不可抗力影响的消除情况。若不可抗力事件持续超过60日，双方仍有权协商解除本协议，并互不承担违约责任。因不可抗力造成的各项损失（包括但不限于直接损失、合理的间接损失及第三方索赔）由各方自行承担，但双方均有义务向各自保险公司索赔。双方应尽商业上合理的努力，在不可抗力消除后尽快恢复协议的履行。

第八条争议解决

因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。若协商未能在30日内达成一致，双方应共同指定一名中立的专家进行调解。调解专家应在收到调解请求后60日内提出调解方案，双方应本着诚实信用原则予以考虑。经调解专家提出的调解方案经双方书面确认后，即具有约束力，双方应按照该方案履行。

若协商或调解未能在专家确认调解方案后60日内达成一致，或任何一方在调解期间明确拒绝调解，则争议应提交上海国际经济贸易仲裁委员会（SHIAC），按照该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为上海市。仲裁语言为中文。双方应各自任命一名仲裁员，由双方共同选定或共同委托仲裁委员会主席指定。若双方未能就仲裁员人选达成一致，则由仲裁委员会主席指定。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，除仲裁裁决中另有约定外，仲裁费用由败诉方承担，或由双方平均承担。仲裁过程中，除涉及争议标的额的最终裁决外，任何一方均不得单方面向法院提起诉讼，但仲裁庭认为有必要或双方均同意的除外。仲裁期间，双方应继续履行本协议中未受争议影响的条款，任何一方不得单方面中止协议。仲裁裁决生效后，一方不履行裁决的，另一方可以向被申请人住所地或财产所在地人民法院申请强制执行。

第九条其他条款

（1）通知：双方就本协议相关事宜进行的任何通知、请求、要求或其他通信，均应采用书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首部列明的地址或联系方式。以电子邮件方式发送的，发出时视为送达；以快递或挂号信方式发送的，寄出后5个工作日视为送达。任何一方变更联系方式，应提前10个工作日书面通知另一方。若通知按约定地址发送，但该方未收到，则视为已有效送达。

（2）协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表签署书面文件，方能生效。任何口头约定或非正式协议均不产生法律效力。补充协议与本协议具有同等法律效力，构成本协议不可分割的一部分。

（3）完整协议：本协议及其附件、补充协议构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。任何一方均不得依据本协议以外的其他事项追究对方责任。

（4）可分割性：若本协议任何条款被有管辖权的法院或仲裁机构认定为无效、非法或不可执行，该条款应被视为从本协议中删除，但本协议的其他条款及附件应继续完全有效。双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款。

（5）转让：未经另一方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给任何第三方。任何转让均应遵守本协议的条款，受让方不得获得优于原协议条件的权利。

（6）