股权代持协议法律文本范例

股权代持协议法律文本范例在商业实践中，股权代持因实际出资人（隐名股东）的身份限制、商业布局规划、隐私保护等需求而广泛存在。一份严谨的股权代持协议不仅是权利义务的约定载体，更是防范代持风险、厘清法律关系的核心工具。本文结合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》及司法实践，提供股权代持协议的法律文本范例，并解析核心条款的实务要点。一、股权代持协议（范例文本）（一）鉴于条款鉴于：1.甲方（实际出资人）系具有完全民事行为能力的自然人/法人，因【简要说明代持原因，如“商业布局需要”“身份限制暂不适合显名”等】，拟通过乙方代持标的公司股权；2.乙方（名义股东）系具有完全民事行为能力的自然人/法人，同意接受甲方委托，以自身名义代持甲方对标的公司的出资；3.标的公司【公司全称】（以下简称“标的公司”）系依法设立的有限责任公司，注册资本为【注册资本金额】，经营范围为【经营范围】。（二）定义与解释1.代持股权：指甲方实际出资、由乙方以自身名义登记于标的公司股东名册及工商登记档案中的【股权比例/数额】对应之股权，对应出资额为【出资额】（币种：【人民币/其他】）。2.实际出资：甲方通过【转账/其他合法方式】向【指定账户/标的公司账户】支付的出资款项，以银行转账凭证、标的公司收款确认书等文件为凭。（三）代持基本内容1.代持期限：本协议生效之日起，至甲方要求乙方完成股权变更登记（或符合法定/约定的代持终止条件）之日止。2.代持权限：乙方仅以名义股东身份代持股权，未经甲方书面授权，不得行使股东的表决权、分红权、股权转让权等实质性权利，不得擅自处置代持股权（包括但不限于质押、担保、赠与、转让等）。（四）权利与义务1.甲方的权利与义务权利：（1）享有代持股权对应的投资收益（包括分红、股权增值收益等）；（2）有权要求乙方按本协议约定协助办理股权显名登记、股权转让等手续；（3）有权对标的公司的经营管理提出建议（需通过乙方依法行使股东权利）。义务：（1）按约定足额、及时履行出资义务，确保出资来源合法；（2）承担代持股权对应的投资风险（包括标的公司亏损、股权价值贬损等）；（3）承担代持期间因股权产生的税费（法律法规另有规定的除外）。2.乙方的权利与义务权利：（1）按本协议约定收取代持服务费（如有），金额为【金额/比例】，支付方式为【支付方式】；（2）在甲方违约且经催告后未纠正时，有权暂停履行代持义务（需书面通知甲方）。义务：（1）严格按照甲方的书面指示行使股东权利，不得超越授权范围；（2）及时向甲方通报标的公司的股东会决议、分红通知、股权变动等重大事项；（3）妥善保管标的公司的股东名册、出资证明、股东会文件等资料，未经甲方同意不得泄露；（4）未经甲方书面同意，不得将代持股权向任何第三方设定担保、转让或其他处置行为。（五）股权收益分配标的公司分配利润时，乙方应在收到分红款项后【X个工作日】内，扣除代持服务费（如有）后将剩余款项支付至甲方指定账户（账户信息：【开户行、账号、户名】）。如因乙方迟延支付给甲方造成损失，乙方应承担赔偿责任。（六）股权的转移与显名1.甲方显名：甲方要求将代持股权登记至自身或其指定第三方名下时，乙方应无条件协助办理工商变更登记手续，包括但不限于签署股权转让协议、股东会决议、提交变更申请等。显名的前提条件为：（1）甲方已履行完毕全部出资义务；（2）符合《公司法》及标的公司章程关于股权转让的规定（如需其他股东同意，甲方应确保已取得相关同意文件）；（3）甲方应承担显名过程中产生的税费及费用。2.股权继承/转让：甲方拟通过继承、赠与或转让方式处置代持股权的，乙方应协助新的实际权利人办理股权转移或显名手续，相关权利义务由新权利人继受。（七）保密条款双方应对本协议内容、代持关系、出资情况及标的公司商业秘密严格保密，未经对方书面同意，不得向任何第三方披露（法律法规要求或司法机关调查除外）。（八）违约责任1.若甲方未按期足额出资，应向乙方支付违约金【金额/比例】，并赔偿乙方因此遭受的损失；逾期超过【X日】的，乙方有权解除本协议并要求甲方承担全部损失。2.若乙方擅自处置代持股权、超越授权行使股东权利或迟延履行协助义务，应向甲方支付违约金【金额/比例】，并赔偿甲方因此遭受的全部损失（包括股权价值贬损、投资收益损失等）。3.任何一方违反保密义务的，应向对方支付违约金【金额/比例】，并赔偿对方的商誉损失及其他直接、间接损失。（九）争议解决因本协议履行发生争议，双方应协商解决；协商不成的，提交【仲裁委员会/有管辖权的人民法院】解决。（十）其他条款1.本协议自双方签字（或盖章）之日起生效，一式【X】份，双方各执【X】份，具有同等法律效力。2.本协议的变更或解除需经双方书面协商一致。签署页甲方（实际出资人）：__________乙方（名义股东）：__________身份证号/统一社会信用代码：______身份证号/统一社会信用代码：______联系地址：____________________联系地址：____________________签署日期：______年____月____日签署日期：______年____月____日二、核心条款实务解析（一）代持原因的表述技巧鉴于条款中“代持原因”的表述需谨慎，避免因“规避法律强制性规定”（如公务员违规持股、外资准入限制等）导致协议无效。建议采用“商业布局需要”“优化股权结构”等中性表述，或结合实际情况（如隐名股东为未成年人需监护人代持）进行说明。（二）代持权限的边界约定协议中需明确“禁止乙方擅自行使权利”的具体情形，例如：明确“表决权的行使需甲方书面指示，乙方应按指示在股东会投票”；约定“分红款到账后X日内支付给甲方，乙方不得截留或挪用”；禁止乙方以代持股权为自身或第三方债务提供担保，否则视为严重违约。（三）股权显名的实操要点根据《公司法司法解释（三）》，隐名股东显名需“经公司其他股东过半数同意”。协议中应：1.要求甲方在显名前取得其他股东的书面同意（可作为附件）；2.约定显名时乙方的协助义务（如配合签署股权转让协议、提供工商变更所需材料）；3.明确显名的税费承担主体（通常由甲方承担）。（四）违约责任的量化与可操作性违约责任需避免“原则性约定”，应结合实务场景细化：擅自转让股权的，违约金可约定为“转让价款的20%”或“股权评估价值的30%”；迟延支付分红的，按“未付金额的日万分之五”计付违约金；明确损失赔偿范围包括“直接损失（如诉讼费、律师费）、间接损失（如股权增值损失）”。三、实务风险提示与防范建议（一）法律风险：代持协议的效力争议风险场景：若代持原因涉及“规避外商投资负面清单”“公务员违规持股”等，协议可能因“违反法律强制性规定”被认定无效。防范建议：1.代持原因需合法合规，避免触碰法律红线；2.协议中明确“代持股权的实际权利归甲方所有，乙方仅为名义股东”，强化协议的“委托代持”属性（区别于“股权信托”或“借款关系”）。（二）执行风险：代持人债务导致股权被冻结风险场景：乙方（名义股东）对外负债，其名下的代持股权可能被法院冻结、执行。防范建议：1.要求乙方将代持股权质押给甲方（办理股权质押登记），限制乙方处置权；2.保留甲方的出资凭证（如转账记录、标的公司收款确认书），证明实际出资关系；3.定期核查乙方的债务情况，发现风险时及时启动显名或股权转让程序。（三）税务风险：代持股权的收益分配与转让风险场景：分红款从标的公司支付至乙方账户，再转至甲方，可能被税务机关认定为“乙方的收入”，导致重复征税。防范建议：1.协议中明确“分红款的归属为甲方，乙方仅为代收代付”，并留存转账凭证；2.显名或股权转让时，提前规划税务方案（如利用“股权转让平价转让”“个人所得税优惠政策”等）。（四）公司治理风险：代持人与其他股东的冲突风险场景：乙方（名义股东）与标的公司其他股东产生矛盾，可能利用代持身份干扰公司经营。防范建议：1.要求标的公司出具《确认函》，明确“认可甲方的实际出资人身份，乙方的股东权利受甲方限制”；2.协议中