风险投资股权转让合同模板

风险投资股权转让合同模板一、合同主体与交易背景（一）合同双方1.出让方（甲方）：需明确主体身份（如自然人/法人）、姓名/名称、法定代表人（法人适用）、联系地址、有效联系方式。需确保甲方为目标公司合法股东，对转让股权享有完整处分权（无抵押、质押、司法冻结或其他权利瑕疵）。2.受让方（乙方）：明确主体身份（如风险投资机构/自然人）、名称/姓名、法定代表人（机构适用）、联系地址、有效联系方式。需确保乙方具备受让股权的主体资格（如机构需符合私募基金备案要求、资金来源合法合规）。二、股权转让标的甲方同意将其持有的目标公司（公司全称）%的股权（对应注册资本万元，实缴资本万元）转让给乙方；乙方同意受让该股权。（一）股权合法性声明甲方保证：转让股权为其合法持有，已履行目标公司内部决策程序（如股东会/董事会决议、其他股东放弃优先购买权的书面声明等），不存在任何权属纠纷或被司法机关、行政机关限制处分的情形。三、转让价款及支付方式（一）转让价款金额经双方协商，本次股权转让价款为人民币（大写）元（小写：￥）。价款定价依据可结合目标公司估值、股权比例、业绩对赌（如有）等因素约定（如“基于目标公司[估值方式/依据]，本次%股权对应转让价款为……”）。（二）支付方式与期限1.乙方应于本合同生效后[X]个工作日内，向甲方指定账户支付首期款（如总价款的%，即￥元）；2.剩余价款于股权交割完成后[X]个工作日内支付（或结合业绩对赌、工商变更等节点约定，如“目标公司完成工商变更登记且乙方取得股权凭证后[X]日内支付尾款”）。（三）税费承担股权转让涉及的印花税、所得税等税费，由[甲方/乙方/按法律规定各自承担]承担（需结合交易性质、主体身份及当地税收政策明确，避免模糊表述）。四、股权交割与工商变更（一）交割条件双方完成以下事项后，视为股权交割完成：1.甲方已向乙方交付股权凭证（如出资证明书、股东名册变更证明等）；2.目标公司已完成公司章程修改、股东名册更新，并向乙方出具股东身份确认文件；3.目标公司已向市场监督管理部门提交股权变更登记申请，且变更登记手续办结（或取得受理回执，依交易习惯约定）。（二）双方协助义务甲方应配合乙方及目标公司完成工商变更登记所需的全部文件签署、资料提交；乙方应及时提供自身主体资格证明、授权文件等必要材料。五、陈述与保证（一）甲方的陈述与保证1.甲方为目标公司合法股东，股权权属清晰，可依法转让；2.目标公司经营活动符合法律法规、公司章程要求，无重大违法违规行为或未了结的重大诉讼/仲裁；3.目标公司财务报表真实反映其经营状况，无故意隐瞒的债务、担保或关联交易风险；4.甲方已向乙方披露目标公司全部重大事项（如知识产权权属、核心团队稳定性、未决纠纷等），无虚假或误导性陈述。（二）乙方的陈述与保证1.乙方主体资格合法，具备受让股权的全部权限（如机构需内部决策通过、资金来源合法）；2.乙方将按照合同约定支付转让价款，无恶意拖欠或违约意图；3.乙方知悉目标公司经营现状及风险，自愿承担股权受让后的商业风险。六、竞业禁止与保密条款（一）竞业禁止甲方（及目标公司核心团队成员，如适用）承诺：自本合同生效之日起[X]年内，不得在[目标公司主营业务相关领域]内，以任何形式（自营、合伙、受聘等）从事与目标公司构成竞争的业务；不得劝诱目标公司员工离职或泄露客户资源。（二）保密义务双方应对本合同内容、交易细节及目标公司商业秘密（如技术方案、客户信息、财务数据等）承担保密责任，未经对方书面同意，不得向任何第三方披露（法律法规要求或司法机关调查除外）。七、违约责任（一）甲方违约情形及责任1.若甲方转让股权存在权利瑕疵（如被查封、质押未解除），或未履行内部决策程序导致交易无效，应向乙方返还已收价款，并按总价款的[X%]支付违约金；2.若甲方违反竞业禁止或保密义务，应赔偿乙方及目标公司因此遭受的全部损失（包括直接损失、可得利益损失及维权费用）。（二）乙方违约情形及责任1.若乙方逾期支付转让价款，每逾期一日，按未付金额的[X‰]向甲方支付违约金；逾期超过[X]日，甲方有权解除合同，乙方已付价款不予退还（或按实际损失调整）；2.若乙方违反保密义务，应赔偿甲方及目标公司的全部损失，并承担因此引发的法律责任。八、争议解决因本合同履行发生争议，双方应首先协商解决；协商不成的，提交[XX仲裁委员会]仲裁（或“向[甲方/乙方/目标公司住所地]有管辖权的人民法院提起诉讼”）。九、其他条款（一）合同生效本合同自双方签字（或盖章）之日起生效；如需办理审批/备案手续（如外资企业股权转让），自审批机关批准之日起生效。（二）合同份数与附件本合同一式[X]份，甲乙双方各执[X]份，目标公司留存[X]份，具有同等法律效力。合同附件包括：目标公司股东会决议、其他股东放弃优先购买权声明、股权凭证复印件、双方主体资格证明等（根据交易需要补充）。实务注意事项（供参考）1.法律合规性审查：交易前需核查目标公司股权结构、章程对股权转让的限制（如优先购买权、转让比例限制），确保合同条款符合《公司法》《民法典》及地方监管要求。2.税务筹划：结合交易主体（自然人/法人）、持股平台类型，提前规划股权转让税费（如利用区域性税收优惠、“先分后转”降低税负）。3.股权交割闭环：工商变更完成后，需同步更新目标公司股东名册、章程，并向乙方出具书面股东身份确认文件，避免“工商登记与内部名册不一致”的纠纷。4.争议解决条款优化：仲裁或诉讼的选择需结合成本、效率及执行难度（如仲裁裁决可跨境执行，但费用较高；诉讼程序更透明，执行依赖法院辖区）。5.竞业禁止合理性：竞业禁止期限不宜过长（一般不超过2-3年），范