有限合伙员工持股协议书

有限合伙员工持股协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX控股集团有限公司，

注册地址：中国北京市朝阳区XX路XX号XX大厦XX层，

法定代表人/负责人：张三，

联系方式：010-XXXX-XXXX。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX创新科技有限公司，

注册地址：中国上海市浦东新区XX路XX号XX园区XX号楼，

法定代表人/负责人：李四，

联系方式：021-XXXX-XXXX。

**协议简介：**

本协议由甲方XX控股集团有限公司与乙方XX创新科技有限公司本着平等互利、诚实信用的原则，依据《中华人民共和国合伙企业法》《中华人民共和国公司法》及相关法律法规，就甲方作为有限合伙人参与乙方设立的员工持股计划相关事宜，经友好协商达成一致，特制定本协议。

甲方作为乙方员工持股计划的战略投资者，基于对乙方业务发展前景的认可及对员工激励机制的支持，通过有限合伙企业形式参与投资，并依据本协议约定享有相应权益、履行相关义务。乙方作为员工持股计划的实施主体，负责持股计划的设立、运营与管理，确保持股计划的合法合规及有效实施。双方基于共同目标，通过本协议明确合作框架，保障各自权益，促进员工激励与公司治理的良性发展。

本协议的签订基于以下前提条件：

（1）甲方具备合法的投资主体资格，并已充分了解员工持股计划的性质、风险及法律要求；

（2）乙方作为持股计划的管理方，已取得设立有限合伙企业的必要批准，并具备完善的治理结构及运营机制；

（3）双方均确认本协议项下的合作不违反任何法律法规或相关监管规定，且符合各自内部决策程序；

（4）乙方承诺按照法律法规及持股计划章程，切实保障员工股东权益，并定期向甲方披露相关信息。

本协议的签订与履行，旨在通过有限合伙企业形式，实现甲方对乙方员工激励的有效参与，同时促进乙方长期价值创造与员工利益绑定，符合双方战略发展方向。双方将严格依照本协议约定履行职责，共同推动持股计划的顺利实施。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确甲方作为有限合伙人参与乙方设立的员工持股计划（以下简称“持股计划”）的各项权利与义务，确保持股计划依照法律法规及合伙企业章程有效运作，促进乙方员工激励机制的落实，并实现甲方投资回报。本协议涉及的具体内容包括但不限于：持股计划的设立与登记、投资金额的缴纳与股权（或合伙份额）的获取、有限合伙企业的治理结构、利润分配与亏损分担、信息披露与监督机制、争议解决方式以及违约责任等。通过本协议，甲方获得对持股计划的投资权益，乙方则负责持股计划的具体管理与运营，双方共同致力于通过员工持股提升公司整体价值与核心竞争力。

第二条定义

本协议中下列词语具有以下含义：

（1）**有限合伙企业**：指根据《中华人民共和国合伙企业法》设立，由甲方等有限合伙人和乙方等普通合伙人组成，依法享有民事权利、承担民事责任的。

（2）**持股计划**：指乙方为激励核心员工而设立，通过有限合伙企业形式持有的乙方股权或相关权益的计划。

（3）**有限合伙人**：指依本协议约定，以认缴的出资额为限对有限合伙企业债务承担责任，不参与持股计划经营管理，主要通过分红获取收益的合伙人，甲方即为本协议项下的有限合伙人。

（4）**普通合伙人**：指依本协议约定，对有限合伙企业债务承担无限连带责任，负责持股计划经营管理的合伙人，乙方即为本协议项下的普通合伙人。

（5）**合伙份额**：指有限合伙人在有限合伙企业中拥有的权益单位，甲方通过出资获得相应合伙份额。

（6）**认缴出资额**：指甲方承诺向有限合伙企业缴纳的出资数额。

（7）**实际出资额**：指甲方实际缴付给有限合伙企业的出资。

（8）**分红**：指有限合伙企业根据合伙协议约定分配的利润。

（9）**信息披露**：指乙方按照本协议约定向甲方提供持股计划及有限合伙企业的经营、财务等信息。

（10）**生效日**：指本协议经双方签字盖章并完成必要登记（如需）的日期。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力与义务**

（1）**权力**：

a.依据本协议及有限合伙企业章程，享有按合伙份额参与分红的权利，其分红比例不得低于其合伙份额占全体合伙人合伙份额总数的比例。

b.享有查阅有限合伙企业章程、合伙协议、财务会计报告等文件的权利，并有权要求乙方定期披露持股计划及有限合伙企业的运营情况、财务状况及重大事项。

c.对乙方作为普通合伙人的经营管理活动，有权进行监督，但不得直接参与持股计划的日常经营决策。

d.在有限合伙企业财产不足以清偿到期债务时，以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

e.依法转让其合伙份额，但需符合相关法律法规及合伙协议的约定，并通知乙方。

（2）**义务**：

a.按照本协议约定，按时足额缴纳其认缴的出资额，逾期未缴或未全缴的，应承担违约责任，并可能影响其在分红、转让份额等方面的优先权。

b.遵守有限合伙企业章程及本协议约定，不得从事损害有限合伙企业及乙方利益的活动。

c.对其提供的个人信息及持股计划相关资料予以保密，除非法律法规另有规定或本协议另有约定。

d.不得要求退伙，除非发生本协议约定的退伙情形或经全体合伙人一致同意。

e.支持乙方的经营管理，通过合理监督促进持股计划健康发展，但不得干预正常经营。

**2.乙方的权力与义务**

（1）**权力**：

a.作为持股计划的实施主体及有限合伙企业的普通合伙人，依法享有对持股计划及有限合伙企业的经营管理权，制定并执行相关经营策略。

b.依据本协议及有限合伙企业章程，享有对有限合伙企业财产的占有、使用、收益和处分权，并负责日常运营管理。

c.在有限合伙企业亏损时，以其全部财产承担无限连带责任。

d.依法获取有限合伙企业的经营收益，并在扣除相关费用后进行分配。

e.对甲方的违约行为或其他损害有限合伙企业利益的行为，有权要求其停止侵害、赔偿损失。

（2）**义务**：

a.按照本协议约定，负责办理有限合伙企业的设立登记手续，并确保其符合法律法规要求。

b.负责持股计划的具体实施，包括员工资格的确定、股权（或合伙份额）的授予与转让管理等，并确保程序的公平、公正、透明。

c.依照本协议约定，按时向甲方提供真实、准确、完整的信息披露文件，包括但不限于年度报告、财务报表、重大事项通知等，并接受甲方的合理查阅与质询。

d.负责有限合伙企业的日常财务管理，确保合伙财产的安全与增值，并依法进行利润分配。

e.维护甲方的合伙份额权益，不得擅自处置或损害甲方在合伙份额上的合法权益。

f.建立健全的治理结构，确保有限合伙企业的决策程序、合规，并对经营管理行为承担最终责任。

g.在发生重大事项（如修改合伙协议、解散清算等）时，及时通知甲方并取得其同意（如本协议有约定）。

h.建立有效的风险隔离机制，确保持股计划与乙方其他业务分开管理，防范法律风险。

第四条价格与支付条件

甲方同意向有限合伙企业认缴出资额为人民币XXXX万元（大写：人民币XXXX万元整），该认缴出资额占有限合伙企业全体合伙人认缴出资额的XX%。甲方应按照以下方式向有限合伙企业缴付其认缴出资额：

（1）首次缴付：在本协议生效之日起XX日内，甲方向有限合伙企业缴付其认缴出资额的XX%，即人民币XXXX万元（大写：人民币XXXX万元整）。

（2）后续缴付：在本协议生效之日起XX日内，甲方向有限合伙企业缴付其认缴出资额的XX%，即人民币XXXX万元（大写：人民币XXXX万元整）。

（3）剩余部分：甲方应在其认定的有限合伙企业需要时，或在满足特定条件（如乙方满足特定业绩目标或获得特定融资）时，按照乙方提出的合理时间表缴付剩余的XX%，即人民币XXXX万元（大写：人民币XXXX万元整）。

甲方应将上述款项以银行转账方式支付至有限合伙企业指定的银行账户，账户信息如下：

开户名称：XX有限合伙企业

开户银行：XX银行XX支行

银行账号：XXXXXX

甲方未按本协议约定按时足额支付认缴出资额的，每逾期一日，应按逾期金额的XX%向乙方支付违约金，直至缴足为止。逾期超过XX日的，乙方有权解除本协议，并要求甲方承担其因此遭受的所有损失。

第五条履行期限

本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为XX年，自生效日起计算。除非双方另有约定或本协议另有条款规定，本协议在有效期内持续有效。

履行期限内的关键时间节点如下：

（1）出资缴纳：甲方应按照第四条约定，分阶段缴付其认缴出资额。

（2）信息披露：乙方应自本协议生效之日起每XX个月向甲方提供一次持股计划及有限合伙企业的运营报告和财务报表，并在发生重大事项时立即披露。

（3）分红：有限合伙企业应在其每个会计年度结束后XX个月内，根据合伙协议约定向甲方进行利润分配。

（4）协议终止：本协议有效期届满前XX日，如双方均未提出异议，本协议自动续展XX年。任何一方可在有效期内提前XX日书面通知对方解除本协议。

第六条违约责任

**一、甲方违约责任**

1.**未按时足额缴纳出资**：若甲方未按照本协议第四条约定按时足额缴纳其认缴出资额，则每逾期一日，应按未缴出资额的千分之X向乙方支付违约金。甲方逾期缴纳出资额达到其认缴出资额的XX%以上时，乙方有权单方面解除本协议，甲方除应支付全部出资额及违约金外，还应承担乙方因此遭受的直接经济损失。

2.**违反保密义务**：若甲方违反本协议第二条第（8）款关于保密的约定，泄露持股计划或有限合伙企业的商业秘密，给乙方造成损失的，应一次性赔偿乙方人民币XX万元（或损失金额的X倍，以较高者为准），并承担乙方为该违约行为所支付的全部费用。

3.**擅自转让合伙份额**：若甲方未经乙方同意擅自转让其合伙份额，则该转让行为无效，甲方应向乙方支付人民币XX万元的违约金。若乙方因甲方的擅自转让行为遭受第三方索赔或损失的，甲方应承担全部赔偿责任。

4.**其他违约行为**：甲方若存在其他违反本协议约定行为，应承担相应的违约责任，包括但不限于支付违约金、赔偿损失等。乙方有权要求甲方停止违约行为，并恢复原状。

**二、乙方违约责任**

1.**未按期提供信息披露**：若乙方未按照本协议第五条第（2）款约定按时提供信息披露文件，每逾期一日，应按应披露文件涉及金额的千分之X向甲方支付违约金。逾期超过XX日的，甲方有权解除本协议，并要求乙方退还已缴出资额及按同期银行贷款利率计算的利息，并赔偿甲方因此遭受的直接经济损失。

2.**违反经营管理义务**：若乙方作为普通合伙人，在持股计划或有限合伙企业的经营管理中存在重大过失，导致合伙企业财产损失或甲方权益受损，乙方应承担相应的赔偿责任，包括但不限于直接损失和合理的维权费用。甲方有权要求乙方纠正违约行为，并赔偿全部损失。

3.**泄露甲方信息**：若乙方违反本协议第二条第（8）款关于保密的约定，泄露甲方的个人信息或商业信息，给甲方造成损失的，应一次性赔偿甲方人民币XX万元（或损失金额的X倍，以较高者为准），并承担甲方为该违约行为所支付的全部费用。

4.**擅自修改协议或解散清算**：若乙方未经甲方同意擅自修改合伙协议或单方面决定解散有限合伙企业，给甲方造成损失的，应承担全部赔偿责任，并赔偿甲方因此遭受的间接损失。甲方有权要求乙方恢复原状或赔偿损失。

5.**其他违约行为**：乙方若存在其他违反本协议约定行为，应承担相应的违约责任，包括但不限于支付违约金、赔偿损失等。甲方有权要求乙方停止违约行为，并恢复原状。

**三、违约金与赔偿**

双方同意，本协议项下的违约金标准是预定的，旨在弥补守约方的实际损失。若违约金不足以弥补守约方实际损失的，守约方有权要求违约方赔偿全部损失，包括直接损失、间接损失以及合理的维权费用（如律师费、诉讼费等）。

**四、不可抗力免责**

若任何一方因不可抗力（如战争、自然灾害、政府行为等）导致无法履行本协议部分或全部义务，该方不承担违约责任，但应在不可抗力发生后XX日内书面通知另一方，并提供相关证明文件，并应尽快采取措施消除或减轻不可抗力的影响。不可抗力影响消除后，双方应继续履行本协议。不可抗力持续超过XX日的，双方可以协商解除本协议。

**五、违约处理程序**

若一方发生违约行为，守约方应首先向违约方发出书面通知，要求其在XX日内纠正违约行为。若违约方在收到通知后XX日内仍未纠正，守约方有权采取以下一项或多项措施：

（1）要求违约方承担本协议约定的违约责任；

（2）解除本协议，并要求违约方赔偿损失；

（3）根据本协议约定或法律规定，寻求其他法律救济。

守约方采取上述措施前，应给予违约方合理的解释和补救机会，但若违约行为属于严重违约或立即构成解除本协议的事由，则不在此限。

第七条不可抗力

1.**定义**

本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：

（1）地震、台风、洪水、海啸等自然灾害；

（2）战争、动乱、恐怖袭击等社会事件；

（3）政府行为，如法律法规的变更、政策的调整、征收征用等；

（4）瘟疫、流行病等公共卫生事件；

（5）罢工、暴动等劳资事件；

（6）网络攻击、系统故障等技术事故；

（7）其他无法预见、不能避免并不能克服的客观情况。

不可抗力事件影响一方或双方履行本协议义务的，该方或双方不承担违约责任，但应在不可抗力事件发生后XX日内书面通知另一方，并提供相关证明文件。

2.**责任免除**

（1）因不可抗力导致本协议部分或全部义务无法履行的，受影响方根据不可抗力事件的影响程度，可部分或全部免除相应责任。

（2）若不可抗力事件持续超过XX日，双方应协商是否变更或解除本协议。经协商一致，可以延期履行、部分履行或解除本协议。

（3）不可抗力事件消除后，双方应尽快恢复履行本协议义务，并采取措施减少损失。

（4）双方应各自承担因不可抗力事件造成的直接损失，但双方另有约定的除外。

（5）若不可抗力事件直接导致本协议目的无法实现的，双方均有权解除本协议，并互不承担违约责任，但应相互配合完成结算手续，并合理分担已产生的费用。

3.**通知与证明**

发生不可抗力事件的一方应及时通知另一方，通知内容应包括事件发生时间、地点、性质、影响范围及预计持续时间等。通知发出后XX日内，受影响方应向另一方提供不可抗力事件的证明文件，如政府公告、新闻报道、保险理赔单等。若一方未能及时通知或提供证明，可能导致另一方无法主张不可抗力免责的，受影响方应承担相应责任。

4.**不可抗力免责不适用情形**

不可抗力免责不适用于以下情形：

（1）一方在不可抗力事件发生前已预见或应预见该事件可能发生，但未采取合理预防措施的；

（2）一方在不可抗力事件发生后未采取合理措施减轻损失的；

（3）不可抗力事件是由一方故意或重大过失造成的。

本条所称不可抗力条款旨在公平合理地界定双方在特殊情况下履约的责任，以保障协议的稳定性和可操作性。双方应本着诚信原则，积极应对不可抗力事件，维护自身权益。

第八条争议解决

1.**协商解决**

凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商应本着平等、诚信的原则，在合理时间内达成一致意见。协商期间，双方应暂停争议事项的执行，但紧急情况除外。

2.**调解解决**

若协商未能解决争议，双方可共同委托第三方调解机构（如XX商会调解中心）进行调解。调解应遵循自愿、公平、合法的原则，调解协议经双方签字盖章后具有约束力。调解不成的，双方应协商选择其他争议解决方式。

3.**仲裁解决**

若协商或调解未能解决争议，双方应将争议提交至XX仲裁委员会（或双方另行约定的其他仲裁机构），按照该仲裁机构的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁地点为甲方所在地（或双方约定的其他地点）。双方应遵守仲裁裁决，并承担因仲裁产生的费用（包括仲裁费、律师费等）。

4.**诉讼解决**

若双方未选择仲裁，且未能达成其他争议解决方式，任何一方均有权将争议提交至有管辖权的人民法院诉讼解决。诉讼管辖地为有限合伙企业所在地（或双方约定的其他法院）。

5.**争议解决原则**

（1）争议解决应遵循公平、合理、高效的原则，注重实际利益和商业合作关系的维护。

（2）争议解决过程中，双方应提供真实、完整的证据材料，并配合争议解决机构或法院的工作。

（3）除非双方另有约定，争议解决费用（包括律师费、诉讼费、仲裁费等）由败诉方承担，或按照裁决或判决结果分担。

本条旨在明确争议解决机制，以降低争议解决成本，促进双方在发生争议时能够通过合理、高效的方式解决分歧，维护合作关系。双方应尊重争议解决结果，并积极履行相关义务。

第九条其他条款

1.**通知方式**

本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首部列明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应至少提前XX日书面通知另一方。通过电子邮件发送的通知，发出时视为送达；通过快递或挂号信发送的通知，寄出后XX日视为送达。

2.**协议变更**

对本协议的任何修改或补充，均须经双方协商一致，并以书面形式作出，作为本协议不可分割的一部分。任何一方不得单方面变更本协议内容。若变更内容与原协议存在冲突，以书面变更协议为准。

3.**完整协议**

本协议构成双方就本协议主题达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。本协议的所有条款和条件均已充分披露，并构成双方相互间的完整权利和义务。

4.**可分割性**

若本协议任何条款被认定为无效、非法或不可执行，该条款应被视为从本协议中删除，但本协议的其他条款应继续保持完全效力。双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款。

5.**转让限制**

未经乙方事先书面同意，甲方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给任何第三方。乙方亦不得未经甲方事先书面同意，将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给任何第三方，但乙方根据法律规定或合伙协议约定进行的转让除外。任何转让均应遵守相关法律法规及本协议约定。

6.**非排他性**

本