股份收益权激励协议书

股份收益权激励协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX控股集团有限公司，

地址：中国北京市朝阳区XX路XX号XX大厦XX层，

法定代表人/负责人：张明，

联系方式

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX科技有限公司，

地址：中国上海市浦东新区XX路XX号XX科技园XX号楼，

法定代表人/负责人：李强，

联系方式

协议简介：

鉴于甲方为推动公司长期战略发展及核心人才激励，拟通过设立股份收益权激励计划，以吸引、保留并激励关键员工；

鉴于乙方作为甲方战略合作伙伴及核心技术人员，在甲方业务发展中具有重要价值，且乙方有意愿通过参与股份收益权激励计划获得长期利益分享；

基于上述背景，甲乙双方本着平等自愿、诚实信用的原则，经友好协商，就乙方获得甲方部分股份收益权事宜，达成如下协议。本协议的签订与履行，旨在明确双方权利义务，确保股份收益权激励计划的顺利实施，促进甲方业务持续增长与乙方个人价值实现。协议内容与后续条款紧密关联，包括但不限于定义、双方权利义务、价格与支付条件、履行期限、违约责任等，共同构成完整的法律框架。双方确认，本协议是后续所有条款的基础，任何争议均应以本协议及相关法律法规为依据进行解决。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于，通过授予乙方甲方部分股份的收益权，建立一种长效激励机制，以促进乙方为甲方的长远发展做出更大贡献。具体而言，本协议范围涵盖以下内容：甲方根据本协议约定，将特定条件下乙方应获得的股份收益权进行核算、确认并支付；乙方在协议约定的期限内享有该收益权，并有权按照约定方式获取收益分配；双方就收益权计算标准、支付方式、期限、税费承担等事项进行约定。本协议旨在明确双方权利义务，确保股份收益权的授予、核算、支付等环节合法合规，并有效保障双方的合法权益，最终服务于甲方战略目标的实现及乙方价值的提升。

第二条定义

本协议中，除特别说明外，下列词语具有以下含义：

（1）"股份收益权"：指乙方根据本协议约定，在特定条件下有权获得甲方部分股份产生的经济利益，包括但不限于分红、增值收益等，但不包括甲方向乙方转让该部分股份本身的所有权；

（2）"激励股份"：指甲方为实施本激励计划而设立或预留的特定股份，其数量、定价等由甲方根据公司章程及相关规定确定；

（3）"收益分配周期"：指甲方核算并支付乙方股份收益权的频率，如按季度、半年度或年度进行；

（4）"有效激励期"：指乙方自获得股份收益权起，至该收益权终止的条件成就或约定期限届满为止的期间；

（5）"关联方"：指直接或间接控制、被控制或与甲方、乙方存在其他重大利益关系的法人或非法人。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

（1）甲方有权根据公司发展战略及内部规章制度，制定并调整股份收益权激励计划，包括但不限于收益权计算方法、支付标准、终止条件等；

甲方有权对乙方的资格、贡献进行评估，并据此确定乙方应获得的股份收益权规模；

甲方有义务按照本协议约定，在收益分配周期内准确核算乙方应得的收益，并承担收益分配相关的税费；

甲方有义务将收益分配款项及时足额支付至乙方指定的银行账户，并保证资金来源合法合规；

甲方有权监督乙方是否满足本协议约定的收益权获取及维持条件，并对违反约定的行为采取相应措施；

甲方有义务保护乙方个人信息及本协议涉及的商业秘密，未经乙方同意不得向第三方披露；

甲方应在公司章程或相关制度中明确本激励计划的具体规则，并确保其符合法律法规及公司治理要求。

2.乙方的权力和义务：

（1）乙方有权在本协议有效期内，按照约定条件及计算方式获取股份收益权带来的经济利益，包括分红收益及基于公司增值的潜在收益；

乙方有权要求甲方按照本协议约定，定期提供收益计算明细及相关财务资料，并有权对不当计算提出异议；

乙方有权在满足本协议约定的条件下，持续享有股份收益权，直至有效激励期终止或收益权被依法终止；

乙方有权要求甲方在收益分配周期结束后，向其提供完整的收益分配凭证及税务相关文件；

乙方应保证其获得股份收益权的前提条件真实、有效，如涉及业绩考核等，乙方有义务配合甲方进行数据核实；

乙方应遵守国家法律法规及甲方内部规章制度，其行为不得损害甲方利益或影响股份收益权的正常行使；

乙方有义务对其知悉的甲方商业秘密及本协议内容保密，无论本协议是否终止，该保密义务均持续有效；

乙方如发生可能影响其资格或收益权的重大事项（如离职、涉诉等），应及时通知甲方，并配合甲方采取必要措施；

乙方应提供准确、完整的收款银行账户信息，并对账户安全负责，如因乙方原因导致收益无法及时到账，责任由乙方承担；

乙方有义务在收益权终止时，按照甲方要求办理相关手续，并配合完成资产清算或交接事宜；

如乙方获得收益权后个人情况发生变化（如婚姻状况、住所地变更等），可能影响税费扣缴或信息核实时，有义务及时告知甲方。

第四条价格与支付条件

本协议项下的价格，指甲方授予乙方股份收益权所对应的经济价值体现，具体以乙方实际获得的收益分配金额为准，并非固定价格。收益分配金额根据甲方确定的计算标准，在每次收益分配周期结束后核算，并按以下条件支付：

（1）计算标准：收益分配金额根据乙方持有的股份收益权数量、公司实际盈利情况、约定的分红比例或增值倍数等因素综合计算。具体计算方法以甲方发布的年度或季度激励计划细则为准，该细则应在本协议框架内制定并经甲方有权机构批准后生效。

（2）支付方式：甲方通过银行转账方式向乙方支付收益分配款项。甲方应在每个收益分配周期结束后XX日内，将核算确认的应支付金额，划转至乙方指定的如下银行账户：账户名称：XXX；开户银行：XXX银行XXX支行；账号：XXX。乙方应在本协议签署后XX日内向甲方提供上述有效账户信息，并保证账户状态正常。

（3）支付时间：甲方应于每个收益分配周期结束后XX日内（例如：每年1月31日前支付上一年度收益，每半年结束后60日内支付等），根据该周期内的收益核算结果，完成支付义务。甲方有权根据公司现金流状况，与乙方协商调整支付时间，但调整后的支付时间不得晚于原定时间的XX日。

（4）税费承担：乙方应就其获得的收益分配金额承担一切适用的个人所得税及其他法定税费。甲方在支付收益分配款项时代扣代缴相关税费后，将净额支付至乙方账户。如遇税法调整，双方应依据新的法律规定协商处理税费承担事宜。

（5）信息提供：甲方应于每次支付前XX日内，向乙方提供详细的收益计算报表及支付明细，供乙方核对。乙方如对计算结果有异议，应在收到报表后XX日内提出书面异议及依据，甲方应在收到异议后XX日内复核并答复。若双方无法达成一致，可按照本协议第十三条约定处理。

第五条履行期限

（1）本协议的有效期限为XX年，自双方签署之日起生效。有效期限届满前XX日，如双方均有意继续合作，可另行协商签订续期协议。

（2）收益分配的起始时间，为甲方首次根据本协议约定向乙方支付收益分配款项的日期。收益分配的终止时间，根据以下条件确定：

a.若乙方在有效期内持续满足本协议约定的所有资格条件，则收益分配直至本协议有效期限届满且乙方最后一次满足条件对应的收益分配周期结束；

b.若乙方在有效期内出现本协议约定的任何一项终止条件（如离职、严重违纪、资格考核不合格等），则甲方有权立即终止乙方收益权，并停止支付自该终止条件成就之日起的收益分配款项；

c.若公司发生合并、分立、重组等重大事项，导致本协议无法履行的，甲方应提前XX日书面通知乙方，并根据具体情况协商处理剩余收益分配事宜。

（3）关键时间节点：乙方应于每年XX月XX日前向甲方提交上一年度的绩效考核结果及相关证明材料；甲方应于每年XX月XX日前完成上一年度收益分配的最终核算；双方应在每个收益分配周期结束后XX日内完成支付及确认流程。

第六条违约责任

6.1甲方违约责任：

（1）若甲方未按本协议第四条约定按时足额支付收益分配款项，每逾期一日，甲方应按应付未付金额的万分之XX向乙方支付违约金。逾期超过XX日，乙方有权解除本协议，并要求甲方支付全部应付金额及累计违约金。违约金总额不超过本协议总收益预期金额的XX%。

（2）若甲方提供的收益计算依据或方法存在重大错误，导致乙方应得收益被错误计算或减少，且无法通过后续调整弥补的，甲方应补足差额部分，并承担因此给乙方造成的直接损失。若该错误属于甲方故意或重大过失造成，甲方还应按错误金额的XX%向乙方支付赔偿金。

（3）若甲方违反本协议第四条（4）款关于税费承担的约定，将乙方应缴税款错误扣缴或未扣缴，导致乙方承担额外税负或受到税务机关处罚的，甲方应负责承担该笔税款及罚金，并赔偿乙方的直接损失。

（4）若因甲方原因（如提供虚假信息、违反保密义务等）导致乙方无法获得收益分配或受到第三方索赔的，甲方应承担全部赔偿责任。

6.2乙方违约责任：

（1）若乙方未按本协议第二条定义或甲方内部规章制度要求，提供真实、完整的业绩或资格证明材料，导致其未能获得或错误获得了收益分配，甲方有权单方面撤销该部分收益权，并要求乙方退还已收取的款项。若该行为给甲方造成损失，乙方应承担赔偿责任。

（2）若乙方违反本协议第五条约定，未按时提交绩效考核结果或相关证明材料，每逾期一日，乙方应按应付未提交材料对应金额的万分之XX向甲方支付违约金。逾期超过XX日，甲方有权暂停其收益分配，直至乙方提供完整材料并补缴违约金。

（3）若乙方违反本协议第四条（5）款约定，未在规定期限内对收益计算报表提出异议，视为其对计算结果无异议。后续若发现计算错误且非甲方原因造成的，乙方无权要求更正或追回相应款项。

（4）若乙方违反本协议项下的保密义务，泄露涉及甲方商业秘密或本协议内容的信息，给甲方造成损失的，乙方应赔偿甲方的全部损失，包括但不限于直接经济损失、费用、律师费等。甲方有权立即终止本协议，并追究乙方的违约责任。

（5）若乙方发生本协议第五条（2）款b项所述的终止条件，且存在违约行为（如违反公司竞业限制协议等），除本协议约定的终止后果外，乙方还应承担相应的违约责任，包括但不限于支付违约金、赔偿甲方损失。

6.3不可抗力导致的违约：

若因地震、台风、战争、疫情等不可抗力因素，导致任何一方无法履行本协议义务，受影响方应在不可抗力发生后XX日内书面通知对方，并提供相关证明。双方应根据不可抗力影响程度，协商决定是否延迟履行、部分履行或解除协议。因不可抗力造成的损失，双方互不承担责任。

6.4违约金与实际损失的关系：

本协议约定的违约金旨在弥补守约方的实际损失。若违约金不足以弥补实际损失的，守约方有权要求违约方补足差额。双方应友好协商确定实际损失金额，协商不成的，可按照本协议第十三条约定处理。

6.5多重违约处理：

若一方发生多项违约行为，守约方有权就各项违约行为分别或合并主张权利。甲方在任何情况下均有权选择最有利于自身的救济方式。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害（如地震、台风、洪水、干旱等）、战争、军事冲突、恐怖袭击、瘟疫、政府行为（如法律、法规的变更、政策调整、禁令等）、社会事件（如大规模骚乱、罢工等）以及其他类似事件。

2.通知与证明：任何一方因不可抗力而无法履行本协议义务时，应立即通知对方，并应在合理期限内（不超过XX日）向对方提供不可抗力事件发生及其影响的有效证明文件，如政府公告、新闻报道、公证文书等。通知和证明的及时性是主张不可抗力免责的前提。

3.责任免除：遭遇不可抗力的一方，根据不可抗力的影响，部分或全部免除责任。若不可抗力导致本协议部分条款无法履行，双方应协商修改相关条款；若不可抗力导致本协议全部条款无法履行，双方均有权解除本协议，且互不承担违约责任。

4.协商恢复：不可抗力影响消除后，遭遇不可抗力的一方应尽快通知对方，并积极协商恢复履行本协议。在不可抗力影响持续期间，双方应暂停受影响部分的履行义务，但不影响本协议其他部分的效力及已产生权利义务的继续履行。

5.损失承担：因不可抗力造成的损失，包括但不限于直接经济损失、为应对不可抗力而发生的合理费用等，由遭遇不可抗力的一方自行承担，除非不可抗力是由对方原因直接引起的。双方均不应因不可抗力而主张对方的赔偿责任。

6.不可抗力条款的独立性：本协议关于不可抗力的条款独立存在，即使本协议其他条款因任何原因无效或不可执行，本不可抗力条款仍具有法律效力。

第八条争议解决

1.协商解决：凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商的方式解决。协商应本着诚实信用、公平合理的原则进行，由双方授权代表在XX日内就争议事项进行沟通，尝试达成书面和解协议。

2.调解解决：若双方协商未能解决争议，可在协商不成后XX日内，共同选择一家中立的调解机构（如XX调解中心）进行调解。调解应遵循自愿、平等、保密的原则。调解达成协议的，双方应签订调解协议书，该协议书经双方签字盖章后具有法律约束力，其效力等同于法院判决。调解不成的，任何一方均可进入后续争议解决程序。

3.仲裁解决：若协商、调解未能解决争议，或双方在协议签订时即明确选择仲裁方式，则争议应提交至XX仲裁委员会（或双方另行书面约定的其他仲裁机构），按照该仲裁机构的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁地点为甲方所在地（或双方书面约定的其他地点）。仲裁过程中，涉及商业秘密的部分，仲裁庭应依申请或自行决定不公开审理。

4.诉讼解决：除上述仲裁约定外，若双方未选择仲裁，且协商、调解亦未能解决争议，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。诉讼管辖法院为甲方所在地有管辖权的人民法院。诉讼期间，不影响双方在本协议项下其他权利义务的行使，但双方应积极配合法院审理工作，并根据法院要求提供相关证据材料。

5.争议解决原则：在争议解决过程中，双方应遵守法律法规，尊重商业道德，优先保护员工权益，并寻求最能维护协议目的和经济效率的解决方案。任何一方采取的法律行动均应限于必要的范围，并应避免不必要的延误和费用。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式作出，并通过专人递送、挂号信、传真、电子邮件或本协议首页载明的其他地址或联系方式进行。任何一方变更联系方式，应至少提前XX日以书面形式通知对方。以专人递送方式发出的通知，送达日为送达日；以挂号信方式发出的通知，寄出后XX日视为送达；以传真或电子邮件方式发出的通知，发出后立即视为送达，但若接收方系统显示发送失败或长时间未收到确认，则应视为未送达。所有通知均视为已有效送达。

2.协议变更：对本协议的任何修改、补充或变更，均须经双方协商一致，并以书面形式作出补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。未以书面形式作出的任何口头承诺或约定均不产生法律效力。若补充协议的内容与原协议冲突，以补充协议为准。

3.法律适用与解释：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。任何一方均应遵守适用的法律法规，确保本协议的合法性。若本协议任何条款被有权机关认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应就无效条款进行协商，以合法有效的条款替代。

4.完整协议：本协议构成双方就本协议标的达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。双方均不得基于本协议标的提出与协议内容不符的其他主张。

5.可分割性：若本协议任何条款被认定为无效、非法或不可执行，该条款应被视为从本协议中删除，但本协