吸收合并协议书法律要点

吸收合并协议书法律要点1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX有限公司（以下简称“甲方”），住所地位于XX省XX市XX区XX路XX号。甲方为一家依法设立并有效存续的有限责任公司，主营业务为XX领域，具有独立法人资格。甲方法定代表人为XX先生/女士，性别XX，身份证号码XX，联系电话XX，电子邮箱XX。甲方依法持有营业执照，具备履行本协议所必需的资质和能力。

甲方在本次交易/合作前，已根据自身业务发展需求，通过尽职及市场分析，确认需通过吸收合并乙方的方式，扩大市场份额、整合资源、提升核心竞争力。甲方具备充分的资金实力和风险承受能力，能够按照本协议约定支付相关款项，并确保交易的顺利进行。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX实业集团（以下简称“乙方”），住所地位于XX省XX市XX区XX街XX号。乙方为一家依法设立并有效存续的企业集团，主营业务涵盖XX、XX等多个领域，具有独立法人资格。乙方法定代表人为XX先生/女士，性别XX，身份证号码XX，联系电话XX，电子邮箱XX。乙方依法持有营业执照、相关行业资质证书等，具备履行本协议所必需的资质和能力。

乙方在本次交易/合作前，已根据自身发展战略及市场环境变化，决定将其持有的部分资产、业务或股权出售/出租/委托给甲方，以实现资源优化配置、促进业务转型。乙方已充分披露其资产状况、财务数据及潜在风险，并确保其提供的所有文件和信息真实、准确、完整。

协议简介：

本协议的签订基于甲乙双方在平等、自愿、公平、诚实信用的基础上，就甲方吸收合并乙方相关事宜达成一致意见。甲方通过本次交易，将依法取得乙方相应的资产、业务或股权，以实现规模化发展；乙方通过本次合作，将获得相应的经济收益，并退出部分市场领域。双方均确认已充分了解本协议内容及潜在法律风险，并愿意按照本协议约定履行各自义务。

本次吸收合并涉及的主要标的包括但不限于：乙方的全部或部分股权、XX资产、XX业务、XX知识产权等。甲方将按照本协议约定的价格、支付条件及履行期限，完成对乙方的收购/租赁/委托，并承担相应的法律责任。乙方将按照本协议约定，配合甲方完成尽职、资产交割、手续办理等事宜，并保证其权利义务的清晰性及无争议性。

双方同意，本协议的履行将遵循相关法律法规及行业规范，任何一方不得擅自变更或解除本协议，除非经双方协商一致并签署书面补充协议。本协议的签订及履行，将有助于双方实现互利共赢，并为后续合作奠定坚实基础。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确甲乙双方在吸收合并（或收购、租赁、委托，根据具体交易性质选择）相关标的（包括但不限于乙方部分或全部股权、特定资产、业务、知识产权等）过程中所享有的权利与承担的义务，确保交易按照公平、合法、高效的原则进行。本协议的范围涵盖但不限于：标的物的尽职与确认、交易价格的协商与确定、支付条件的约定、交割程序的执行、相关法律手续的办理、过渡期管理以及违约责任的承担等所有与本次吸收合并相关的活动。双方同意通过本协议的签订与履行，完成标的物的转让或权属变更，并共同推动涉及业务整合、人员安置等后续工作的顺利开展，最终实现资源的优化配置与价值的最大化。

第二条定义

本协议中，除非上下文另有明确表示，下列词语具有以下含义：

“标的”：指乙方拥有的、作为本次交易主体的部分或全部股权、资产、业务、知识产权或其他权益，具体范围以本协议附件一（若有）或相关附件列明为准。

“吸收合并”：指甲方通过收购、合并等方式取得乙方全部或部分股份或资产，导致乙方法人资格丧失、并入甲方或以其他约定方式存在的行为。

“交割”：指本协议约定的各项义务履行完毕，标的物的所有权或使用权正式转移给甲方的日期或过程。

“尽职”：指在交易完成前，由甲方（或双方约定）对乙方的财务状况、法律合规性、业务运营等进行的全面核实。

“过渡期”：指自本协议生效之日起至最终交割完成之日止的期间，在此期间内，乙方仍在原管理层领导下继续经营，并承担相应责任。

“有效文件”：指经本协议各方签字盖章后，作为本协议附件或组成部分的文件。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力与义务：

1.1权力：

(1)甲方向乙方进行尽职，并有权要求乙方提供所有必要的资料和信息，乙方应予以配合。

(2)在符合本协议约定及法律法规的前提下，甲方有权决定交易标的的最终范围和价格。

(3)甲方有权要求乙方按照本协议约定的时间节点和方式完成交割前的准备工作，如资产清理、人员安置初步方案等。

(4)甲方有权监督乙方在过渡期内的经营活动，确保其符合本协议约定及法律法规。

(5)若乙方违反本协议约定，甲方有权根据本协议条款追究其违约责任，并有权暂停或终止本协议的履行。

1.2义务：

(1)甲方应按照本协议约定的价格和支付条件，按时足额支付相关款项。支付方式（如银行转账等）应符合双方约定及法律规定。

(2)甲方应承担因进行尽职而产生的合理费用，除非本协议另有约定。

(3)甲方应在其授权范围内，根据本协议约定办理与吸收合并相关的法律手续，并承担相应费用。

(4)甲方应妥善安置过渡期内或交割后涉及的人员，具体方案应符合国家法律法规及双方约定。

(5)甲方应保护乙方的商业秘密和知识产权，未经乙方书面同意，不得泄露或用于本协议约定范围之外的目的。

(6)甲方应确保其提供的所有文件和信息的真实性、准确性，并承担因自身文件信息问题给乙方造成损失的赔偿责任。

2.乙方的权力与义务：

2.1权力：

(1)乙方有权要求甲方按照本协议约定支付款项，并有权在甲方违约时要求其承担违约责任。

(2)乙方有权在吸收合并过程中，就涉及自身利益的事项（如员工安置、债务处理等）提出合理建议和要求。

(3)乙方有权要求甲方在尽职过程中对其提供的商业秘密和商业计划予以保密。

(4)乙方有权在过渡期内保留对经营管理的控制权（若协议约定），并按照原经营模式继续开展业务。

(5)乙方有权要求甲方配合办理与吸收合并相关的手续，尤其是在涉及乙方自身资质、许可等方面。

2.2义务：

(1)乙方应向甲方提供真实、准确、完整的资料和信息，配合甲方的尽职工作。若因乙方提供虚假信息导致甲方损失，乙方应承担赔偿责任。

(2)乙方应保证其在本协议下转让或涉及的标的物（股权、资产、业务等）权属清晰、无重大瑕疵、不存在未披露的债务、诉讼或纠纷。若标的物存在瑕疵，乙方应负责解决或承担相应的赔偿责任。

(3)乙方应在过渡期内，遵守国家法律法规及本协议约定，维持正常的生产经营活动，不得从事损害甲方利益的行为。过渡期经营产生的债权债务，原则上由乙方承担，具体划分方式按本协议约定执行。

(4)乙方应配合甲方完成交割前的各项准备工作，包括但不限于资产盘点、财务审计配合、法律文件准备等。

(5)乙方应确保其员工了解本协议的签订，并根据本协议约定或国家法律法规，就员工安置问题与甲方进行协商，制定并实施合理的安置方案。

(6)乙方应协助甲方办理吸收合并所需的部分法律手续，特别是涉及乙方主体变更、资质许可延续等事宜，并承担由此产生的合理费用（除非本协议另有约定）。

(7)乙方应保证其拥有的知识产权在交割后能够顺利转移给甲方，并确保甲方能够合法使用。若知识产权存在争议或第三方权利主张，乙方应负责解决或承担相应责任。

第四条价格与支付条件

4.1标的价格：经双方协商一致，甲方同意向乙方支付人民币XX元（大写：XX元整）作为购买/吸收合并乙方标的（具体范围见附件）的对价。该价格已包含标的的所有权/使用权、债权债务、人员安置等全部权益，并已考虑尽职结果及潜在风险。

4.2支付方式：甲方应通过银行转账方式将款项支付至乙方指定的以下银行账户：

开户行：XX银行XX支行

账户名称：XX实业集团

账号：XX

4.3支付条件与时间：

(1)预付款：在本协议经各方签署并生效后XX日内，甲方向乙方支付标的总价的XX%，即人民币XX元（大写：XX元整），作为预付款。

(2)主要款项：在满足本协议约定的交割条件（包括但不限于乙方完成审计、提供交割清单、甲方完成尽职确认等）且相关法律文件签署完毕后XX日内，甲方向乙方支付标的总价的XX%，即人民币XX元（大写：XX元整）。

(3)尾款/剩余款项：在交割完成日之后XX日内，甲方向乙方支付标的总价的XX%，即人民币XX元（大写：XX元整）。甲方支付尾款的前提是乙方提供等额、合法的发票。

4.4费用承担：与本次交易相关的费用，如评估费、审计费、律师费（若约定由甲方承担部分或全部）、工商变更登记费等，除本协议另有约定外，由乙方承担。甲方承担的尽职费用由甲方自行承担，或根据双方约定由乙方承担。

4.5价格调整：除非本协议另有约定，标的价格在双方达成最终协议后不再调整。任何关于价格调整的提议需经双方书面同意。

第五条履行期限

5.1协议有效期：本协议自甲乙双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效，直至本协议约定的所有义务履行完毕之日终止。

5.2关键时间节点：

(1)尽职期：自本协议生效之日起至XX日止，甲方有权对乙方进行尽职。如需延长，经乙方书面同意，可适当延长。

(2)交割日：双方约定在本协议约定的各项交割条件满足后XX日内，办理最终交割手续。具体交割日以双方书面确认的日期为准。

(3)过渡期：自本协议生效之日起至最终交割完成之日止，为过渡期。在此期间，乙方应按照本协议约定及原有经营规范继续经营。

(4)法律手续办理：双方应在本协议生效后XX日内启动相关法律手续的办理，并应相互配合，争取在交割日前完成主要手续的签署或备案。

5.3履行通知：本协议项下的所有通知、请求或其他通讯应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首部列明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应提前XX日书面通知另一方。

第六条违约责任

6.1违约金：任何一方违反本协议的约定，应向守约方支付违约金。违约金的计算方式为：若违约行为涉及具体款项（如支付延迟），则按每日万分之X计算逾期金额，直至款项付清之日止；若违约行为未涉及具体款项，则违约方应向守约方支付合同总价款XX%的违约金（或具体金额人民币XX元，以高者为准）。违约金不足以弥补守约方实际损失的，违约方还应赔偿差额部分。

6.2支付延迟：若甲方未能按照本协议第四条的约定按时足额支付款项，每逾期一日，应按当日应付未付金额的万分之X向乙方支付违约金。逾期超过XX日，乙方有权解除本协议，并要求甲方支付全部应付款项、违约金及乙方因此遭受的损失。甲方支付款项时，有权要求乙方提供等额、合法的发票。

6.3乙方瑕疵担保及违约：若乙方未能按照本协议约定保证标的物的权属清晰、无重大瑕疵，或存在未披露的债务、诉讼或纠纷，给甲方造成损失的，乙方应承担全部赔偿责任，包括但不限于直接损失、合理维权费用（如律师费、诉讼费）等。甲方有权要求减少支付的对价、解除协议并要求乙方退还已支付款项及承担违约责任。

6.4保密义务违反：任何一方违反本协议第二条第（四）款关于保密的约定，未经对方书面同意，向任何第三方泄露本协议内容或因获取信息而知悉的对方商业秘密，给对方造成损失的，应承担全部赔偿责任，赔偿金额应足以弥补守约方的实际损失（包括但不限于直接经济损失、为制止侵权行为支付的合理开支、维权费用等）。

6.5尽职期间乙方配合义务违反：若乙方在尽职期间故意隐瞒重要信息或提供虚假资料，导致甲方基于错误信息做出决策并遭受损失的，乙方应承担赔偿责任。若乙方无正当理由拒不配合尽职，影响甲方决策或交易进程的，甲方有权暂停支付，并要求乙方承担因此造成的损失。

6.6交割条件违反：若因乙方原因导致交割条件无法满足，或乙方在交割日前未能完成本协议约定的准备事项（如资产清理、人员安置方案确定等），甲方有权要求乙方限期整改，逾期未整改或整改不符合要求的，甲方有权解除协议，要求乙方退还已支付款项并支付违约金，甲方已为交易投入的合理费用也由乙方承担。

6.7甲方违反交割义务：若甲方在满足支付条件且无合理理由的情况下拒绝支付款项或拖延支付，经乙方书面催告后XX日内仍未履行的，乙方有权解除协议，甲方应退还已支付款项并支付违约金。乙方因此遭受的损失，甲方也应予以赔偿。

6.8协议解除后的责任：本协议因一方违约被解除的，违约方除承担本协议约定的违约责任外，还应负责恢复原状或采取补救措施，如返还财产、恢复权利状态等。若无法恢复原状，则应赔偿由此给对方造成的损失。

6.9不可抗力免责的特别约定：虽然不可抗力事件可能导致一方无法履行义务（见第十条），但若违约方利用不可抗力事件作为借口，规避其在本协议中应承担的、可预见且应采取合理措施避免的义务，则仍需承担违约责任。

6.10赔偿责任的限制：除非本协议另有明确约定，任何一方在本协议项下承担的赔偿责任总额，不应超过本协议标的总价的XX%（或具体金额），且仅限于直接、可预见的损失。双方均不对对方的间接损失、预期利益损失或可预见损失以外的损失承担责任，但法律另有规定的除外。

第七条不可抗力

7.1定义：本协议所称“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害（如地震、台风、洪水、海啸等）、战争、军事行动、政府行为（如法律、法规的颁布、修订或废止、税收政策调整、行政命令等）、社会事件（如骚乱、罢工、瘟疫等）。不可抗力事件应自其发生之日起持续超过XX日，或对协议履行产生实质性影响的，方可被视为影响履行的不可抗力事件。

7.2通知义务：任何一方因不可抗力事件不能履行或不能完全履行本协议义务时，应在不可抗力事件发生后XX日内，以书面形式通知另一方，说明不可抗力事件的情况、可能的影响以及预计持续的时间。通知内容应包含必要的证据支持。

7.3责任免除：根据本协议约定，遭受不可抗力事件的一方，在采取一切必要措施仍无法克服该事件影响的情况下，可以部分或全部免除因该不可抗力事件造成的违约责任。不可抗力影响的持续期间，双方应相应中止履行受其影响的义务。不可抗力事件消除后，双方应立即恢复履行本协议，但若恢复履行对一方明显不利的，双方可协商调整履行方式或解除协议。

7.4不可抗力证明：发生不可抗力事件的一方，应根据要求向另一方提供不可抗力事件发生及其影响的有效证明文件（如政府公告、新闻报道、官方证明等）。若双方对不可抗力事件是否影响履行或影响程度存在争议，应友好协商解决；协商不成的，提交第八条约定的争议解决机构裁决。提供不可抗力证明的期限不计入本协议其他期限的计算。

第八条争议解决

8.1争议范围：本协议的订立、效力、解释、履行、违约责任、争议解决以及与本协议相关的所有事项，均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律）。所有争议（包括但不限于因本协议引起的或与本协议有关的任何争议）应提交至XX（例如：XX市XX区人民法院）通过诉讼方式解决。

8.2争议解决程序：任何一方认为对方违反本协议或双方发生争议时，应首先通过书面形式（包括但不限于正式函件、电子邮件）向对方提出；在收到书面通知后XX日内，双方应就争议进行友好协商，尝试达成和解。若协商不成，争议应按照本条第8.1款约定的管辖法院通过诉讼程序解决。

8.3诉讼中的证据：双方应保证向法院提供所有与争议相关的证据材料，并承担相应的举证责任。任何一方隐匿、伪造或销毁证据，或提供虚假证据，应承担不利后果。

8.4仲裁选择（若选择仲裁，则删除8.1-8.3款，替换为以下内容）：

8.4.1争议范围：本协议的订立、效力、解释、履行、违约责任、争议解决以及与本协议相关的所有事项，均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律）。所有争议（包括但不限于因本协议引起的或与本协议有关的任何争议）应提交至XX（例如：中国国际经济贸易仲裁委员会，CIETAC）按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁。

8.4.2仲裁地点与语言：仲裁地点为XX（例如：北京）。仲裁语言为中文。

8.4.3仲裁庭：仲裁庭由三名仲裁员组成，其中一名由申请人（甲方/乙方）指定，一名由被申请人（乙方/甲方）指定，第三名由双方共同指定或由仲裁委员会主席指定。若未能就第三名仲裁员达成一致，则由XX（例如：CIETAC）主席指定。仲裁员应具备法律、经济或相关领域的专业知识和经验。

8.4.4仲裁裁决：仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁庭有权在查明事实的基础上，根据事实和法律，在公平合理的原则下作出对争议事项有完全管辖权的裁决。仲裁裁决应自作出之日起具有法律效力，双方应自觉履行。仲裁费用由败诉方承担，或由仲裁庭酌情决定双方分担。

8.4.5保密：仲裁程序及仲裁庭作出的裁决书内容均应保密，除非法律另有规定或仲裁庭另有决定。

8.5专属管辖与法律适用：无论争议最终是通过协商、调解、仲裁还是诉讼解决，双方均应确保所选择的争议解决方式及适用的法律与本协议目的相符，并尊重所涉司法管辖权或仲裁机构的权威。任何一方寻求管辖权或法律上的不当抗辩，将被视为违约行为，并可能承担额外的法律责任。

第九条其他条款

9.1通知：与本协议有关的所有通知、请求、要求或其他通信，应以书面形式按本协议首页所列地址、传真或电子邮件送达。任何一方变更联系方式，应提前XX日书面通知另一方。通过电子邮件发送的通知，发出时视为送达；通过传真发送的通知，成功发送后XX分钟内视为送达；通过邮寄发送的通知，寄出后XX日视为送达。在诉讼或仲裁程序开始前，任何一方就本协议发出的通知，均视为有效送达。

9.2协议变更：对本协议的任何修改、补充或变更，均须经双方授权代表签署书面文件，方能生效。任何口头约定或非书面形式的修改均无效。

9.3协议的完整性与可分割性：本协议构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。本协议任何条款的无效或不可执行，不影响其他条款的效力。

9.4独立性：本协议各项条款是相互独立的。若任何一项条款被认定无效或不可执行，不影响其他条款的效力，双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款。

9.5可分割性：若本协议任何部分因违反法律或监管规定而无法执行，该部分应被视为被删除，但不影响本协议其他部分的效力及可执行性。

9.6协议的转让：未经另一方事先书面