以分红还借款的协议书

以分红还借款的协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX房地产开发集团有限公司

甲方地址：北京市朝阳区建国路88号XX大厦18层

甲方法定代表人/负责人：张明

甲方联系方式/p>

乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX商业投资管理有限公司

乙方地址：上海市浦东新区陆家嘴金融贸易区XX中心25层

乙方法定代表人/负责人：李强

乙方联系方式/p>

协议简介：

鉴于甲方为拓展商业地产投资业务，于2023年5月通过竞拍方式取得位于XX市XX区XX商业广场土地使用权，并计划进行商业综合体的开发建设。为保障项目顺利推进，甲方需筹集部分前期开发资金用于土地整理、规划设计及施工招标等关键环节。经双方友好协商，乙方同意向甲方提供专项借款，用于支持甲方完成上述开发准备工作。双方基于平等自愿、诚实信用的原则，依据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规，就乙方向甲方提供借款并约定以甲方未来项目分红作为还款来源事宜，达成如下协议，以兹共同遵守。

本协议的签订背景源于甲方在XX商业广场项目开发中面临短期资金周转需求，而乙方作为具备资金实力的商业投资机构，愿意通过提供借款的方式支持甲方业务发展。双方的合作前提条件为：甲方需承诺在项目建成运营后，按照本协议约定向乙方分配一定比例的分红作为还款来源；乙方则需确保借款资金按期足额交付甲方，并享有通过分红方式收回借款本息的权利。本协议的签订不仅解决了甲方当前的资金缺口，也为乙方提供了长期稳定的投资回报渠道，符合双方长远利益。双方均确认已充分了解本协议各条款内容，并自愿承担相应权利与义务。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确甲乙双方围绕XX市XX区XX商业广场项目（下称“该项目”）所形成的借贷及还款安排。具体范围包括：乙方依据本协议约定向甲方提供专项借款人民币叁仟万元整（¥30,000,000.00）；甲方承诺在项目建成后投入商业运营并产生盈利时，按照本协议第五条约定以项目分红的形式向乙方偿还全部借款本金及按照年利率6%计算的利息（利息自借款发放之日起计算至本金清偿之日止）。本协议旨在通过设定以项目分红作为还款来源的特定机制，为甲方解决项目前期资金需求，同时保障乙方通过分享项目未来收益的方式实现债权回收，从而构建一种基于商业合作与风险共担的借贷关系。

第二条定义

本协议中下列词语具有以下含义：

（一）"借款本金"：指乙方根据本协议约定向甲方发放的用于项目开发的全部资金总额，即人民币叁仟万元整（¥30,000,000.00）。

（二）"借款利息"：指基于借款本金按照年利率6%计算的应付利息，自借款实际发放之日起计算至甲方清偿全部借款本息之日止。

（三）"项目分红"：指甲方按照该项目实际运营效益，在满足分红条件的前提下，按照本协议第五条约定向乙方分配的利润份额。

（四）"还款期限"：指甲方应开始向乙方分配首期红利的期限，即项目正式投入商业运营之日起满壹年的当日。

（五）"运营利润"：指该项目在扣除所有运营成本、税费、管理费用及相关债务本息后的净利润。

（六）"不可抗力"：指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、洪水、战争、政府政策重大调整等。

第三条双方权利与义务

3.1甲方的权力与义务

（1）甲方有权按照本协议约定收取乙方提供的借款资金，并有权将此笔资金专项用于XX商业广场项目的土地整理、规划设计、施工招标及工程建设等开发活动。

（2）甲方有权要求乙方按照协议约定按时足额发放借款本金。

（3）甲方应保证所提供项目信息的真实性、完整性与合法性，并确保项目开发建设符合国家及地方相关法律法规要求。

（4）甲方应按照本协议第五条约定，在项目达到分红条件时及时向乙方分配分红，并应提供必要的财务报表供乙方核查分红依据。

（5）甲方应指定专人负责与乙方就分红分配事宜进行联络，并及时响应乙方提出的合理查询要求。

（6）甲方应在本协议有效期内，未经乙方书面同意，不得擅自改变项目用途、转让项目资产或进行其他可能影响乙方债权实现的行为。

（7）如项目开发因甲方原因暂停或终止，甲方应在暂停或终止后三十日内向乙方书面说明原因，并就尚未偿还的借款本息制定清偿计划，该计划需获得乙方书面认可。

（8）甲方应保证其具有履行本协议所需的合法资质及履约能力，并在本协议履行过程中持续维持良好的信用状况。

3.2乙方的权力与义务

（1）乙方有权要求甲方提供必要的项目开发文件、财务报表及运营报告，以评估分红分配的合理性及项目进展情况。

（2）乙方有权根据甲方提供的资金需求计划及项目进度，审核借款发放的节奏与金额，并保留对借款资金使用情况的监督权。

（3）乙方有权要求甲方保证项目开发过程中遵守相关法律法规，如甲方违反，乙方有权要求甲方限期整改，逾期未改的，乙方有权采取包括但不限于要求提前还款、解除协议等措施。

（4）乙方有权按照本协议第五条约定，在项目满足分红条件时要求甲方进行分红分配，并有权获得与分红分配额相应的资金支付。

（5）乙方应按照本协议约定，在收到甲方关于开始分红分配的书面通知及符合分红条件的证明文件后，配合甲方完成分红支付事宜。乙方应确保分红支付过程符合国家关于利润分配的相关规定。

（6）乙方应保证按照本协议第四条约定按时足额向甲方发放借款本金，并应承担因借款发放过程中产生的相关费用（如银行手续费等）。

（7）在甲方按照协议约定开始分红分配前，乙方有权要求甲方提供符合法律规定的反担保措施，具体形式由双方另行协商确定。如甲方拒绝提供，乙方有权暂停发放剩余借款或解除协议。

（8）如发生影响项目开发的关键风险事件（如政府规划重大调整、核心合作伙伴退出等），乙方有权要求甲方立即召开双方认可的会议商讨解决方案，甲方应如实提供情况并积极配合制定应对措施，以减少风险对乙方债权的影响。

（9）乙方应确保其作为出借方的主体资格合法有效，并已履行所有必要的内部决策程序，有权根据自身资金状况及项目风险评估，决定是否同意本协议项下的借款安排。

第四条价格与支付条件

（一）借款金额与利息：乙方同意向甲方提供借款本金人民币叁仟万元整（¥30,000,000.00）。该借款按年利率6%计算利息，利息自借款实际发放之日起计算至甲方清偿全部借款本息之日止。利息按年度结算，甲方应在每年12月31日前支付当年应计利息。

（二）借款支付：乙方应于本协议生效之日起三十日内，将全部借款本金通过银行转账方式划至甲方指定的以下银行账户：

户名：XX房地产开发集团有限公司

开户行：北京市商业银行建国路支行

账号：100123456789012345

（三）首期分红支付：甲方承诺在项目正式投入商业运营之日起满壹年的当日（即还款期限届满之日），开始向乙方分配首期项目分红。首期分红金额应为项目运营满一年后第一个完整会计年度净利润的20%，且不低于人民币壹仟万元整（¥1,000,000.00）。首期分红应于项目运营满一年后的六十日内支付至乙方指定的以下银行账户：

户名：XX商业投资管理有限公司

开户行：上海市浦东发展银行陆家嘴支行

账号：200234567890123456

（四）后续分红支付：自首期分红支付之日起，甲方应在每个会计年度结束后的九十日内，根据该年度项目实际运营净利润，按照本协议第五条约定比例向乙方支付分红。每期分红金额计算公式为：该年度运营净利润×分红比例。每期分红支付期限为该年度会计年度结束后的九十日。

（五）支付条件：甲方支付分红的前提条件为：1）项目持续稳定运营；2）甲方未发生重大经营风险事件（如重大诉讼、行政处罚等）；3）甲方财务报表经双方认可的会计师事务所审计确认。乙方有权要求甲方提供相关证明文件，甲方应予以配合。

（六）税费承担：借款利息相关的增值税及附加税费由甲方承担；分红相关的企业所得税由甲方依法缴纳，但在计算分红基数时已扣除。双方均不得将自身应承担的税费转嫁给对方。

第五条履行期限

（一）协议有效期：本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为自本协议生效之日起至甲方全部偿清对乙方借款本息之日止，但最长期限不超过十年。

（二）借款使用期：甲方应在本协议签订之日起六个月内完成借款本金的第一笔发放，剩余借款应按照项目实际施工进度分次发放，每次发放前需向乙方提供监理单位出具的进度证明。

（三）还款期限：首期分红还款期限为项目正式投入商业运营之日起满壹年。如项目实际运营日期晚于本协议签订日，则首期分红还款期限相应顺延。

（四）项目移交期：甲方应在项目竣工验收合格之日起三十日内，将项目相关产权文件及运营管理资料移交给乙方指定的接收方，并配合完成相关交接手续。

（五）协议终止条件：出现以下任一情形，本协议自动终止：1）甲方全部清偿完毕对乙方的借款本息；2）双方协商一致解除本协议；3）因不可抗力导致协议目的无法实现；4）根据法律规定或本协议约定应终止的其他情形。

第六条违约责任

（一）甲方违约责任：

1.1资金用途违约：如甲方将借款资金用于本协议未约定的用途，或擅自改变项目用途，乙方有权立即要求甲方提前偿还全部借款本息，并自逾期之日起按每日万分之五计算逾期罚息。

1.2分红支付违约：如甲方未按本协议第四条约定按时足额支付分红，每逾期一日，甲方应按当期应付分红金额的千分之一向乙方支付违约金，但累计违约金不超过当期应付分红金额的20%。逾期超过六十日，乙方有权解除本协议，并要求甲方立即偿还全部借款本息及逾期罚息，同时甲方还应赔偿乙方因此遭受的直接经济损失。

1.3未能提供分红依据：如甲方在应支付分红时未能提供真实、完整的财务报表及其他相关证明文件，经乙方书面要求后三十日内仍未提供的，视为甲方违约。乙方有权暂停支付分红直至甲方提供符合要求的文件，并保留要求甲方支付应付分红及违约金的权利。

1.4项目开发重大延误：如因甲方原因导致项目开发严重延误（如关键节点延期超过六个月），乙方有权要求甲方支付相当于当期应付分红金额10%的违约金，并有权解除本协议，甲方应承担由此给乙方造成的损失。

1.5丧失履约能力：如甲方发生重大经营风险事件，导致其丧失履约能力，甲方应在事件发生之日起十五日内书面通知乙方并立即采取补救措施。若十五日内未能控制风险，乙方有权解除本协议，并要求甲方立即偿还全部借款本息及逾期罚息。

（二）乙方违约责任：

2.1借款支付违约：如乙方未按本协议第四条约定按时足额向甲方发放借款，每逾期一日，乙方应按当期应发借款金额的千分之一向甲方支付违约金，但累计违约金不超过当期应发借款金额的10%。逾期超过三十日，甲方有权解除本协议，并要求乙方支付已承诺但未发放的借款本金及违约金，同时乙方还应赔偿甲方因此遭受的直接经济损失。

2.2分红分配不合理：如乙方无正当理由拒绝甲方按照本协议约定分配分红，或对分红比例及金额做出不合理扣除，甲方有权要求乙方在收到甲方纠正要求后三十日内恢复原分配方案。逾期未纠正的，视为乙方违约，甲方有权直接从项目运营账户中划转相应分红款项，并要求乙方赔偿因此造成的损失。

（三）不可抗力免责：任何一方因不可抗力导致无法履行本协议部分或全部义务时，应在不可抗力发生后七日内书面通知对方，并提供相关证明文件。根据不可抗力影响的程度，双方可协商延期履行、部分履行或解除协议。因不可抗力造成的损失，双方互不承担责任。

（四）违约金上限：本协议项下所有违约金总额不得超过借款本金总额的30%。如违约金不足以弥补守约方实际损失的，守约方有权另行主张赔偿。

（五）争议优先解决：本协议的违约责任争议应优先适用本协议争议解决条款进行处理。

第七条不可抗力

（一）定义：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：1）地震、洪水、台风、干旱等自然灾害；2）战争、动乱、恐怖袭击等社会事件；3）政府行为，如法律法规的修订、税收政策的重大调整、项目审批的延误或取消等；4）疫情及其防控措施导致商业活动长期停滞等。不可抗力事件应自其发生之日起持续影响双方履约能力。

（二）通知与证明：任何一方在发生不可抗力事件时，应立即采取合理措施防止或减轻损失，并在事件发生后七日内以书面形式通知对方，详细说明不可抗力事件的情况、影响范围以及预计持续期限，并附有相关机构出具的证明文件（如政府公告、灾害评估报告等）。

（三）责任免除：根据不可抗力事件的影响，双方可协商决定延期履行、部分履行或解除本协议。因不可抗力导致未能履行或无法完全履行本协议义务的，受影响方不承担违约责任，但应及时通知对方并采取积极措施配合，避免损失扩大。不可抗力事件消除后，双方应立即恢复履行本协议，如履行条件已发生根本性改变，双方可协商修改协议条款。

（四）不可免责事项：若不可抗力事件仅短暂影响一方履约能力，且该方在合理期限内通过努力能够克服，则该方仍需承担违约责任。双方均应保证其在本协议签订前已尽到合理的不可抗力风险评估与防范义务。

第八条争议解决

（一）协商：凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商应本着公平、诚信的原则，在收到争议通知后三十日内尝试达成书面和解协议。

（二）调解：如协商不成，双方同意在协商失败之日起三十日内，共同委托中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）在北京进行调解。调解由双方共同选择的调解员主持，调解规则适用该会调解规则。若调解达成协议，则制作调解书由调解员签字盖章后生效，双方应受其约束。

（三）仲裁：如调解未能达成协议或双方未选择调解，则本协议项下的所有争议应提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为北京，仲裁语言为中文。仲裁庭可由三名仲裁员组成，其中一方当事人可指定一名仲裁员，另一方当事人指定另一名仲裁员，第三名仲裁员由双方共同指定或由仲裁委员会主任指定。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，除仲裁裁决存在严重程序瑕疵外，任何法院均不得予以撤销或变更。

（四）法律适用与专属管辖：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。本协议具有相对独立的性质，任何一方在本协议有效期内不得以协议以外的理由提起诉讼或仲裁。本协议争议解决条款的约定构成双方完整的意思表示，取代任何其他争议解决安排。

（五）仲裁费用：仲裁委员会根据其仲裁规则收取的仲裁费用由败诉方承担；若双方均有责任，则应按比例分担。除仲裁费用外，双方应各自承担其在仲裁过程中产生的其他合理费用（包括但不限于律师费、差旅费等）。

第九条其他条款

（一）通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式作出，并可以通过专人递送、挂号信、传真、电子邮件或双方确认的电子数据交换系统发送。通知在以下时间视为送达：专人递送为交付时；挂号信为寄出后第五日；传真或电子邮件为发送成功时。地址变更应及时以书面形式通知对方。

（二）协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方协商一致并签署书面文件后方能生效。任何一方不得单方面修改本协议，任何通过口头或其他非书面形式作出的变更均无效。

（三）保密条款：双方应对本协议内容及履行过程中获悉的对方商业秘密（包括但不限于财务数据、客户信息、运营策略等）承担保密义务。未经对方书面同意，不得向任何第三方披露，但法律法规另有规定或为履行本协议所必需者除外。保密期限为本协议有效期内及协议终止后五年内。

（四）独立缔约方：本协议由双方各自独立作出决定并承担相应责任，任何一方的关联方或代理人不得代为签约或作出对另一方有约束力的意思表示，除非获得另一方事先书面授权。

（五）完整协议：本协议及其附件构成双方就本协议标的达成的完整协议，取代此前所有口头或书面的协议、谅解或承诺，即使存在冲突也以本协议为准。

（六）可分割性：若本协议任何条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应协商替换为内容最接近且合法有效的条款。

（七）转让限制：未经乙方事先书面同意，甲方不得将其在本协议项下的权利义务部分或全部转让给第三方；未经甲方事先书面同意，乙方不得将其在本协议项下的债权部分