经过公证的调解协议书

经过公证的调解协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX房地产开发集团有限公司，

甲方地址：北京市朝阳区建国路88号XX大厦18层，

甲方法定代表人/负责人：张明，

甲方联系方式

甲方是一家依法成立并有效存续的房地产开发企业，拥有国家颁发的一级房地产开发资质。自成立以来，甲方专注于高端住宅及商业地产的开发与销售，在行业内享有良好的声誉。本次协议的签订，基于甲方拟购买乙方持有的位于上海市浦东新区陆家嘴金融贸易区XX商业广场100%股权的事实。该商业广场建筑面积约15万平方米，包含高端购物中心、甲级写字楼及酒店式公寓，是浦东新区核心商业区域的标杆性项目。根据市场调研及双方前期沟通，甲方认为该项目的投资价值与市场前景显著，符合甲方未来五年战略发展规划中关于拓展商业地产板块的布局需求。为此，甲方通过尽职确认乙方为该商业广场的唯一合法股东，且乙方愿意按照法定程序出售其持有的全部股权。双方基于平等、自愿、公平的原则，经充分协商，拟通过本次调解达成协议，明确股权转让的具体事宜。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX商业管理有限公司，

乙方地址：上海市浦东新区陆家嘴东路1号XX金融中心28层，

乙方法定代表人/负责人：李强，

乙方联系方式

乙方是一家依法成立并有效存续的专业商业管理公司，主营业务包括商业地产的租赁运营、物业管理及商业策划服务。自2010年成立以来，乙方负责运营的多个商业项目均实现了稳定的资产增值与品牌效应，其中XX商业广场自开业以来，年均租金回报率维持在行业前列。截至本协议签订之日，乙方持有XX商业广场100%股权，并已与多家国内外知名品牌签订长期租赁合同，确保商业广场的持续盈利能力。根据乙方的商业计划，其拟通过出售该商业广场股权，将所得资金用于新项目的开发与拓展，以实现资本结构的优化。经评估，乙方认为该股权的转让价格符合市场公允水平，且甲方提出的交易条件具备商业可行性。双方在前期已就股权转让的框架性条款达成初步共识，现通过调解程序进一步明确细节，以促成交易的顺利达成。本次协议的签订，是基于双方对XX商业广场市场价值的共同认可，以及各自战略需求的契合。甲方需要通过收购快速进入商业地产运营领域，而乙方则希望通过股权转让实现资本退出，双方的合作符合市场规律与各自利益。协议的达成，将有助于XX商业广场在未来持续发挥其商业价值，并为双方后续的合作奠定基础。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于通过调解方式，明确XX房地产开发集团有限公司（以下简称“甲方”）购买XX商业管理有限公司（以下简称“乙方”）持有的XX商业广场100%股权的具体事宜，包括但不限于股权转让的价格、支付方式、交割条件、双方的权利义务及违约责任等。协议范围涵盖股权转让的谈判结果、法律文件的签署、股权的变更登记以及双方为促成交易所需履行的各项准备与执行工作。具体内容涉及股权转让协议的条款、尽职的补充事项、过渡期管理安排以及争议解决机制等，旨在为双方提供一个具有法律约束力的框架，确保交易的顺利完成并保护双方的合法权益。

第二条定义

在本协议中，除非上下文另有明确解释：

“XX商业广场”指位于上海市浦东新区陆家嘴金融贸易区，由乙方合法持有100%股权的商业综合项目，包括其所有建筑、土地、附属设施、设备以及相关权益；

“股权转让”指甲方根据本协议约定，向乙方支付对价以取得乙方持有的XX商业广场100%股权的行为；

“交割日”指本协议约定的股权及相关权利义务转移给甲方的具体日期；

“过渡期”指自本协议生效之日起至股权正式变更登记完成之日止的期间；

“法定代表人/负责人”指各方的法定代表人或经授权的主要负责人，其签署或授权签署本协议的代表；

“尽职”指在本协议生效前，由甲方对XX商业广场进行的全面，包括但不限于财务、法律、资产状况等；

“本协议”指本经公证的调解协议书及其附件。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

（1）甲方的权力：甲方有权要求乙方按照本协议约定提供与XX商业广场相关的全部文件、资料，并保证其真实性、完整性；甲方有权对XX商业广场进行必要的尽职，并有权根据结果决定是否继续履行本协议；在满足本协议约定的所有条件且乙方无违约行为的情况下，甲方有权要求乙方配合完成股权转让的交割手续，并取得XX商业广场的合法控制权。

（2）甲方的义务：甲方应按照本协议约定的价格及支付方式，按时足额支付股权转让款；甲方应保证其具备履行本协议所需的资金能力，并配合乙方完成相关的资金监管或支付安排；甲方应在过渡期内负责XX商业广场的日常运营管理，并承担因管理行为产生的全部责任；甲方应遵守本协议的各项约定，不得擅自变更或解除本协议，如需变更应经乙方书面同意。

2.乙方的权力和义务：

（1）乙方的权力：乙方有权要求甲方按照本协议约定支付股权转让款，并有权在甲方违约时要求其承担违约责任；乙方有权要求甲方提供履行本协议所需的必要协助，如配合办理股权变更登记等手续；乙方有权在过渡期内继续管理XX商业广场，但应接受甲方的监督，并确保商业活动的正常进行。

（2）乙方的义务：乙方应按照本协议约定，将XX商业广场的全部股权及相关权利义务转让给甲方；乙方应保证其持有XX商业广场股权的合法性，并已取得所有必要的授权或许可；乙方应向甲方提供真实、完整、合法的XX商业广场相关文件、资料，并配合甲方进行尽职；乙方应在过渡期内保持XX商业广场的良好运营状态，不得进行任何可能损害甲方利益的行为，如擅自处置重大资产、签署重大合同等；乙方应配合甲方完成股权转让的交割手续，并确保股权变更登记的顺利完成；乙方应向甲方保证，自本协议生效之日起至交割日止，XX商业广场不存在任何未披露的负债、诉讼或仲裁等法律纠纷，如有上述情况，乙方应承担全部责任并赔偿甲方因此遭受的损失；乙方应确保其员工在本协议生效后继续为XX商业广场服务，以保证商业活动的连续性；乙方应遵守本协议的各项约定，不得擅自变更或解除本协议，如需变更应经甲方书面同意。

第四条价格与支付条件

双方经协商一致，确认XX商业广场100%股权的转让价格为人民币叁拾伍亿元整（¥350,000,000.00）（以下简称“转让价格”）。

支付方式：甲方应通过银行转账方式向乙方指定账户支付转让价格。乙方指定收款账户信息如下：

开户名称：XX商业管理有限公司

开户银行：中国工商银行上海市浦东分行

银行账号：6222020100130000XXXXXX

支付时间：

第一期款：本协议经公证之日起五个工作日内，甲方向乙方支付转让价格的60%，即人民币贰拾壹亿元整（¥210,000,000.00）。

第二期款：在甲方取得XX商业广场100%股权的工商变更登记手续完成之日起五个工作日内，甲方向乙方支付转让价格的30%，即人民币壹拾伍亿元整（¥150,000,000.00）。

第三期款：在甲方取得XX商业广场100%股权的税务变更登记手续完成之日起五个工作日内，甲方向乙方支付转让价格的10%，即人民币叁亿元整（¥30,000,000.00）。

付款前提：甲方支付各期款项的前提条件是乙方应向甲方提供等额、合法、有效的收款发票，并保证资金用途符合国家相关法律法规。

第五条履行期限

本协议自双方签字并经公证处公证之日起生效，有效期为自协议生效之日起至股权转让相关手续全部完成之日止。

关键时间节点：

尽职期：本协议生效之日起三十日内，甲方完成对XX商业广场的尽职。

调解期：若尽职中发现问题，双方应在十日内协商解决方案，最长期限不超过十五日。

股权交割日：本协议约定的各期款项支付完毕后，且双方确认所有交割条件满足的情况下，确定为股权正式转移的日期，原则上应在本协议生效后九十日内完成。

股权变更登记：自股权交割日起三十日内，双方配合完成XX商业广场100%股权的工商及税务变更登记手续。

过渡期：自本协议生效之日起至股权变更登记完成之日止，为过渡期，期间XX商业广场的运营由乙方负责，但重大决策需与甲方协商。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

（1）付款延迟：若甲方未按照本协议第四条约定的时间支付任何一期股权转让款，每逾期一日，应向乙方支付逾期付款金额千分之零点五的违约金。逾期超过三十日，乙方有权解除本协议，并要求甲方支付全部转让价格及逾期违约金，同时甲方还应赔偿乙方因此遭受的直接经济损失。

（2）付款条件不符：若甲方支付的款项不符合本协议第四条规定的条件（如发票问题），乙方有权拒绝接收，直至甲方补足或纠正。由此导致交割延迟的责任由甲方承担。

（3）交割条件不满足：若甲方因自身原因导致无法满足交割条件（如无法取得贷款审批等），应承担由此产生的全部责任，并赔偿乙方因此遭受的损失。乙方有权要求甲方继续履行或解除协议并要求赔偿。

2.乙方违约责任：

（1）股权瑕疵：若乙方保证的股权不存在瑕疵（如查封、冻结、权利负担等）与事实不符，导致甲方无法完成股权变更登记，乙方应承担全部责任。甲方有权解除本协议，要求乙方退还已支付的全部转让价格，并赔偿甲方因此遭受的全部损失，包括但不限于诉讼费、律师费等。

（2）资料提供延迟或虚假：若乙方未按照本协议约定的时间或要求提供真实、完整的资料，导致甲方尽职受阻或交易延迟，每逾期一日，乙方应向甲方支付合同总金额千分之零点五的违约金。逾期超过三十日，甲方有权解除本协议，并要求乙方退还已支付的部分或全部转让价格及违约金。

（3）隐瞒重大信息：若乙方在本协议生效后至交割日期间，隐瞒或虚假陈述XX商业广场的重大负债、诉讼、仲裁或经营风险等，一经查实，乙方应承担全部责任。甲方有权解除本协议，要求乙方退还全部转让价格并赔偿全部损失。乙方还应对因其违约行为给甲方造成的第三方索赔承担连带责任。

（4）配合义务不履行：若乙方未按照本协议第五条约定配合完成股权变更登记或其他交割手续，每逾期一日，应向甲方支付合同总金额千分之零点五的违约金。逾期超过六十日，甲方有权单方解除本协议，并要求乙方退还已支付的全部转让价格及违约金。

3.违约金上限：本协议约定的所有违约金总额不超过转让价格的10%。若违约金不足以弥补守约方实际损失的，违约方还应赔偿差额部分。

4.不可抗力免责：因不可抗力导致本协议无法履行的，根据不可抗力的影响，部分或全部免除责任，但法律另有规定的除外。双方应采取措施减少损失，并在不可抗力消除后继续履行协议。

5.争议解决：因本协议违约产生的争议，双方应首先友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向协议签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害（如地震、洪水、台风、干旱等）、战争、动乱、政府行为（如法律、法规的变更、征收、没收等）、疫情及其防控措施等。

2.通知义务：任何一方因不可抗力不能履行本协议义务的，应在不可抗力事件发生后七个工作日内通知对方，并提供相关证明文件。通知内容应包括不可抗力事件的基本情况、预计持续时间以及对履行协议的影响程度。

3.责任免除：因不可抗力导致任何一方无法履行本协议全部或部分义务的，该方不承担违约责任。但是，受不可抗力影响的一方仍应采取合理措施减少损失，并在不可抗力消除后尽快恢复履行协议。

4.协议变更或解除：若不可抗力事件持续超过三十日，双方应协商是否变更或解除本协议。若协商不成，任何一方均有权单方解除本协议，但应提前十五日书面通知对方，并互不承担违约责任。解除协议后，双方应妥善处理已产生的权利义务关系，包括但不限于款项结算、资料返还等。

5.不可抗力证明：本协议所称不可抗力事件的证明文件包括但不限于政府公告、法院判决、公证文书、媒体报道等，由发生地相关机构出具。若一方对不可抗力事件的真实性有异议，可申请专业机构鉴定。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议履行过程中发生的任何争议，包括但不限于协议的效力、履行、解释、违约责任等，双方应首先通过友好协商解决。协商应本着公平、合理、高效的原则进行，双方应指定专门人员负责协商事宜，并保持积极沟通。

2.协商不成处理：若双方在协商期限内（自一方提出协商请求之日起三十日内）未能达成一致意见，或协商过程中出现重大分歧无法继续进行的，任何一方均有权选择以下一种方式进行争议解决，且一经选定不得擅自变更：

（1）调解：双方可共同申请有管辖权的人民调解委员会或专业调解机构对本协议争议进行调解。调解协议达成后，双方应签订调解书并按照约定履行。调解不成的，调解协议不具有强制执行力，但可作为诉讼证据使用。

（2）仲裁：向XX仲裁委员会申请仲裁。仲裁规则适用该会现行有效的仲裁规则。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，任何一方均不得向人民法院提起诉讼或向其他仲裁机构申请仲裁。仲裁地点为本协议签订地。

（3）诉讼：向本协议签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。法院将依据中华人民共和国相关法律法规及本协议约定进行审理和判决。诉讼过程中，双方应遵守法院的诉讼规则，配合提供证据材料，并承担相应的诉讼费用。

3.争议解决原则：无论采取何种争议解决方式，双方均应遵守法律、法规及社会公德，尊重商业道德。争议解决过程中，非争议事项应继续履行本协议，以减少争议对整体交易的影响。

4.证据保全：在争议解决过程中，任何一方均有权申请对与争议相关的证据进行保全，包括但不限于证据登记、公证、鉴定等。申请方应提供相关证据线索及证明材料，并承担相应的申请费用。

5.争议解决效力：经争议解决的最终结果（无论为调解协议、仲裁裁决或法院判决）对双方均具有法律约束力。双方应自觉履行，若一方拒不履行，另一方可依法申请强制执行。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、文件和法律文书均应通过书面形式进行，包括但不限于专人递送、挂号信、快递服务、传真、电子邮件以及公证处确认送达等方式。通知应在工作日送达，非工作日则视为下一个工作日送达。以电子邮件方式发送的，发出时视为送达；以专人递送或挂号信方式的，签收日或邮戳日视为送达；以传真或快递服务方式的，发送成功时视为送达。双方指定以下地址和联系方式作为本协议项下的主要通知地址和联系方式：

甲方：

地址：北京市朝阳区建国路88号XX大厦18层

联系方式/p>

乙方：

地址：上海市浦东新区陆家嘴东路1号XX金融中心28层

联系方式/p>

2.协议变更：本协议的任何变更或补充，均须经双方书面同意并签署补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。任何口头承诺或约定均不构成对本协议的变更。

3.协议终止：本协议在以下情况下终止：

（1）股权转让手续全部完成；

（2）双方协商一致同意终止；

（3）一方严重违约且导致协议目的无法实现；

（4）法律规定或政府强制要求终止。

4.保密条款：双方应对本协议内容及履行过程中知悉的对方商业秘密进行保密，未经对方书面同意，不得向任何第三方泄露。保密义务不因本协议的终止而解