朝阳股权协议书办法

朝阳股权协议书办法1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：北京朝阳投资发展有限公司，住所地：北京市朝阳区光华路1号恒通商务园B座15层，法定代表人：张明，联系电话

甲方是一家经北京市市场监督管理局注册成立的综合性投资企业，主营业务涵盖股权投资、资产运营及商业地产租赁等领域。自成立以来，甲方凭借雄厚的资本实力和专业的投资团队，在资本市场积累了丰富的交易经验，尤其在股权收购、项目孵化及租赁管理方面具备显著优势。为进一步拓展业务布局，甲方拟通过本次股权交易获取目标公司控制权，或以出租方身份将闲置商业物业进行租赁经营，或以委托方身份引入专业服务团队进行资产增值管理。基于此，甲方与乙方经友好协商，就相关事项达成合作共识，特依据《中华人民共和国民法典》《公司法》及相关法律法规，共同制定本协议。

在本次合作中，甲方作为交易主体或合作发起方，享有根据协议约定优先决策、收益分配及风险控制的法定权利，同时承担履行协议义务、支付对价或租金的主体责任。甲方承诺提供的资料真实有效，并确保其行为符合法律法规及协议条款的约定，任何违反均应承担相应法律责任。

乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：北京创新科技有限公司，住所地：北京市海淀区中关村南大街2号科技广场C座18层，法定代表人：李强，联系电话

乙方是一家专注于高新技术研发与产业孵化的科技企业，成立于2015年，注册资本5000万元人民币。公司主营业务包括、大数据分析及智能制造领域的项目开发与技术服务，曾获得国家高新技术企业认证及多项发明专利授权。近年来，乙方在技术研发方面取得突破性进展，但面临资金链紧张及市场拓展的挑战。为优化资源配置，乙方拟通过本次股权交易引入战略投资者，或以承租方身份获取甲方提供的优质商业物业，或以服务提供方身份接受甲方委托，开展资产运营管理服务。基于双方共同发展需求，经平等协商，乙方同意与甲方建立合作关系，并签署本协议。

在合作框架下，乙方作为交易相对方或合作承接方，享有依据协议约定获得投资、租赁收益或服务报酬的合法权利，同时承担如实披露信息、配合尽职及履行协议约定的义务。乙方承诺其提供的公司资质、技术专利及财务状况均真实有效，如因信息不实导致甲方权益受损，应承担全部赔偿责任。

协议简介：

本协议的签订基于双方在商业资源整合与市场协同发展方面的战略共识。甲方作为资本实力雄厚且经验丰富的投资运营主体，拥有完善的风险控制体系和市场拓展渠道；乙方作为技术驱动型创新企业，具备核心竞争力和成长潜力。为充分发挥各自优势，实现互利共赢，双方约定通过股权交易、租赁合作或委托服务等形式开展深度合作。具体合作模式由双方根据市场变化及实际需求，在尽职阶段进一步明确。

本次合作的前提条件包括但不限于：

1.甲方承诺在协议签署后30日内完成对乙方的尽职，包括财务审计、法律合规性审查及业务可行性评估；

2.乙方承诺提供全面、真实的公司资料，并配合甲方完成相关审批流程；

3.双方确认合作标的（股权、物业或服务）的权属清晰，不存在法律纠纷或第三方权利限制；

4.合作方案需经双方董事会或股东会审议通过，并取得必要的政府备案或监管批准。

若任何一方未能满足上述前提条件，协议可协商调整或终止执行。双方一致认为，通过本次合作，甲方能够获得优质资产增值或市场份额拓展，乙方则可借助甲方资源实现快速成长，从而构建长期稳定的战略伙伴关系。本协议作为双方合作的基础性文件，后续将根据具体合作内容补充签订附件，共同构成完整的法律约束体系。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确北京朝阳投资发展有限公司（以下简称“甲方”）与北京创新科技有限公司（以下简称“乙方”）之间就股权交易、商业物业租赁或资产委托管理等合作事项的意向与安排。具体内容涵盖但不限于：双方基于各自资源优势，通过协商确定合作模式（包括但不限于股权收购与转让、租赁合同签订、委托管理协议执行等），明确合作标的的权属、价值评估标准及交易条件；约定双方在尽职、决策审批、资金支付、服务履行等方面的权利与义务；设定违约责任及争议解决机制，以保障合作各方的合法权益，促进长期稳定的战略协同。本协议旨在为后续具体合作方案的实施提供法律框架，确保合作过程合法合规、高效有序。

第二条定义

本协议中下列词语具有以下含义：

（一）“股权”指乙方持有的北京创新科技有限公司的股份，包括但不限于普通股及优先股，其具体数量、比例及权利义务以工商登记为准；

（二）“租赁物业”指甲方拟出租给乙方的位于北京市海淀区中关村南大街2号科技广场C座18层的办公区域，面积共计2000平方米，具体租赁范围以最终签订的《房屋租赁合同》为准；

（三）“委托管理”指甲方委托乙方对特定资产（包括但不限于科技园区内部分闲置厂房及设备）进行运营管理，乙方以专业服务换取管理费；

（四）“尽职”指任何一方为评估合作风险而进行的财务、法律、业务等方面的审慎活动；

（五）“对价”在股权交易中指甲方支付乙方的收购价款，在租赁合同中指乙方定期支付的租金，在委托管理中指甲方支付给乙方的服务费；

（六）“不可抗力”指不能预见、不能避免且不能克服的客观情况，如自然灾害、战争、政府行为等。

第三条双方权利与义务

（一）甲方的权力与义务：

1.甲方有权要求乙方按照协议约定提供真实、完整的公司资料及财务报表，包括但不限于营业执照、税务登记证、股东会决议、资产评估报告等，并配合甲方的尽职工作；

2.甲方有权根据尽职结果及市场评估，决定是否推进合作方案，并有权调整合作条件（包括股权估值、租金标准、服务费用等），但调整幅度不得违反本协议基本约定；

3.在股权交易模式下，甲方有权获得目标公司控制权，并对公司经营策略进行重大决策，同时应按约定支付股权转让款；

4.在租赁模式下，甲方有权监督乙方对租赁物业的使用情况，确保其符合消防安全及物业管理规定，并有权在合同到期后收回租赁物；

5.在委托管理模式下，甲方有权制定资产管理的总体目标及考核指标，并定期对乙方的服务绩效进行评估；

6.甲方应按照协议约定按时足额支付对价，包括但不限于股权转让款、租金或服务费，逾期支付应承担违约责任；

7.甲方应保证其提供的交易主体资格合法有效，并协助乙方办理必要的政府审批或备案手续。

（二）乙方的权力与义务：

1.乙方有权要求甲方按照协议约定履行付款义务，并有权获得相应的股权、租赁收益或服务报酬；

2.乙方有权对甲方提供的合作资源（包括资金、市场渠道等）提出合理建议，并参与合作方案的制定过程；

3.在股权交易模式下，乙方有权获得甲方承诺的股权控制权或分红权，并有权要求甲方以股权、债权或其他形式提供担保；

4.在租赁模式下，乙方有权按照协议约定使用租赁物业，并有权要求甲方提供必要的物业维护及配套服务；

5.在委托管理模式下，乙方有权根据专业经验制定详细的资产管理计划，并有权要求甲方提供必要的数据支持及决策授权；

6.乙方应按照协议约定按时足额收取对价，并保证租赁物业或委托管理资产的合法使用，不得从事损害甲方利益的活动；

7.乙方应保证其提供的公司资质、技术专利及财务状况真实有效，如因信息不实导致甲方权益受损，应承担全部赔偿责任；

8.乙方应积极配合甲方完成尽职及后续审批流程，并及时披露可能影响合作的风险事项；

9.在合作过程中，乙方应遵守相关法律法规及行业规范，维护甲方的商业声誉及市场形象；

10.如合作涉及第三方利益（如供应商、客户等），乙方应保证其与第三方的合同关系稳定，并避免因自身行为引发纠纷而影响甲方利益。

第四条价格与支付条件

双方同意，合作价格及支付条件根据具体合作模式（股权交易、租赁或委托管理）另行协商确定，并作为本协议附件或补充协议的组成部分。在股权交易模式下，甲方应依据尽职结果及市场评估报告，在协议签署后10个工作日内向乙方提交对价方案，最终价格以双方签署的《股权转让协议》为准。甲方应通过银行转账方式支付股权转让款，首付款应在股权交割前支付总对价的30%，剩余款项应在股权登记完成后6个月内付清。在租赁模式下，租赁单价暂定为每平方米每月100元人民币，年租金总额为200万元，首期租金应在租赁合同签订后15日内支付，后续租金按年支付。在委托管理模式下，管理费按资产管理总额的2%年化收取，每季度支付一次，首期管理费应在协议生效后30日内支付。所有支付均应以人民币结算，如一方需以其他币种支付，应承担相应的汇率转换风险及银行手续费。任何一方逾期支付均应按日利率0.1%向对方支付违约金，逾期超过30日，守约方有权解除协议并要求赔偿损失。

第五条履行期限

本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为三年，自2024年1月1日至2026年12月31日。在协议有效期内，双方应按照约定履行各自义务。尽职期限自协议签署之日起不超过30日，租赁合同及委托管理协议的履行期限应根据具体协商结果确定。以下为关键时间节点：协议签署后5日内，双方应共同确定合作模式并启动尽职；尽职完成后的15日内，应就合作条款达成一致；股权交易中，股权交割应在双方完成工商变更登记后30日内完成；租赁模式下，租赁物业的交接应在首期租金支付后7日内完成；委托管理模式下，资产管理计划应在协议生效后60日内提交甲方审核。如需延长协议期限，双方应在到期前60日书面协商续签事宜。

第六条违约责任

（一）违约情形及认定

1.甲方违约情形：

（1）未按约定支付股权转让款、租金或服务费，无论因何种原因导致支付延迟，均构成违约；

（2）在股权交易中，未按协议约定完成工商变更登记或提供必要担保，影响股权交割的；

（3）在租赁或委托管理模式下，未按时提供符合约定的物业或资产，导致乙方无法正常履约的；

（4）违反保密义务，泄露乙方商业秘密或核心技术信息的；

（5）对乙方的尽职要求无正当理由拒绝配合或提供虚假材料的。

2.乙方违约情形：

（1）未按约定支付甲方管理费或服务报酬，构成违约；

（2）在股权交易中，未按协议约定披露公司真实财务状况或存在重大法律纠纷未告知甲方的；

（3）在租赁或委托管理模式下，擅自改变租赁物业或资产管理资产的用途，或因管理不善导致资产价值减损的；

（4）违反保密义务，泄露甲方商业计划或客户信息的；

（5）对甲方的尽职要求无正当理由拒绝配合或提供虚假材料的。

（二）违约后果及责任承担

1.违约金：

（1）任何一方逾期付款，应按日利率0.1%向对方支付违约金，累计违约金不超过未付款项的20%；

（2）因一方违约导致协议解除的，违约方应向守约方支付协议总金额10%的违约金，若守约方因此遭受额外损失，有权另行索赔。

2.赔偿责任：

（1）因一方违约导致对方直接经济损失的，违约方应全额赔偿，包括但不限于诉讼费、律师费、评估费等合理支出；

（2）在股权交易中，若因乙方信息披露不实导致甲方投资损失，乙方应承担全部赔偿责任，包括投资差额、机会成本及评估机构费用；

（3）在租赁或委托管理模式下，因乙方管理失误造成的资产损坏或第三方索赔，由乙方承担全部责任，甲方有权从管理费中直接扣除赔偿款。

3.协议解除权：

（1）任何一方发生重大违约行为，守约方有权在书面通知后30日内解除协议，并要求违约方承担相应责任；

（2）因不可抗力导致协议无法履行的，双方应协商解除协议，互不承担违约责任，但应返还已收款项及财产。

4.争议优先解决：

违约引发的争议应优先通过协商解决，协商不成的，双方同意提交北京市仲裁委员会仲裁，适用《中华人民共和国仲裁法》，仲裁裁决为终局裁决。所有违约责任条款均构成双方不可分割的协议内容，与主合同条款具有同等法律效力，任何一方不得以任何理由主张无效。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：地震、台风、洪水、火灾等自然灾害；战争、动乱、恐怖袭击等社会事件；政府行为，如法律修订、政策调整、行政命令等；以及因疫情（如COVID-19）导致的封锁、旅行限制或商业中断。不可抗力事件应自其发生之日起持续影响协议履行超过三十日的，视为对协议履行的实质性影响。

2.责任免除：若任何一方因不可抗力导致无法履行或无法完全履行本协议义务，该方不承担违约责任，但应在不可抗力事件发生后七日内书面通知另一方，并提供相关证明文件。双方应根据不可抗力影响的程度，协商决定是否延期履行、部分履行或解除协议。如不可抗力事件导致协议目的无法实现，双方均有权解除协议，并互不承担赔偿责任。因不可抗力导致的履行延迟或障碍，不视为违约，双方应各自承担因不可抗力事件产生的直接损失，包括但不限于额外费用、第三方索赔等。不可抗力消除后，受影响方应尽快恢复履行协议义务，并应对方要求提供必要的协助。任何一方不得利用不可抗力事件规避本协议约定的责任或争取不正当利益。

第八条争议解决

1.争议类型界定：本协议履行过程中发生的任何争议，包括但不限于协议解释、权利义务履行、违约责任认定等，均属于本条款管辖范围。争议的起因包括但不限于合同条款歧义、履行障碍、责任纠纷等。

2.争议解决顺序：双方应首先通过友好协商的方式解决争议，协商应本着诚实信用原则，在合理期限内达成一致。若协商未能在三十日内解决争议，任何一方均有权采取以下一种方式解决争议：

（1）调解：提交北京仲裁委员会申请调解，调解成功的，双方应签署调解书并履行；调解失败的，仲裁庭应继续进行仲裁程序。

（2）仲裁：提交北京仲裁委员会，按照《北京仲裁委员会仲裁规则》进行仲裁。仲裁裁决为终局裁决，对双方均有约束力，仲裁费用由败诉方承担。

（3）诉讼：向协议签订地（北京市朝阳区）有管辖权的人民法院提起诉讼，适用中华人民共和国法律。

3.争议解决原则：争议解决过程中，双方应遵守公平、合理的原则，避免采取可能加剧争议的措施。如一方在争议解决期间单方面采取法律行动，另一方有权主张该行为对争议解决结果的不利影响。双方均应配合提供与争议相关的证据材料，并承担因争议解决产生的自身律师费、诉讼费等合理费用。争议解决期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议其他未受争议影响的条款。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首页载明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应至少提前10日书面通知另一方。通过电子邮件发送的，发出时视为送达；通过快递或挂号信发送的，寄出后3日视为送达。若一方未能收到通知，应及时确认，并采取合理措施确保协议条款得到履行。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方协商一致，并以书面形式作出，作为本协议不可分割的一部分。任何未经书面确认的变更或口头约定均不产生法律效力。协议变更不得违反法律法规的强制性规定，且不得损害守约方的合法权益。

3.协议终止条件：除本协议另有约定或发生不可抗力、一方违约导致协议解除外，协议的终止需满足以下条件：（1）双方协商一致终止；（2）