出钱和出力股权协议书

出钱和出力股权协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX有限责任公司。

甲方地址：中国北京市朝阳区XX路XX号XX大厦XX层。

甲方法定代表人/负责人：张三。

甲方联系方式

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX科技有限公司。

乙方地址：中国上海市浦东新区XX路XX号XX园区XX号楼。

乙方法定代表人/负责人：李四。

乙方联系方式

**协议简介**

本协议由甲方与乙方本着平等自愿、诚实信用的原则，就甲方委托乙方提供特定服务并据此确定股权分配事宜达成一致。合作背景如下：甲方为拓展XX领域业务，需要引入乙方的专业技术和资源支持。经双方协商，甲方同意向乙方提供资金支持，乙方则以技术、管理或服务等“出力”形式参与甲方项目。为明确双方权利义务，保障合作顺利进行，经友好协商，特订立本协议。本协议旨在通过股权合作模式，实现甲方资金与乙方能力的有机结合，共同推动项目发展并分享相应收益。协议的签订及履行将基于双方对合作目标、股权结构及风险责任的共同认可，所有条款均与股权分配及合作履行密切相关，构成完整的权利义务框架。双方确认，本协议的达成是后续股权协议书的核心基础，所有后续约定均需与本协议精神保持一致。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲方委托乙方提供特定服务并据此确定股权分配的合作安排。协议范围包括但不限于：甲方根据本协议约定向乙方提供资金支持；乙方根据本协议约定提供技术、管理、市场推广或其他服务；双方依据服务贡献比例确定股权结构；以及与合作相关的后续管理、监督及收益分配事宜。本协议旨在通过股权合作模式，整合甲方的资金优势与乙方的能力资源，共同推进项目发展，实现互利共赢。协议的具体内容涵盖服务内容、股权比例、履行期限、支付条件、违约责任及争议解决机制等，所有条款均围绕股权合作展开，确保合作各环节有明确指引。

第二条定义

1.**“服务”**指乙方根据本协议约定向甲方提供的包括技术开发、市场推广、运营管理在内的各类专业服务。

2.**“股权”**指合作项目公司中甲方或乙方依据本协议约定享有的股权份额。

3.**“服务贡献”**指乙方通过提供服务所产生的可量化价值，作为确定股权比例的依据。

4.**“项目公司”**指双方合作设立或参与投资的公司，具体名称以工商登记为准。

5.**“收益分配”**指根据股权比例对项目公司经营利润进行的分配。

6.**“不可抗力”**指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如自然灾害、政策调整等。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力与义务**

（1）甲方有权监督乙方服务履行情况，并要求乙方按约定标准提供服务成果。

（2）甲方应按照本协议约定按时足额向乙方支付资金支持，资金用途限于项目公司运营或双方约定的其他事项。

（3）甲方有权根据项目发展需要，对乙方的服务内容提出合理调整要求，但不得影响乙方核心权益。

（4）甲方应配合乙方完成项目公司注册或股权变更所需的文件及手续，并承担相关法律费用。

（5）甲方有权按照股权比例参与项目公司利润分配，并享有公司重大决策的表决权。

（6）甲方应保护乙方提供的技术秘密或商业信息，未经乙方书面同意不得泄露或用于其他项目。

**2.乙方的权力与义务**

（1）乙方有权要求甲方按照约定支付资金支持，并有权对资金使用情况进行监督。

（2）乙方应全面履行本协议约定的服务义务，确保服务内容符合行业标准和甲方要求。

（3）乙方应提供的服务包括但不限于：

-技术开发：完成项目所需的核心技术开发，并保证技术成果无知识产权纠纷。

-市场推广：制定并执行市场推广方案，达成约定的市场份额或品牌曝光目标。

-运营管理：负责项目日常运营，包括团队组建、流程优化等，确保项目高效推进。

（4）乙方应定期向甲方汇报服务进展，并提供真实、完整的项目数据及成果证明。

（5）乙方有权根据自身专业判断提出合理建议，甲方应在合理范围内予以采纳。

（6）在项目公司运营中，乙方享有与管理团队相应的知情权与决策建议权，但最终决策权归属甲方。

（7）乙方应保证其提供的服务不侵犯第三方合法权益，如因此产生纠纷，由乙方承担全部责任。

（8）乙方应配合甲方完成项目公司工商注册或后续变更手续，并承担与其服务直接相关的行政费用。

（9）在股权分配方案确定前，乙方不得以任何形式泄露服务细节或要求额外补偿。

（10）若因乙方原因导致项目延迟或损失，甲方有权要求乙方承担赔偿责任，并相应调整股权比例。

第四条价格与支付条件

1.甲方同意向乙方提供总金额为人民币壹仟万元（1,000,000.00元）的资金支持，作为乙方提供本协议项下服务的对价及项目公司初始运营资金。该款项分期支付，具体安排如下：

（1）首期款项：甲方应在本协议生效之日起十日内，向乙方支付人民币伍佰万元（500,000.00元），支付方式为银行转账至乙方指定账户。

（2）二期款项：在乙方完成项目核心技术开发并经甲方验收合格后三十日内，甲方应支付剩余伍佰万元（500,000.00元），支付方式同上。

2.乙方应在收到每期款项后三日内向甲方提供等额且有效的收款凭证。甲方付款义务以乙方履约行为为基础，如乙方未达约定服务标准，甲方有权暂停或减少对应款项支付，并要求乙方退还已支付但未履约部分的款项。

3.除本协议另有约定外，所有款项均以人民币结算，支付时乙方应承担相应税费，甲方不得以任何理由扣除乙方应缴税费。

第五条履行期限

1.本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为自协议生效之日起叁年，自乙方完成全部服务义务或项目公司清算之日起终止，以较晚者为准。

2.关键时间节点：

（1）首期款项支付节点：协议生效后十日内。

（2）二期款项支付节点：乙方完成核心技术开发并取得甲方书面验收确认后三十日内。

（3）项目公司注册完成时限：协议生效后九十日内，如遇法定审批延迟，经双方书面确认可顺延。

（4）年度服务考核节点：每届满一年时，双方应在前三十日内对上一年度服务成果进行书面评估，评估结果作为调整股权比例或续约的参考依据。

第六条违约责任

1.**甲方违约责任**

（1）若甲方未按本协议第四条约定的期限和金额支付款项，每逾期一日，应向乙方支付逾期款项万分之五的违约金，逾期超过三十日，乙方有权解除协议并要求甲方赔偿由此造成的直接经济损失，包括但不限于乙方已投入服务的成本、第三方赔偿等，赔偿上限不超过甲方未支付款项总额的百分之五十。

（2）若甲方因自身原因导致项目公司无法完成工商注册，应承担由此产生的全部行政及法律费用，并赔偿乙方前期准备损失人民币伍拾万元（50,000.00元）。

2.**乙方违约责任**

（1）若乙方未按约定提供服务或服务成果存在严重瑕疵（如技术无法落地、市场推广未达基准目标等），经甲方书面催告后三十日内仍未纠正的，甲方有权解除协议，并要求乙方退还已支付的全部款项，同时乙方应支付相当于已付款项百分之三十的违约金。违约金不足以弥补甲方损失的，乙方应补足差额。

（2）若乙方泄露在合作中知悉的甲方商业秘密或技术信息，导致甲方遭受第三方索赔或商誉损失的，乙方应承担全部赔偿责任，包括但不限于直接经济损失、律师费、诉讼费等，且甲方有权额外要求乙方支付协议总金额百分之五十的惩罚性违约金。

（3）若乙方擅自转让其在本协议项下享有的股权或权利，甲方有权单方宣布协议无效，并要求乙方退还已获利益，同时支付相当于该利益金额百分之二十的违约金。

3.**共同违约责任**

若因双方共同过错导致协议目的无法实现（如项目被监管机构叫停），双方应按责任比例分担损失，且各自应承担不超过其已获利益百分之二十五的违约金。

4.**违约金上限**本协议约定的各项违约金总额不超过人民币壹佰万元（1,000,000.00元），超过部分不具有约束力，但任何一方违约导致协议完全无法履行时，守约方仍有权要求全额赔偿损失。

第七条不可抗力

1.**定义**

本协议所称“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害（如地震、洪水、台风等）、战争、动乱、政府行为（如法律修订、政策调整、行政命令等）、疫情及其防控措施、以及类似上述的其他不可预见事件。

2.**影响及责任免除**

（1）发生不可抗力事件时，双方应立即通知对方，并在合理期限内（不超过十五日）提供不可抗力发生的有效证明文件。双方应根据不可抗力对协议履行的影响程度，协商决定是否延期履行、部分履行或解除协议。

（2）若不可抗力导致协议部分条款无法履行，受影响方仅就受影响部分请求减免责任或延期履行，但应积极配合减少损失。若不可抗力导致协议全部目的无法实现，双方均有权单方解除协议，且互不承担违约责任，已产生的直接损失由各方自行承担。

（3）不可抗力影响消除后，双方应尽快恢复协议履行，已发生的费用按实际贡献分摊。若不可抗力持续超过六十日，双方应重新协商协议后续安排，协商不成的，可依据本协议第八条处理。

（4）本协议签订后，即使发生不可抗力，双方关于股权结构、保密义务等非履行性条款仍保持完全效力。

第八条争议解决

1.**协商与调解**

凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，可共同委托第三方进行调解，调解协议经双方书面确认后具有约束力。

2.**仲裁**

若协商或调解无法达成一致，任何一方均有权将争议提交至中国国际贸易促进委员会国际贸易仲裁委员会（CIETAC），按照该会现行仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为北京市，仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，仲裁费用由败诉方承担，双方均应自觉履行。

3.**诉讼**

除上述仲裁条款外，任何一方亦有权在仲裁前或仲裁过程中，向有管辖权的人民法院提起诉讼，但选择仲裁后不得再行诉讼。涉及项目公司内部治理的争议，优先通过公司内部决议解决；外部争议则适用本条约定。

4.**证据保留**

双方应妥善保存协议履行过程中所有相关证据，仲裁或诉讼时需依法提交，任何因证据灭失或保管不当造成的损失由责任方承担。

第九条其他条款

1.**通知方式**

本协议项下的所有通知、请求、文件等均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件、挂号信）发送至本协议首部列明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应至少提前十日书面通知对方。以电子邮件方式发送的，发出时视为送达；以快递或挂号信方式发送的，寄出后第三日视为送达。

2.**协议变更**

对本协议的任何修改或补充，均须经双方协商一致，并以书面形式作出，作为本协议不可分割的一部分。任何未按此方式作出的变更均无效。

3.**终止条件**

除本协议另有约定或发生不可抗力外，协议终止条件包括：

（1）协议有效期满且双方未续约；

（2）双方协商一致同意终止；

（3）因一方违约导致协议被解除；

（4）项目公司依法解散或宣告破产。

协议终止后，双方应在三十日内完成结算、文件返还、资料移交等事宜，关于股权归属、保密义务等条款根据具体情况继续有效。

4.**法律适用与完整协议**

本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。本协议构成双方关于本协议主题事项的完整协议，取代此前所有口头或书面的约定、谅解。

5.**可分割性**

若本协议任何条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力，双方应协商替换为内容最接近且合法有效的条款。

6.**独立缔约方**

双方均为独立缔约方，本协议不构成双方之间的合伙、合资、代理或雇佣关系。

第十条附则

1.**附件**本协议附有《项目公司章程（草案）》、《乙方服务范围清单》、《乙方核心人员及资质证明》等文件，均为本协议不可分割的一部分，与协议正文具有同等法律效力。

2.**信息披露**双方