合资公司收购股权协议书

合资公司收购股权协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX国际控股集团有限公司

甲方地址：中国北京市朝阳区光华路1号XX大厦18层

甲方法定代表人/负责人：张明

甲方联系方式/p>

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX科技有限公司

乙方地址：中国上海市浦东新区陆家嘴金融中心XX路88号

乙方法定代表人/负责人：李强

乙方联系方式/p>

协议简介：

鉴于甲方为拓展其在XX行业的业务范围及市场影响力，有意向通过收购目标公司XX科技有限公司（以下简称“目标公司”）的股权，以实现对目标公司的控股及资源整合；

鉴于乙方为目标公司的合法股东，持有目标公司一定比例的股权，并有意向将其持有的目标公司股权转让给甲方；

基于甲乙双方在平等、自愿、公平、诚实信用的基础上，经友好协商，就甲方收购乙方持有的目标公司部分股权事宜达成一致，特订立本协议。本协议的签订及履行旨在明确双方的权利与义务，保障交易安全，促进双方长期合作关系的建立与发展。

甲方通过本次股权收购，将获得目标公司的实际控制权，并利用自身在资本运作、市场拓展等方面的优势，推动目标公司业务转型升级，实现双方互利共赢。乙方通过股权转让，将获得相应的资金回报，并基于对甲方战略能力的认可，继续参与目标公司的后续发展，共享经营成果。双方在本协议框架内，将严格遵循法律法规及商业道德，确保交易过程的合规性与透明度，共同维护市场秩序与行业稳定。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲方收购乙方持有的目标公司XX科技有限公司（以下简称“目标公司”）部分股权的相关事宜，规范双方在股权收购过程中的权利与义务，确保交易的合法、合规及顺利完成。本协议涉及的具體内容包括但不限于：股权收购标的的确定、收购价格的协商与确定、支付条件的约定、股权交割的具体安排、双方在收购过程中应履行的信息披露义务、违约责任的处理以及争议解决方式等。通过本协议的签订与履行，甲方旨在取得目标公司的控制权，整合资源，推动业务发展；乙方则通过股权转让实现投资回报，并认可甲方对目标公司未来发展的战略规划。本协议范围涵盖从谈判协商到股权交割完成的全过程，以及与该过程相关的各项附属事务。

第二条定义

1.目标公司：指在中国上海市浦东新区注册成立，统一社会信用代码为[具体代码]，主要经营XX科技产品的XX科技有限公司。

2.股权收购：指甲方通过支付对价的方式取得乙方持有的目标公司部分股权的行为。

3.收购价格：指甲乙双方协商确定的乙方转让股权的总对价。

4.股权交割：指股权及相关权利义务从乙方转移至甲方的法律行为。

5.独立顾问：指在本协议签署前，为甲乙双方提供法律、财务等专业意见的第三方机构。

6.保密信息：指本协议项下或交易过程中一方披露给另一方的，未公开的财务、商业、技术等敏感信息。

7.合规：指遵守中国及目标公司所在地所有适用法律、法规及监管要求。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力与义务：

甲方有权依据本协议约定，要求乙方按照股权比例及状态完成股权转让的交付。甲方有权在尽职阶段对目标公司的财务、业务、法律等状况进行核实，并有权基于尽职结果调整收购价格或终止交易。甲方应按照本协议约定按时足额支付股权转让款，并承担支付款项相关的税费。甲方有权要求乙方提供与股权相关的全部文件及凭证，并确保其真实、完整、合法。甲方应保证其具备履行本协议的经济能力及相应的主体资格，并配合完成股权交割所需的工商变更登记手续。在股权交割完成后，甲方作为目标公司的控股股东，有权参与目标公司的经营决策，包括但不限于任命董事、修改公司章程、决定重大投资等。甲方应遵守目标公司既有的业务合同及员工劳动合同，除经乙方书面同意外，不得单方面变更或解除。甲方应妥善保管乙方提供的保密信息，仅用于本协议目的，并防止信息泄露。如甲方违约，应按照本协议约定承担违约责任，包括但不限于支付违约金、赔偿乙方损失等。

2.乙方的权力与义务：

乙方有权依据本协议约定，要求甲方按时足额支付股权转让款。乙方应保证其转让的股权来源合法、权属清晰，并已取得所有必要的内部授权。乙方应向甲方提供真实、准确、完整的尽职材料，并配合甲方的工作，如因乙方提供虚假信息导致甲方损失的，乙方应承担全部赔偿责任。乙方应确保在股权交割前，目标公司不存在重大法律纠纷、资产查封或行政处罚等不利事项。乙方有权要求甲方在收购完成后继续履行目标公司原有的经营业务，不得无故干涉目标公司的正常运营。乙方应配合甲方完成股权交割所需的工商变更登记手续，并移交所有与股权相关的文件及凭证。乙方应按照本协议约定对披露的保密信息承担保密义务，并在本协议终止后继续履行保密责任。如乙方违约，应按照本协议约定承担违约责任，包括但不限于退还已收取的股权转让款、支付违约金、赔偿甲方损失等。在股权交割完成后，乙方如需继续参与目标公司经营，应通过合法途径（如担任非控制性董事等）行使权利，并不得与甲方发生利益冲突。乙方应保证其在签署本协议时，已获得目标公司其他股东或相关权利人的必要同意，避免因内部纠纷影响股权转让的顺利进行。如目标公司在股权交割后出现因乙方在转让前未披露的重大负债或违法经营导致的纠纷，乙方应承担全部责任并负责解决。乙方应保证其在本协议签署后，不再从事可能影响股权转让完成的恶意行为，如擅自处置目标公司核心资产或变更公司主体资格等。

第四条价格与支付条件

1.收购价格：经甲乙双方协商一致，甲方同意收购乙方持有的目标公司XX科技有限公司[具体比例，例如：60%]的股权，总收购价格（含税）为人民币[具体金额，例如：壹仟贰佰万元整]（大写：人民币壹仟贰佰万元整），每股价格[具体金额，例如：贰拾元人民币]。该价格已考虑目标公司截至[具体日期，例如：2023年12月31日]的财务状况、业务前景及尽职结果。

2.支付方式：甲方应通过银行转账方式向乙方指定的以下账户支付全部股权转让款：

开户名称：李强

开户银行：中国工商银行上海陆家嘴支行

银行账号：[具体账号]

3.支付时间：

（1）甲方应在本协议签署之日起[具体天数，例如：五个]个工作日内，向乙方支付股权转让款总额的[具体比例，例如：30%]作为首付款，即人民币[具体金额]（大写：人民币[大写金额]整）；

（2）剩余的[具体比例，例如：70%]股权转让款，即人民币[具体金额]（大写：人民币[大写金额]整），甲方应在本协议签署之日起[具体天数，例如：三十]个工作日内，支付至乙方上述账户。甲方支付首付款后，乙方应向甲方出具等额接收确认函。支付全部股权转让款后，双方应共同办理股权交割手续。

4.税费承担：与本股权收购相关的税费，包括但不限于印花税、工商登记费等，由[具体约定，例如：甲方/乙方/双方按比例]承担。

5.付款前提：甲方支付首付款的前提条件是：乙方已向甲方提供目标公司截至本协议签署日前[具体天数，例如：六个月]内的主要财务报表，且双方对尽职结果无重大异议。

第五条履行期限

1.本协议自甲乙双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效，有效期为自生效之日起至股权交割完成并完成工商变更登记之日止。

2.尽职期：自本协议签署之日起至[具体日期或条件，例如：本协议签署之日起三十日]止为甲方的尽职期。在此期间，甲方有权对目标公司进行全面的尽职，乙方应提供必要的协助，但双方均不得单方面终止协议，除非发现对方存在本协议约定的根本性违约情形。

3.付款期限：如无特别约定或不可抗力影响，甲方应严格按照第四条约定的支付时间和金额履行付款义务。

4.股权交割：甲方支付全部股权转让款后[具体天数，例如：十个]个工作日内，甲乙双方应共同办理股权交割手续，签署股权转让协议，并持相关文件向目标公司登记机关申请办理工商变更登记。工商变更登记完成之日视为股权交割完成日。

5.协议终止：如发生本协议约定的违约情形、不可抗力或双方协商一致解除等情况，本协议应在违约方承担相应责任、不可抗力影响消除或解除协议的书面文件签署后终止。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

(1)若甲方未能在第四条约定的期限内足额支付股权转让款任何一部分，每逾期一日，应按逾期支付金额的[具体比例，例如：万分之五]向乙方支付违约金。逾期超过[具体天数，例如：三十]日，乙方有权解除本协议，甲方已支付的款项不予退还，并应向乙方支付总收购价格[具体比例，例如：十%]的违约金。

(2)若因甲方原因导致股权交割延迟超过[具体天数，例如：六十]日，乙方有权解除本协议，甲方应退还已支付的股权转让款并支付总收购价格[具体比例，例如：十五%]的违约金。

(3)若甲方在收购完成后，无正当理由且未经乙方书面同意，单方面强制解散目标公司、转移目标公司主要资产或显著恶化目标公司经营条件，应向乙方支付总收购价格[具体比例，例如：二十%]的违约金，并赔偿乙方因此遭受的直接损失。

2.乙方违约责任：

(1)若乙方未能在第四条约定的期限内将股权转让款支付至甲方指定账户，每逾期一日，应按逾期支付金额的[具体比例，例如：万分之五]向甲方支付违约金。逾期超过[具体天数，例如：三十]日，甲方有权解除本协议，乙方应退还已收取的股权转让款并支付总收购价格[具体比例，例如：十%]的违约金。

(2)若乙方提供的股权存在权利瑕疵（如存在未披露的抵押、质押、诉讼或第三人主张权利等），导致甲方在股权交割后无法获得完整、无负担的股权，乙方应在收到甲方书面通知后[具体天数，例如：三十]日内，以不低于原收购价格补足差额或协助甲方排除障碍。若乙方无法在上述期限内完成补救，甲方有权解除本协议，乙方应退还全部已支付的股权转让款并支付总收购价格[具体比例，例如：二十%]的违约金，并赔偿甲方因此遭受的直接损失。

(3)若乙方在尽职阶段故意隐瞒或提供虚假材料，导致甲方在股权交割后蒙受损失，乙方应承担全部赔偿责任，包括但不限于直接经济损失、机会成本损失及甲方为损失原因所支付的费用，且甲方有权要求乙方退还已支付的股权转让款并支付总收购价格[具体比例，例如：三十%]的违约金。

3.违约金上限：双方同意，任何一方累计支付的违约金总额不应超过总收购价格的[具体比例，例如：三十%]。若违约金不足以弥补守约方实际损失的，违约方还应赔偿差额部分。

4.其他违约：任何一方违反本协议项下的其他义务，如保密义务、协助义务等，应承担相应的违约责任，包括但不限于停止违约行为、消除影响、赔礼道歉，并赔偿对方因此遭受的直接损失。若违约行为导致本协议无法继续履行或目的无法实现，守约方有权解除协议，违约方应承担本条约定的违约责任。

5.赔偿范围：除本协议明确约定的违约金外，违约方还应赔偿守约方因违约行为所遭受的直接经济损失，包括但不限于为处理违约事宜支付的律师费、诉讼费、差旅费等合理费用。赔偿计算应以实际发生额为依据，并应有充分证据支持。双方应友好协商确定赔偿金额，协商不成的，可提交争议解决机构裁决或诉讼解决。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：

(1)自然灾害，如地震、台风、洪水、海啸、干旱、暴雪、雷击等；

(2)事件，如战争、动乱、恐怖袭击、政府行为（包括但不限于法律法规的变更、税收政策的调整、行政命令等）；

(3)疾病疫情，如大规模传染病爆发及其防控措施；

(4)其他类似上述情形的不可预见、不能避免并不能克服的事件。

2.通知义务：任何一方在本协议签署后，如遇不可抗力事件，应在事件发生后[具体天数，例如：七个]工作日内书面通知对方，说明事件情况、可能的影响以及预计持续的时间。通知应包含必要的证据支持。

3.减轻损失：发生不可抗力的一方应采取一切合理的措施，尽力减轻事件可能造成的损失，并及时向对方通报情况及采取的措施。

4.责任免除：因不可抗力导致本协议无法履行或延迟履行，根据不可抗力的影响，部分或全部免除违约方的责任，但法律另有规定的除外。不可抗力影响消除后，双方应恢复履行本协议。

5.协商处理：如不可抗力持续超过[具体天数，例如：六十]日，双方应就协议的变更、解除或终止进行协商。协商不成的，可依据本协议第八条的约定解决。因不可抗力造成的损失，双方互不承担赔偿责任，但应各自承担因不可抗力产生的直接费用。

第八条争议解决

1.协商：因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商应在[具体地点，例如：中国北京市]进行，双方应指定代表进行沟通，力争在[具体天数，例如：三十]日内达成一致解决方案。

2.调解：若协商未能在上述期限内解决争议，双方可共同选择[具体调解机构，例如：中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）]在北京设立的调解中心进行调解。调解应遵循自愿、公平、保密的原则。达成调解协议的，双方应签署调解书，调解书经双方签字盖章后具有约束力，与本协议具有同等法律效力。

3.仲裁：若协商或调解未能解决争议，或双方在协议中明确选择仲裁的，该争议应提交[具体仲裁机构，例如：中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）]按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为[具体城市，例如：北京]。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。双方应遵守并履行仲裁裁决，任何一方不履行的，另一方可以向被诉仲裁地有管辖权的人民法院申请强制执行。

4.诉讼：除上述约定外，任何一方均有权在协商、调解或仲裁无法解决争议时，向[具体法院，例如：中国北京市朝阳区人民法院]提起诉讼。选择诉讼解决的，应适用本协议签订地法律（即中华人民共和国法律）的相关规定。

5.专属管辖：双方确认，本协议的签订、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。双方同意，就本协议项下的任何争议，应优先选择本条约定的争议解决方式，且任何一方提起诉讼或仲裁前，应给予另一方合理的书面通知和协商机会。任何一方单方面选择的争议解决方式不得对抗另一方已有效行使的争议解决程序。

第九条其他条款

1.通知方式：双方在本协议签署时确认的联系方式（包括地址、电话、传真、电子邮件等）为有效联系方式。任何一方变更联系方式，应至少提前[具体天数，例如：五个]工作日书面通知另一方。通过书面方式（包括但不限于专人递送、挂号信、电子邮件、传真）发出的通知，在送达或发送时视为有效送达。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表书面签署补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。未經书面形式确认的任何口头约定或变更均不生效。

3.分割性：本协议任何条款的无效或不可执行，不影响其他条款的效力。若本协议任何部分被认定为无效或不可执行，双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款，以代替原无效条款。

4.完整协议：本协议构成双方就本协议标的达成的完整协议，取代此前所有口头或书面的约定、谅解或协议。

5.法律适用与争议解决优先：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。双方同意，就本协议项下的任何争议，应严格依据本协议第八条的约定解决，且任何一方在本协议签署后一年内提起诉讼或仲裁前，应首先尝试协商或调解。

6.保密义务：除本协议另有约定或法律规定外，双方应对本协议内容及交易过程中获悉的对方商业秘密承担无限期保密义务。该义务不因本协议的终止而解除。

7.可分割性：若本协议某一部分因法律原因无法