轨道定制合同协议书范本

轨道定制合同协议书范本1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX轨道科技有限公司（以下简称“甲方”），统一社会信用代码：914401XX000000XXXX，住所地：中国北京市朝阳区XX路XX号XX大厦XX层。甲方法定代表人：李XX，性别：男，职务：董事长，联系电话：138XXXXXXXX。甲方是依法成立并有效存续的轨道车辆制造商，拥有独立法人资格，具备履行本协议所需的生产能力、技术水平和资金保障。甲方为满足特定市场需求，拟委托乙方定制生产一批轨道专用设备，并就相关事宜与乙方达成合作意向。

甲方的主要经营范围包括轨道车辆设计、研发、制造、销售及相关技术服务，在行业内具备领先的技术实力和丰富的项目经验。本次合作基于甲方对轨道专用设备的特殊技术需求，旨在通过乙方的专业制造能力，提供符合甲方质量标准和技术规范的定制产品。甲方有权对乙方的生产过程、产品质量进行监督，并确保定制设备能够满足其后续运营项目的要求。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX轨道装备制造有限公司（以下简称“乙方”），统一社会信用代码：914401XX000000XXXX，住所地：中国上海市浦东新区XX路XX号XX产业园XX栋。乙方法定代表人：王XX，性别：女，职务：总经理，联系电话：139XXXXXXXX。乙方是依法成立并有效存续的轨道装备制造商，具备履行本协议所需的生产能力、技术水平和资质认证，拥有ISO9001质量管理体系认证及国家铁路行业相关生产许可。乙方同意根据甲方的要求，提供轨道专用设备的定制制造服务。

乙方在轨道装备制造领域拥有超过十年的行业经验，具备先进的生产设备、专业的技术团队和完善的质量控制体系。乙方承诺将严格按照甲方的技术要求和本协议约定，确保定制产品的性能、安全性和可靠性。乙方将配备专职项目团队，负责与甲方对接需求、制定生产方案、执行制造过程及后续交付，确保项目按时完成。

**协议简介：**

本协议基于甲乙双方在轨道装备领域的专业背景和技术优势，旨在明确双方在轨道专用设备定制制造过程中的权利与义务。甲方作为需求方，根据自身运营项目的需要，提出对轨道专用设备的定制要求；乙方作为制造方，承诺按照甲方的技术规范和质量标准，完成设备的研发、生产和交付。双方通过本协议的签订，确立长期稳定的合作关系，共同推动轨道专用设备的研发与应用。协议的履行将涉及技术交流、生产制造、质量检验、交付验收等多个环节，双方将本着平等互利、诚实信用的原则，确保合作项目的顺利进行。本协议的达成，既是甲方满足项目需求的重要途径，也是乙方拓展业务、提升技术能力的关键机遇，双方将通过紧密协作，实现互利共赢。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确甲乙双方在轨道专用设备定制制造项目中的权利与义务，确保乙方根据甲方的具体需求，提供符合国家及行业标准的定制化轨道设备，并按时、保质交付给甲方使用。本协议的范围包括但不限于以下内容：甲方提出设备的定制技术要求、质量标准及数量；乙方根据甲方要求进行设备的设计、研发、生产、测试、包装、运输及售后服务；双方在定制过程中的沟通协调、质量检验、验收流程及违约责任等。具体涉及的定制设备包括轨道车辆专用部件、信号系统设备、供电系统设备或其他双方约定的轨道专用设施，具体型号、规格、技术参数等以附件形式列明。本协议旨在通过双方的专业协作，实现定制设备的技术指标和性能要求，满足甲方项目运营的特定需求。

第二条定义

为本协议的准确履行，双方对以下关键术语进行定义：

1.“定制设备”指根据甲方提出的特定技术要求，由乙方专门设计、制造并交付的轨道专用设备，包括但不限于轨道车辆部件、信号系统设备、供电系统设备等。

2.“技术规范”指甲方在协议附件中明确提出的定制设备的技术参数、性能指标、质量标准及验收要求。

3.“交付日期”指乙方按照协议约定完成定制设备生产、检验并交付给甲方的具体日期。

4.“质量保证期”指乙方对定制设备提供质量保证的期限，自设备交付甲方并验收合格之日起计算。

5.“知识产权”指在定制设备研发、制造过程中产生的专利权、商标权、著作权等无形资产。

6.“不可抗力”指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如自然灾害、战争、政府行为等。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力和义务**

（1）甲方有权向乙方提出定制设备的技术要求、质量标准和数量需求，并有权对乙方提供的方案进行审核和修改。

（2）甲方应向乙方提供完整的定制设备技术规范和设计纸，并确保其真实性、合法性和可行性。

（3）甲方有权对乙方的生产过程、原材料采购、质量检验等环节进行监督和检查，乙方应予以配合。

（4）甲方应按照协议约定支付定制设备的款项，如有特殊原因需延期支付，应提前与乙方协商并达成一致。

（5）甲方应负责定制设备的安装、调试及后续运营，并确保设备的使用符合国家及行业相关规定。

（6）甲方有权要求乙方提供定制设备的质量保证期服务，并在保修期内配合乙方进行故障排查和维修。

（7）甲方应保守在合作过程中获悉的乙方的商业秘密和技术信息，未经乙方同意不得泄露或用于其他用途。

**2.乙方的权力和义务**

（1）乙方有权根据甲方提出的技术要求，制定定制设备的设计方案和生产计划，并有权要求甲方对技术规范进行确认。

（2）乙方应严格按照甲方的技术规范和质量标准进行定制设备的生产，确保产品的性能、安全性和可靠性。

（3）乙方应配备专业的技术团队，负责与甲方对接需求、制定生产方案、执行制造过程及后续交付，确保项目按时完成。

（4）乙方应向甲方提供定制设备的生产进度报告和质量检验报告，并接受甲方的监督和检查。

（5）乙方应按照协议约定的时间节点完成定制设备的交付，如有特殊原因需延期交付，应提前与甲方协商并达成一致。

（6）乙方应保证定制设备的质量，并提供约定的质量保证期服务，保修期内维修或更换有缺陷的设备。

（7）乙方应向甲方提供定制设备的详细技术文档和操作手册，并配合甲方进行设备的安装、调试和培训。

（8）乙方应保守在合作过程中获悉的甲方的商业秘密和项目信息，未经甲方同意不得泄露或用于其他用途。

（9）乙方应确保定制设备的生产和交付符合国家及行业的环保要求，并承担相关的环保责任。

（10）乙方有权要求甲方提供必要的协助和支持，如提供设备安装场地、电源接入等，甲方应积极配合。

第四条价格与支付条件

本协议项下的定制设备价格根据甲方的技术规范、数量、材质、工艺复杂程度等因素综合确定。具体价格以双方签署的《价格明细表》为准，该表作为本协议不可分割的附件。价格明细表列明了每项定制设备的单价和总价，并明确了税费承担方式。甲方应按照以下方式支付定制设备款项：

1.预付款：本协议生效后XX日内，甲方向乙方支付总价款的XX%，即人民币XX元（大写：XX元整），用于乙方的研发设计和初期生产准备。

2.生产进度款：乙方完成定制设备生产总量的XX%并经甲方验收合格后XX日内，甲方向乙方支付总价款的XX%，即人民币XX元（大写：XX元整）。

3.尾款：定制设备全部交付甲方并验收合格后XX日内，甲方向乙方支付剩余总价款的XX%，即人民币XX元（大写：XX元整）。

甲方支付款项应通过银行转账方式汇至乙方指定的以下账户：开户行：XX银行XX支行，账户名称：XX轨道装备制造有限公司，账号：XX。乙方应在收到款项后向甲方出具等额发票。任何一方变更联系方式或银行账户，应提前XX日书面通知对方。

第五条履行期限

本协议有效期为自协议签订之日起XX年，至定制设备最终验收合格之日止。协议期限届满前，如双方均有意继续合作，可另行协商签订续期协议。

定制设备的履行期限自本协议生效且甲方支付预付款之日起计算，预计总工期为XX个月。具体交付节点如下：

1.研发设计阶段：自协议生效之日起XX个月，乙方完成定制设备的设计方案并提交甲方确认。

2.生产制造阶段：自甲方确认设计方案之日起XX个月，乙方完成定制设备的生产制造及自检。

3.交付验收阶段：乙方完成生产制造后XX日内将定制设备交付至甲方指定地点，甲方应在收到设备后XX日内完成验收。

如遇不可抗力或双方协商一致的情形，履行期限可相应顺延，顺延期限不超过XX个月。任何一方未经对方书面同意，不得擅自变更履行期限。

第六条违约责任

**1.甲方违约责任**

（1）甲方未按本协议第四条约定支付任何一期款项的，每逾期一日，应向乙方支付逾期付款部分XX%的违约金，逾期超过XX日的，乙方有权暂停生产或解除协议，并要求甲方支付已完成工作的相应费用及赔偿损失。甲方逾期付款造成的乙方资金成本增加及管理费用，由甲方承担。

（2）甲方提供的定制技术要求或设计纸存在重大错误或遗漏，导致乙方生产延误或产生额外费用的，甲方应承担乙方因此遭受的直接损失，包括但不限于材料费、人工费、设备折旧费等，并支付总额为合同总价款XX%的违约金。若乙方因甲方错误导致无法继续履行协议的，甲方还应赔偿乙方因此遭受的预期利益损失。

（3）甲方未按约定提供设备安装场地、电源接入等必要协助条件，导致乙方交付延迟的，每逾期一日，甲方应向乙方支付合同总价款XX%的违约金，逾期超过XX日的，乙方有权解除协议并要求甲方承担违约责任。

**2.乙方违约责任**

（1）乙方未按本协议第五条约定的时间节点完成定制设备交付的，每逾期一日，应向甲方支付合同总价款XX%的违约金，但逾期原因属于不可抗力或甲方原因的除外。逾期超过XX个月的，甲方有权解除协议，乙方应退还甲方已支付的全部款项并支付总额为合同总价款XX%的违约金。

（2）乙方交付的定制设备不符合本协议第二条约定的技术规范或质量标准的，甲方有权要求乙方限期整改、更换或退货。逾期未整改或整改后仍不合格的，甲方有权解除协议，乙方应退还甲方已支付的全部款项并支付总额为合同总价款XX%的违约金。甲方因此遭受的额外采购成本、运输费用等损失，由乙方承担。

（3）乙方在质量保证期内未能履行维修或更换缺陷设备的义务，每逾期一日，应向甲方支付合同总价款XX%的违约金，甲方有权委托第三方进行维修并要求乙方承担全部费用。若乙方故意隐瞒质量问题或拒绝配合解决的，甲方有权解除协议并要求乙方支付合同总价款XX%的违约金。

**3.违约金与赔偿**

（1）本协议约定的违约金不足以弥补守约方实际损失的，守约方有权要求违约方赔偿全部损失，包括直接损失和合同履行后可获得的预期利益损失，但赔偿总额不得超过合同总价款的XX倍。

（2）任何一方违反本协议保密条款的，应向对方支付合同总价款XX%的违约金，并承担由此给对方造成的全部损失。

**4.解除协议责任**

（1）发生本协议约定的解除情形时，解除方应书面通知对方，并承担相应的违约责任。协议解除后，乙方应将甲方已支付的款项扣除已完成工作的相应费用后退还给甲方。

（2）因乙方原因导致协议解除的，乙方还应支付甲方解除协议损失赔偿金，赔偿金额为合同总价款的XX%。因甲方原因导致协议解除的，乙方应退还甲方已支付但未提供服务的款项，并支付合理的预期利润损失赔偿。

双方均应妥善保管协议履行过程中产生的文件资料，并在协议终止后XX日内按照对方要求提供完整记录。任何一方违反本义务的，应向对方支付合同总价款XX%的违约金。

第七条不可抗力

1.定义：不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、动乱、政府行为（如法律、法规的变更或政策调整）、疫情及其防控措施、罢工、骚乱、网络攻击、极端天气等。不可抗力事件应自其发生之日起持续影响协议履行超过XX日的，视为对协议履行产生实质性影响。

2.通知义务：任何一方因不可抗力事件不能履行或不能完全履行本协议义务时，应在不可抗力事件发生后XX日内书面通知对方，并提供相关证明文件，包括但不限于政府公告、事故报告、新闻报道、公证文书等。若不可抗力事件持续超过XX日，通知方应在每次情况发生重大变化时及时更新通知。

3.责任免除：因不可抗力事件导致任何一方延迟履行、部分履行或无法履行本协议义务的，受影响方不承担违约责任，但应及时采取合理措施减轻损失，并应自不可抗力事件消除之日起XX日内恢复履行。若不可抗力事件导致协议目的无法实现的，双方均可协商解除协议，互不承担违约责任，已产生的费用按实际完成情况结算。

4.不可免除的责任：本协议因不可抗力免除责任的条款，不免除因一方违约行为产生的对方索赔权利，也不免除双方就不可抗力事件造成的损失进行合理分担的责任。如一方利用不可抗力事件进行欺诈或恶意拖延履行的，应承担相应违约责任。

5.证明责任：不可抗力事件的证明责任由主张该免责的一方承担，对方有权要求其提供充分、有效的证明材料。若一方无法提供有效证明，则不能免除其违约责任。

6.协商处理：双方应本着友好协商的原则，就不可抗力事件的影响及后续处理方案达成一致，任何一方不得单方面强制执行协议条款。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议项下的任何争议包括但不限于协议的订立、效力、解释、履行、违约、解除、赔偿及争议解决方式等，均应通过友好协商或书面通知的方式先行解决。若协商不成，争议应提交至以下第（一）项或第（二）项方式解决，具体选择以双方书面确认为准。

2.协商解决：双方应指定专门联系人负责争议协商，通过书面函件、会议或其他双方认可的方式进行沟通。协商应在收到争议通知后XX日内启动，双方应积极寻求解决方案，协商未果不影响后续争议解决方式的适用。

3.调解解决：若协商不成，双方可共同委托具有相关行业经验的调解机构或调解员进行调解。调解协议达成后，可签署调解书并经双方签字盖章后具有约束力，调解不成的，调解应出具调解不成证明，争议应提交至仲裁或诉讼解决。

4.仲裁解决：争议提交仲裁时，应按照《中华人民共和国仲裁法》及中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）的仲裁规则进行。仲裁地点为甲方所在地或乙方所在地，由争议双方在提交仲裁申请时书面选定一个仲裁机构。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，除非仲裁裁决被人民法院依法裁定撤销或变更。

5.诉讼解决：若双方未选择仲裁，且协商、调解均未能解决争议，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。诉讼管辖原则以下列顺序适用：

（1）协议履行地人民法院；

（2）甲方所在地人民法院；

（3）乙方所在地人民法院。

双方均不得就管辖权问题提起异议，但可就诉讼程序性问题提出合理诉求。

6.争议解决期间：在争议解决期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议中未受争议影响的条款，任何一方不得单方面停止履行或采取不利措施。争议解决费用（包括仲裁费、诉讼费、律师费等）由败诉方承担，若双方均有责任，则按责任比例分担。胜诉方有权在裁决或判决生效后，要求败诉方直接向其支付相关费用。

7.法律适用：本协议争议解决条款适用中华人民共和国法律，但涉及国际惯例或国际条约的部分，应按其规定执行。双方在争议解决过程中应遵守相关法律规定及商业道德，避免采取恶意诉讼或仲裁行为。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件、挂号信）发送至本协议首部列明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式或地址，应提前XX日书面通知对方，否则按原地址或联系方式发送的通知视为有效送达。电子通知应以双方确认的电子邮件地址为准，发送后XX小时内视为送达。

2.协议变更：对本协议的任何修改、补充或变更，均须经双方协商一致，并以书面形式作出，经双方授权代表签字盖章后生效。任何口头约定或非正式的修改均不产生法律效力。

3.保密义务：双方应对在本协议履行过程中获悉的对方的商业秘密、技术信息、财务数据等不构成公众知识的信息（以下简称“保密信息”）承担保密义务。未经对方书面同意，不得向任何第三方披露、使用或允许他人使用保密信息，但法律法规另有规定或为履行本协议所必需的除外。保密义务不因本协议的终止而解除，持续有效。

4.法律适用与解释：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。若本协议任何条款被有管辖权的人民法院认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力，双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款。

5.转让限制：未经对方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给第三方。但甲方有权将其在本协议项下的权利和义务转让给其关联公司或合并方，且无需乙方事先同意，但应告知乙方转让情况并保证受让人继续履行本协议。

6.协议终止：本协议因履行完毕、双方协商一致解除或本协议约定的解除条件成就而终止。协议终止后，双方应结清所有未付款项，乙方应向甲方交付最终文件资料，并按照约定进行设备移交或验收。保密条款、争议解决条款、法律适用条款及其他根据其性质应继续有效的条款在本协议终止后继续有效。

7.不可分割性：本协议构成双方关于本协议主题事项的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。本协议附件是本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

8.完整协议：本协议及其附件构成双方就本协议主题事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。本协议附件是本协议不可分割的