收购对赌协议书

收购对赌协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX房地产开发集团有限公司。

甲方地址：北京市朝阳区建国路88号XX大厦23层。

甲方法定代表人/负责人：张明。

甲方联系方式

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX科技创新有限公司。

乙方地址：上海市浦东新区张江高科技园区科苑路66号XX科技园B座5层。

乙方法定代表人/负责人：李强。

乙方联系方式

协议简介：

本协议由甲方XX房地产开发集团有限公司与乙方XX科技创新有限公司本着平等互利、诚实信用的原则，就甲方拟收购乙方100%股权事宜达成一致，并约定相关权利义务。甲方作为国内领先的房地产开发企业，致力于拓展多元化产业布局，而乙方作为新兴的科技创新企业，在、大数据等领域具备核心技术优势。基于双方战略协同的考量，甲方同意以约定价格收购乙方全部股权，乙方承诺按照本协议约定提供业绩承诺及补偿机制，以确保甲方投资回报。本协议的签订旨在明确双方在收购过程中的权利义务，特别是围绕业绩承诺、对赌条款等核心内容进行约定，以降低投资风险，保障交易顺利实施。协议内容涉及股权交割、财务审计、法律合规、违约责任及争议解决等多个方面，所有条款均以实现交易目标、维护双方利益为出发点，构成收购过程中不可或缺的法律文件。双方确认，本协议的履行将直接影响收购交易的整体效果及风险控制，故各条款均需严格遵照执行。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲方收购乙方100%股权过程中双方的权利义务，特别是围绕业绩承诺及相应的补偿机制（即“对赌条款”）进行约定，以降低甲方投资风险，保障收购交易目标的实现。本协议具体内容涵盖但不限于：股权收购的价格及支付方式、双方在交割前的合作与保证义务、乙方的业绩承诺期间及计算标准、业绩未达标时的补偿方案（包括现金补偿或股权补偿的具体方式与计算方法）、双方在收购过程中的陈述与保证、信息提供义务、以及因业绩承诺产生的特别违约责任等。本协议旨在通过设定明确的对赌条件，为双方后续的交割及整合提供法律依据，确保甲方在特定业绩目标未达成时获得相应救济，从而实现投资保护。

第二条定义

1.“收购”指甲方根据本协议约定，通过支付现金或发行股份的方式取得乙方全部股权的行为。

2.“股权收购价格”指甲方收购乙方100%股权的总对价，包括固定价格及可能因业绩表现调整的部分。

3.“业绩承诺”指乙方承诺在特定期间内（通常为收购交割日后一定年限，如三或五年）达到约定的财务及运营指标。

4.“基准日”指乙方进行业绩核算的起始时间点，通常为每个业绩承诺年度的开始。

5.“业绩目标”指双方在本协议中约定的具体财务指标，如营业收入、净利润、毛利率等。

6.“补偿”指当乙方未达到约定的业绩目标时，根据本协议约定由乙方向甲方支付的现金或甲方持有的乙方股权。

7.“交割”指本协议约定的股权、资金等权利义务转移完成的法律行为。

8.“财务报表”指乙方按照中国企业会计准则编制的经审计的年度财务报告。

9.“不可抗力”指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如重大自然灾害、战争等。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力与义务：

(1)权力：甲方有权要求乙方按照本协议约定提供真实、完整的财务资料及经营信息，并有权对乙方的财务状况、业务运营进行审计；甲方有权依据本协议约定，在乙方未实现业绩承诺时，要求乙方履行补偿义务（包括获得现金补偿或股权补偿的权利）；甲方有权要求乙方保证其向甲方提供的所有文件、资料和陈述的准确性、真实性和完整性，并对此承担法律责任；在满足支付条件时，甲方有权要求乙方按照本协议约定的方式和时间支付收购价款。

(2)义务：甲方应按照本协议约定的价格和支付条件向乙方支付收购价款；甲方应尽到合理的审慎义务，对收购标的进行尽职；甲方应按照本协议约定，配合完成股权交割相关手续；甲方应保证其具备履行本协议所需的合法资质和能力；如甲方需要，应向乙方提供必要的支持以帮助其实现业绩承诺，但此义务以不损害甲方根本利益为前提。

2.乙方的权力与义务：

(1)权力：乙方有权要求甲方按照本协议约定及时足额支付收购价款；乙方有权获得因业绩达标或超出预期而可能带来的公司增值收益；在符合法律规定和本协议约定的情况下，乙方有权处置其名下除已承诺用于补偿的股权以外的其他资产或权益。

(2)义务：

a.**业绩承诺与补偿义务**：乙方核心义务是保证在本协议约定的业绩承诺期内达到约定的业绩目标。若任何一时点，经双方认可的审计结果显示乙方在该时点前的会计年度未能实现约定的业绩目标，乙方即构成违约，应立即根据本协议“补偿机制”条款的约定向甲方支付补偿。补偿方式包括但不限于：①现金补偿，具体金额根据未达标幅度按预设公式计算；②股权补偿，即乙方以协议约定的价格向甲方发行一定数量的股份。乙方应负责办理补偿相关的工商变更登记等手续。

b.**陈述与保证**：乙方应向甲方作出并保证其初始陈述与保证的真实性、准确性、完整性，包括但不限于：乙方是合法设立并有效存续的公司，拥有完整的业务资质；其财务状况良好，无重大负债或诉讼；其资产无重大瑕疵或权利负担；其运营活动符合法律法规。若保证事项出现虚假或遗漏，乙方应承担违约责任，甲方有权要求调整收购价格或解除协议。

c.**信息提供与配合义务**：乙方应按照甲方的要求，在合理时间内提供为履行本协议所需的全部文件、资料和信息，包括但不限于财务报表、业务合同、员工信息、政府批文等，并保证其真实性。在交割前及交割后一定期限内，乙方应积极维护公司正常经营秩序，配合甲方完成交割及后续整合工作，不得实施损害公司价值或甲方利益的行为。

d.**维护公司价值义务**：乙方承诺在业绩承诺期内，将采取一切合理措施维持或提升公司运营水平，包括但不限于：保持核心管理团队稳定、投入必要的研发资金、遵守法律法规、维持良好的客户及供应商关系等。若乙方发生重大经营决策失误或出现重大负面事件，导致公司价值未达预期，虽不直接触发业绩补偿，但甲方有权依据本协议其他条款追究乙方责任或调整交易条款。

e.**禁止义务**：在业绩承诺期内及交割后特定期间内，未经甲方事先书面同意，乙方不得进行重大资产处置、借款、合并分立、设立担保或进行可能严重影响公司偿债能力或运营独立性的其他行为。同时，乙方不得擅自改变主营业务或进行可能影响业绩实现的投资。

f.**承担费用义务**：乙方应承担因履行本协议而发生的与其直接相关的合理费用，如因本协议进行审计、评估的费用（若未包含在收购价格中）、因补偿义务产生的相关税费等。甲方应承担因尽职、谈判等产生的自身费用。具体费用承担方式由双方另行约定或按法律规定。

g.**信息披露义务**：若发生可能对公司价值产生重大影响的事件（如重大诉讼、政策变化、核心人员变动等），乙方应在知晓后及时向甲方披露。

第四条价格与支付条件

1.价格条款：经双方协商一致，甲方同意收购乙方100%股权的总对价为人民币叁仟伍佰万元（¥35,000,000.00）。该价格已考虑乙方截至基准日的财务状况、业务前景及本协议约定的业绩承诺等因素。

2.支付方式：收购价款以人民币现金支付。甲方应在本协议经双方授权代表签署后X日内支付总对价的30%，即人民币壹仟壹佰伍拾万元（¥11,500,000.00）；在乙方完成交割前审计，并证明其已达到第一个业绩承诺年度末约定业绩目标的75%以上时，甲方应支付剩余收购价款的50%，即人民币壹仟七佰五万元（¥17,500,000.00）；剩余20%的收购价款，即人民币柒佰万元（¥7,000,000.00），则应在股权交割完成之日起六个月内付清。

3.支付时间：各期款项的支付时间点以双方签署本协议及各自内部决策流程所需时间为前提。甲方应确保在约定时间节点前将款项足额支付至乙方指定银行账户，账户信息如下：开户行：XX银行XX支行；账户名：XX科技创新有限公司；账号：XXX。乙方应在收到每期款项后及时提供相应的收款证明。

4.不可撤销性：本协议约定的价格及支付条件在双方依法有效签署本协议后即具有法律约束力，任何一方不得单方面撤销或修改，除非经对方书面同意。

第五条履行期限

1.协议有效期：本协议自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效，直至本协议约定的所有义务履行完毕之日终止。但关于业绩承诺、补偿支付、违约责任及争议解决等条款，在本协议终止后继续有效，直至其目的实现或被法律取代。

2.关键时间节点：

a.尽职期：自本协议签署之日起至交割前，甲方有权对乙方进行合理的尽职，乙方应予以全面配合。尽职期最长不超过XX日，如需延长，双方应另行书面约定。

b.业绩承诺期：自股权交割完成之日起计算，为期X年，分为X个业绩承诺年度。每个年度的起始日为交割完成日的次年同月同日，终止日为该年同月同日。

c.补偿支付期限：若乙方未达成业绩目标，补偿应在甲方书面要求发出后XX日内支付完毕。如需分期支付补偿，具体期限按补偿计算结果及双方约定执行。

d.交割条件满足日：指满足本协议约定的所有交割前提条件（包括但不限于：双方内部审批完成、乙方完成审计、签署交割协议等）的日期。

e.协议终止日：指本协议约定的所有主要义务（尤其是业绩承诺期及补偿支付）履行完毕的日期。

第六条违约责任

1.违约金：若任何一方违反本协议项下的任一实质性义务（包括但不限于支付收购价款、履行业绩承诺、提供真实信息等），构成违约，守约方有权要求违约方在违约行为发生之日起XX日内支付违约金，违约金金额为人民币伍佰万元（¥5,000,000.00）。违约金不足以弥补守约方实际损失的，守约方有权要求违约方赔偿超出违约金部分的损失。

2.业绩承诺违约责任（补偿机制）：

a.若乙方未能在任何一个业绩承诺年度末达到约定的业绩目标，即构成业绩承诺违约。违约责任依据本协议“第四条价格与支付条件”项下约定的补偿机制履行。补偿计算方式具体为：[（约定业绩目标-实际达标业绩）/约定业绩目标]×未达标年度对应的收购价款比例。计算得出的补偿金额应精确到小数点后两位。补偿款项应以现金形式支付，支付至甲方指定账户。

b.若乙方在补偿支付后仍未能达到约定的业绩目标，乙方同意以协议约定的价格向甲方发行相应数量的新股作为补充补偿，具体股份数量根据首次补偿后的未达标比例按预设公式计算。新发行的股权补偿部分自支付或发行完成之日起，成为甲方对乙方股权的一部分。

c.若乙方通过非现金方式（股权补偿）履行补偿义务，乙方保证所发行股份数量对应的股权不存在权利瑕疵，且已完成或能够顺利完成工商变更登记，自补偿义务履行完毕之日起，该部分股权的潜在风险由甲方承担。

3.甲方的违约责任（支付价款延迟）：

a.若甲方未能按照本协议“第四条”约定的时间节点足额支付收购价款，每逾期一日，甲方应按当期应付未付金额的万分之X向乙方支付违约金。逾期超过XX日的，乙方有权单方面解除本协议，并要求甲方支付本协议总价款25%的违约金作为赔偿，且甲方已支付的款项不予退还。

b.若因甲方原因导致交割延迟，每逾期一日，甲方应按延迟天数乘以已支付但未交割部分价款的万分之X向乙方支付延期履行违约金，但累计违约金不超过总价款的5%。

4.陈述与保证违约责任：

a.若任何一方违反本协议项下的“陈述与保证”条款，导致守约方在收购交易中遭受损失，违约方应赔偿守约方因此遭受的直接经济损失和可预见的间接损失，包括但不限于差价损失、融资成本增加等。赔偿金额不以违约金为限，守约方有权要求全额赔偿。

b.若因乙方提供虚假陈述或隐瞒重要事实，导致甲方无法实现收购目的或遭受损失，甲方有权要求乙方退还已支付的全部收购价款，并要求乙方赔偿损失。

5.信息披露违约责任：

a.若任何一方违反本协议项下的信息披露义务，未能及时、准确、完整地披露重大事项，导致守约方作出错误决策并遭受损失，违约方应承担赔偿责任。

6.其他违约责任：

a.若任何一方违反保密条款，泄露本协议内容或因本协议知悉的对方商业秘密，应向对方支付违约金人民币壹仟万元（¥1,000,000.00），并承担由此给对方造成的损失。若违约行为构成刑事犯罪，还将承担相应的刑事责任。

b.若任何一方违反本协议约定的禁止义务，如擅自处置重大资产、进行巨额借贷等，守约方有权要求停止违约行为，解除本协议，并要求违约方赔偿损失。损失赔偿范围包括但不限于因违约行为直接造成的损失、为制止违约行为支付的合理费用、以及本协议约定的其他违约责任。

7.违约金与损失赔偿的选择：守约方有权同时要求违约方支付违约金和赔偿损失，但违约金总额不得超过本协议约定的最高限额。若违约金不足以弥补实际损失，守约方有权主张补充赔偿。双方应就实际损失金额进行合理估算，并友好协商确定最终赔偿数额。

8.违约后果：发生本协议约定的任何违约行为，除非守约方选择解除协议，否则守约方仍有权要求违约方继续履行义务，并要求其承担相应的违约责任。若违约行为严重损害协议目的或守约方根本利益，守约方有权依据本协议及相关法律规定解除本协议，并要求违约方承担全部赔偿责任。

第七条不可抗力

1.定义：不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害（如地震、洪水、台风、海啸等）、战争、动乱、政府行为（如法律、法规、规章的变更或政策调整）、疫情及其防控措施、火灾、爆炸等。不可抗力事件应导致直接阻碍或延迟任何一方根据本协议履行其全部或部分义务。

2.通知义务：发生不可抗力的一方应在不可抗力事件发生后XX日内，书面通知另一方，详细说明事件情况、影响范围以及预计持续期限。通知应包含充分的信息，以便另一方评估事件对本协议履行的影响。

3.协商处理：收到不可抗力通知后，双方应尽快通过友好协商，确定不可抗力事件对协议履行的影响，并探讨解决方案，如延期履行、部分履行或终止协议等。

4.责任免除：若不可抗力事件导致任何一方无法履行或无法完全履行本协议项下的全部或部分义务，该方不承担违约责任。受影响方应根据不可抗力事件的影响程度，相应地免除或减轻违约责任。但受影响方仍需尽其合理努力，采取措施减轻不可抗力事件带来的负面影响，并应持续通知另一方事件进展及预计结束时间。

5.不可抗力终止：不可抗力事件消除后，受影响方应立即通知另一方，并视情况恢复履行本协议项下的义务。若不可抗力事件持续超过XX日，双方均有权协商解除本协议。若协议解除，双方应就各自因不可抗力事件所受损失进行合理分摊，但不可抗力导致本协议目的无法实现的除外。

6.不可抗力证明：如一方主张因不可抗力无法履行义务，应负举证责任，提供相关证明文件，如政府部门发布的灾害公告、法院判决书、新闻报道等。双方应相互配合，就不可抗力证明的效力进行确认。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议所称争议包括但不限于因本协议的解释、履行、违约、终止等发生的任何争议或纠纷。

2.效力优先：双方确认，就本协议项下的任何争议，应首先通过友好协商解决。协商应在争议发生后XX日内开始，双方应指定专门人员负责协商，并尽最大努力寻求达成书面和解协议的解决方案。

3.调解：若协商无法在上述期限内解决争议，双方同意将争议提交给一家中立的调解机构进行调解。调解应遵循公平、公正、高效的原则。调解过程中，调解员提出的建议不具有强制约束力，但双方应尊重调解结果，若达成调解协议，应签订调解书。调解费用由双方按比例承担或根据调解结果确定。

4.仲裁：若协商或调解无法解决争议，或任何一方在收到协商/调解请求后XX日内未予回应，该争议应提交至[选择一项并明确：例如：中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）]，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为[明确城市，例如：北京]。仲裁语言为中文。双方应将争议提交至选定的仲裁机构后，应将争议提交仲裁，并应遵守仲裁机构的仲裁程序。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁费用（包括仲裁员费用、仲裁机构收取的仲裁费等）由败诉方承担，或由双方协商确定。

5.诉讼：[如果选择仲裁作为首选，通常在此约定诉讼方式作为补充或最终选择，例如：若双方未就争议解决方式达成一致，任何一方均有权将争议提交有管辖权的人民法院诉讼解决，诉讼管辖地为被告住所地或合同履行地人民法院，以提交仲裁申请之日为准确定管辖法院。若选择诉讼，需明确具体的管辖法院。如果选择诉讼作为首选，则通常不设置仲裁条款，反之亦然。]

6.保密：双方同意，在争议解决过程中，无论是协商、调解还是仲裁/诉讼，双方均有义务对争议内容、协商/调解/仲裁/诉讼过程以及最终结果（除非裁决/判决要求公开）予以保密，但法律法规另有规定或为获得司法救济所必需者除外。

7.争议解决前的义务：在争议解决过程中，除争议事项外，双方应继续履行本协议中未受争议影响的条款，任何一方不得因此中断或妨碍协议的正常履行。

第九条其他条款

1.通知方式：双方之间的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式作出，并通过专人递送、挂号信、传真、电子邮件或本协议首页载明的联系方式发送至对方在本协议中指定的地址或联系方式。以电子邮件方式发送的，发出时视为送达；以专人递送或挂号信方式发送的，寄出后XX日视为送达；以传真方式发送的，发送成功时视为送达。任何一方变更联系方式，应提前XX日书面通知另一方。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表书面签署补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。未经双方书面同意，任何一方不得单方面修改本协议。

3.法律适用与解释：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区法律）。双方应遵守适用的法律法规，任何因违反法律法规而导致的后果由违约方自行承担。

4.完整协议：本协议构成双方就本协议标的达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所