注塑工厂整体转让协议书

注塑工厂整体转让协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX精密塑料制品有限公司，

地址：中国广东省东莞市松山湖高新技术产业开发区科技五路XX号，

法定代表人/负责人：张明，

联系方式

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX塑料制品有限公司，

地址：中国广东省东莞市清溪镇清溪大道XX号，

法定代表人/负责人：李强，

联系方式

协议简介：

甲方XX精密塑料制品有限公司（以下简称“甲方”）为拓展业务规模及优化产业布局，拟通过整体转让方式收购乙方XX塑料制品有限公司（以下简称“乙方”）的全部资产及经营资质。乙方为适应市场变化及战略调整，经审慎评估后同意将其拥有的注塑工厂及相关配套设施整体转让给甲方。双方基于平等自愿、诚实信用的原则，经友好协商，就注塑工厂整体转让事宜达成一致，并依据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规的规定，特订立本协议。本协议旨在明确双方权利义务，确保转让过程合法合规，并为后续交接及工商变更等事宜提供法律保障。

甲方通过本次转让，将获得乙方合法运营的注塑工厂、设备、技术、客户资源及知识产权等全部权益，进一步巩固其在精密塑料制品领域的市场地位。乙方通过此次转让实现资产变现，并将资源集中于核心业务发展，符合企业长远发展规划。双方均确认，本协议的订立及履行不违反任何法律法规或监管政策，且双方具备完全的履约能力。

在本协议框架下，双方将严格遵循相关法律法规及行业规范，确保转让标的的权属清晰、无瑕疵，并按照约定完成资产交接、债权债务处理、资质变更等事宜。甲方承诺在尽职后充分理解并接受转让标的现状，乙方承诺提供真实、完整的资料并配合完成相关手续。双方均同意以本协议为最终依据，任何争议均应通过协议约定的争议解决机制处理。本协议的签订及履行将直接影响双方后续的商业合作及法律关系，故双方均需谨慎对待，严格履行各自义务。

第一条协议目的与范围

本协议之目的在于明确甲乙双方就乙方所拥有的注塑工厂整体转让事宜的权利义务，促成乙方将注塑工厂及其全部相关资产、权利及义务转让给甲方，使甲方合法取得该工厂的运营资格及所有相关权益。转让范围包括但不限于：注塑工厂建筑物、土地使用权（或租赁权）、生产设备、模具、原材料、半成品、知识产权、客户合同、员工、银行账户、税务登记、工商执照等所有与工厂运营相关的有形及无形资产，以及由此产生的全部债权债务。双方确认，本协议所涉转让为整体转让，乙方不得保留任何与工厂运营相关的实质性权利或利益。

第二条定义

1.“注塑工厂”指乙方合法拥有或有权处分，位于XX地址的用于注塑制品生产的相关场所、设备、设施及运营资质的总称。

2.“转让标的”指本协议第一条所述注塑工厂的整体权益，包括但不限于固定资产、无形资产、债权债务、员工等。

3.“资产清单”指附件一，详细列明转让标的的具体内容、数量、状况及权属等信息。

4.“交接日”指双方依据本协议约定完成工厂资产、文件、债权债务等事项的正式移交日期。

5.“违约责任”指一方违反本协议约定应承担的法律责任。

6.“不可抗力”指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如自然灾害、战争、政府行为等。

7.“争议”指双方在本协议履行过程中就权利义务产生的任何分歧或纠纷。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力与义务：

（1）甲方有权依据本协议约定取得转让标的的全部权益，并有权要求乙方提供真实、完整的转让所需文件及资料。

（2）甲方应在协议签署后XX日内向乙方支付首期转让款，金额为XX元，支付方式为银行转账至乙方指定账户。

（3）甲方有权对转让标的进行尽职，包括但不限于财务审计、资产评估、法律合规审查等，乙方应予以配合，提供所有必要信息及便利。

（4）甲方应按照本协议约定支付剩余转让款，并承担交接日后工厂运营相关税费及工商变更费用。

（5）甲方有权要求乙方在交接日前完成所有员工的社会保险、公积金等事务的转移手续，相关费用由甲方承担。

（6）甲方应确保其具备履行本协议的合法资质及资金能力，并按约定完成工商变更登记手续，将乙方名下的工厂登记为甲方名下。

（7）甲方应保护乙方在转让过程中提供的商业秘密及敏感信息，未经乙方书面同意，不得向第三方泄露。

2.乙方的权力与义务：

（1）乙方有权依据本协议约定收取转让款，并有权要求甲方按时足额支付。

（2）乙方应保证其是转让标的的合法权利人，并保证转让标的权属清晰、无任何抵押、查封、诉讼或第三方权利主张，如因乙方原因引发纠纷，由乙方承担全部责任及费用。

（3）乙方应在协议签署后XX日内向甲方提供完整的资产清单（附件一）、财务报表、税务文件、设备保养记录、客户合同清单、员工名册等，并保证所有文件真实性，如有虚假，乙方应赔偿甲方全部损失。

（4）乙方应在本协议生效后配合甲方完成工厂资产、设备的清点、移交及调试工作，确保工厂在交接日能够正常运营。

（5）乙方应负责在交接日前结清工厂运营过程中产生的所有对外债务，包括但不限于银行贷款、供应商欠款、员工工资、社保公积金等，如有未结清债务，由乙方承担全部责任，甲方有权向乙方追偿。

（6）乙方应配合甲方完成工商、税务、环保等相关部门的变更登记手续，提供所有必要协助，相关费用由甲方承担，但涉及乙方原罪的行政处罚或行政处罚未了结事项除外，由此产生的责任由乙方承担。

（7）乙方有权要求甲方在交接日前完成所有员工的离职补偿或转岗安排，补偿标准按照国家及地方相关法律法规执行，费用由甲方承担。

（8）乙方应保证在交接日后，不得以任何理由干涉甲方对工厂的正常运营，不得再以任何方式主张与工厂相关的权利。

（9）乙方应向甲方提供完整的生产技术资料、工艺流程文件、模具纸等知识产权文件，并保证其拥有合法权利，如因知识产权纠纷导致甲方损失，由乙方承担全部责任。

（10）乙方应保证在协议签署后，不得擅自处置转让标的的任何部分，包括但不限于设备出售、抵押、租赁或转移给第三方，如发生上述行为，甲方有权解除协议并要求乙方赔偿损失。

第四条价格与支付条件

双方经协商一致，确认乙方同意将本协议第一条所述注塑工厂整体转让给甲方，转让总价款为人民币叁仟伍佰万元整（¥35,000,000.00）。该价格已包含转让标的的全部权益，包括但不限于土地、厂房、设备、知识产权、债权债务等所有内容。

支付方式：甲方应通过银行转账方式将转让款支付至乙方指定的以下银行账户：

开户行：XX银行XX支行

账户名称：XX塑料制品有限公司

账号：XX

支付时间：

（1）首期付款：本协议经双方签署并经公证（如约定）后XX日内，甲方应支付首期转让款人民币壹仟万元整（¥10,000,000.00）。

（2）二期付款：在甲方完成对转让标的的初步尽职，并确认无重大法律或财务障碍后XX日内，甲方应支付二期转让款人民币壹仟贰佰伍拾万元整（¥12,500,000.00）。

（3）尾期付款：在工厂资产、设备、文件等按本协议约定完成交接，并经验收无误后XX日内，甲方应支付尾期转让款人民币壹仟贰佰伍拾万元整（¥12,500,000.00）。

付款前提：乙方应在本协议签署后向甲方提供完整的银行账户信息，并保证其有权收取该款项。如乙方提供虚假账户信息或无权收取，导致款项无法支付，乙方应承担相应责任。

税费承担：与本协议相关的交易税费，包括但不限于印花税、契税、评估费、公证费等，除法律另有规定外，均由甲方承担。乙方应协助甲方完成相关税费缴纳手续，但费用由甲方承担。

第五条履行期限

本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为自协议生效之日起至本协议项下所有义务履行完毕之日止。

关键时间节点：

（1）协议签署：双方应于本协议签署日期前完成所有必要文件的准备及签署。

（2）首期付款：本协议签署后XX日内完成。

（3）尽职期：自本协议签署之日起XX日内，甲方进行尽职，乙方应在此期间提供所有必要协助。

（4）二期付款：甲方完成尽职并书面确认后XX日内完成。

（5）资产交接：在二期付款完成后XX日内，双方约定具体交接时间及地点，完成工厂、设备、文件等的移交。

（6）尾期付款：资产交接完成后XX日内完成。

（7）工商变更登记：自尾期付款完成后起，双方应在XX日内完成所有相关工商、税务、环保等变更登记手续。

（8）协议终止：所有义务履行完毕，相关变更登记完成，工厂正式运营后，本协议自动终止，但保密条款、违约责任等条款持续有效。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

（1）付款延迟：如甲方未按本协议第四条约定按时支付任何一期转让款，每逾期一日，应按逾期支付金额的万分之五向乙方支付违约金。逾期超过XX日，乙方有权解除协议，甲方已支付款项不予退还，并应支付总转让款XX%的违约金。若甲方逾期付款导致乙方无法按计划进行资产处置或产生其他损失，甲方还应承担相应赔偿责任。

（2）资质问题：若甲方承诺具备的条件（如资金、资质）不实，导致协议无法履行，甲方应承担全部责任，退还已支付款项并支付总转让款XX%的违约金。

（3）接受瑕疵：甲方在接受转让标的后，以存在隐瞒或虚假陈述为由要求解除协议或减少转让款，如无充分证据，应承担违约责任，并赔偿乙方因此遭受的损失。

2.乙方违约责任：

（1）权属瑕疵：如乙方未能保证转让标的权属清晰，在甲方支付转让款后，因权属纠纷导致甲方无法正常运营或遭受损失，乙方应承担全部赔偿责任，包括但不限于债务清偿、法律费用等，并应退还甲方已支付的全部转让款并支付总转让款XX%的违约金。

（2）资料虚假：若乙方提供的资产清单、财务报表、税务文件等存在虚假记载或隐瞒重要事实，导致甲方在交易中遭受损失，乙方应承担全部赔偿责任，赔偿金额不低于实际损失，且甲方有权要求乙方支付总转让款XX%的违约金。

（3）延迟交接：如乙方未按约定时间完成资产交接，每逾期一日，应按总转让款万分之五向甲方支付违约金。逾期超过XX日，甲方有权解除协议，乙方应退还甲方已支付但未实际接收部分的转让款，并支付总转让款XX%的违约金。

（4）债务遗留：若乙方未按约定结清转让标的相关的债务，导致甲方承担或遭受损失，乙方应负责全额清偿该等债务，并承担由此产生的所有费用，同时应支付总转让款XX%的违约金。

（5）干涉运营：乙方在交接日后，以任何理由干涉甲方正常运营或主张与工厂相关的权利，构成违约，应立即停止违约行为，并赔偿甲方因此遭受的全部损失，包括但不限于经营中断损失、法律费用等，且甲方有权解除协议并要求乙方支付总转让款XX%的违约金。

（6）违反保密：乙方违反本协议第二条约定的保密义务，泄露甲方在尽职或交易过程中获悉的商业秘密，应向甲方支付总转让款XX%的违约金，并承担由此给甲方造成的一切损失。

3.违约金上限：双方同意，任何一方累计支付的违约金总额不超过总转让款XX%。若违约金不足以弥补守约方实际损失，违约方还应赔偿差额部分。

4.解除权：发生本条所述严重违约情形时，守约方有权书面通知违约方解除本协议，并要求违约方承担相应违约责任。解除协议后，已支付但未实际接收部分的转让款应予退还。

5.不可抗力免责：因不可抗力导致任何一方无法履行本协议部分或全部义务的，根据不可抗力的影响，部分或全部免除责任，但应及时通知对方并提供证明，双方应协商决定是否延期履行、部分履行或解除协议。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、动乱、政府行为（如法律法规变更、征收征用等）、疫情及其防控措施、罢工、暴乱、网络攻击、电力或供水中断等类似事件。

2.通知与证明：任何一方因不可抗力而无法履行或延迟履行本协议义务时，应在不可抗力发生后XX日内书面通知对方，说明不可抗力事件的发生、影响范围以及预计持续期限，并应立即或尽快向对方提供不可抗力事件的证明文件（如政府公告、新闻报道、保险理赔文件等）。

3.责任免除：根据不可抗力事件的影响，受影响一方可部分或全部免除因该事件而未能履行或延迟履行的本协议义务。若不可抗力事件持续超过XX日，双方应协商决定是否延期履行、部分履行或解除本协议。因不可抗力导致的履行障碍消除后，受影响一方应恢复履行本协议义务，但已发生的损失仍需承担。

4.不可免除的责任：因不可抗力导致的双方已知悉的潜在风险（如一方在签订协议前已知晓的设备老化风险）所引发的损失，或一方因未采取合理预防措施而扩大的损失，不可抗力责任不免除该方承担相应的赔偿责任。

5.协商处理：双方应本着诚实信用原则，就不可抗力事件的影响及后续处理进行协商，尽量减少损失，保持协议的稳定履行。

第八条争议解决

1.协商：凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商应本着公平、合理的原则进行，争取在XX日内达成书面和解协议。

2.调解：若双方协商不成，可共同选择向本协议签订地有管辖权的人民调解委员会申请调解。调解达成协议的，制作调解协议书，经双方签字后具有约束力，双方应自觉履行。

3.仲裁：如协商、调解无法解决争议，任何一方均有权将争议提交至XX仲裁委员会（或根据具体情况约定具体的仲裁机构名称），按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁地点为XX（具体城市）。仲裁语言为中文。

4.诉讼：若双方明确约定选择诉讼方式解决争议，则应向本协议签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。双方均应配合法院的审理工作，提供相关证据材料。

5.专属管辖与法律适用：双方确认，选择仲裁或诉讼方式解决争议的约定是明确的、可执行的。无论争议通过何种方式解决，均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律）作为裁判依据。争议解决过程中产生的所有法律费用（包括但不限于仲裁费、诉讼费、律师费、差旅费等），除非本协议另有约定，均由败诉方承担；若双方均有责任，则根据实际花费比例分担。

6.争议的独立性：本协议任何一方就本协议项下的任何争议提起诉讼或仲裁时，不得以同一理由就同一事项就本协议的任何其他部分提起诉讼或仲裁，但该其他部分与本协议项下争议有直接关联且无法分开处理的除外。任何一方在本协议项下部分条款的违约行为，不影响其他条款的效力及争议解决。

第九条其他条款

1.通知：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式作出，并可以通过专人递送、挂号信、电子邮件或传真等方式发送至本协议首页载明的地址或联系方式。以电子邮件方式发送的，发出时视为送达；以专人递送或挂号信方式发送的，发出后XX日视为送达；以传真方式发送的，发送成功时视为送达。任何一方变更联系方式，应提前XX日书面通知对方。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方书面同意并签署书面文件，方能生效。任何口头约定或非书面形式的变更均不具法律效力。

3.协议完整性与优先性：本协议构成双方就本协议标的达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。本协议的所有条款应相互解释，若存在冲突，以最后签署的或书面修改的条款为准。

4.可分割性：若本协议任何条款被认定为无效、非法或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款，以实现原条款目的。

5.独立性：本协议的任何条款均独立存在，一方未能完全履行某项条款不影响其他条款的效力或另一方根据其他条款主张权利。

6.转让：未经对方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给第三方。但根据法律规定或本协议约定可以转让的除外。

7.未成年人及限制民事行为能力人：本协议应由具有完全民事行为能力的自然人或依法成立并有效存续的法人或其他签署。若签署方为个人但无法完