入股协议书中考核

入股协议书中考核1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX有限责任公司。

甲方地址：XX省XX市XX区XX路XX号XX大厦XX层。

甲方法定代表人/负责人：张三。

甲方联系方式：138XXXX1234。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX贸易有限公司。

乙方地址：XX省XX市XX区XX街XX号XX写字楼XX层。

乙方法定代表人/负责人：李四。

乙方联系方式：139XXXX5678。

协议简介：

鉴于甲方为拓展业务领域及优化资产配置，拟通过股权投资方式引入战略合作伙伴，共同开发XX项目；乙方具备相关行业资源及专业能力，愿意以股权投资形式参与该项目合作。双方基于平等自愿、诚实信用的原则，经友好协商，就乙方投资甲方XX项目相关事宜达成一致，特订立本协议。本协议旨在明确双方的权利义务，确保合作顺利开展，并作为后续股权投资及项目运营的法律依据。协议的签订及履行，以双方共同签署的《入股协议书》作为整体框架，本章节作为协议的起始部分，旨在清晰界定合作双方的基本信息及合作背景，为后续条款的制定提供基础。双方确认，本协议的签订不构成任何形式的保证或承诺，所有条款均需以《入股协议书》全文为准，任何争议应以协议整体内容为判断依据。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确甲乙双方就XX项目股权投资合作的相关事宜，通过约定双方的权利与义务，确保合作项目的顺利推进和预期目标的实现。协议范围涵盖但不限于股权投资比例的确定、投资款的支付与股权的交割、项目运营管理权的分配、利润分配机制、决策机制的建立以及协议的解除条件等。具体内容涉及股权投资协议的签订、投资款的支付方式与时间安排、股权登记与变更手续的办理、项目重大事项的决策流程、财务审计与信息披露义务、以及争议解决机制的约定等。双方同意以本协议为框架，对合作项目的各项事务进行规范管理，保障合作项目的合法合规运营。

第二条定义

为本协议之目的，除非上下文另有明确约定，下列术语具有以下含义：

“项目”指XX项目，具体位于XX省XX市XX区XX路XX号XX大厦XX层，项目性质为商业地产开发。

“股权”指甲方持有的XX有限责任公司（以下简称“目标公司”）的股份。

“投资款”指乙方根据本协议约定向甲方支付用于购买目标公司股权的款项。

“决策机制”指项目重大事项的表决与决策规则，包括股东会或董事会决议的程序与要求。

“利润分配”指目标公司税后净利润按照本协议约定比例在甲乙双方之间的分配。

“不可抗力”指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如地震、洪水、战争等。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

（1）甲方有权要求乙方按照本协议约定支付投资款，并有权在收到投资款后办理股权交割手续。

（2）甲方有权参与项目的决策机制，按照本协议约定行使表决权，并对项目重大事项提出建议或反对意见。

（3）甲方有权按照本协议约定获取项目运营产生的利润分配，并有权要求目标公司提供财务报表及审计报告。

（4）甲方有义务按照本协议约定向乙方提供真实、准确、完整的项目信息，包括但不限于目标公司的财务状况、经营情况、法律诉讼等。

（5）甲方有义务确保目标公司的合规运营，遵守国家法律法规及行业规范，并按时缴纳相关税费。

（6）甲方有义务维护乙方的合法权益，不得损害乙方在项目中的权益，如因甲方原因导致乙方权益受损，甲方应承担赔偿责任。

（7）甲方有义务在本协议约定的期限内完成股权交割手续，并确保股权登记变更的顺利进行。

2.乙方的权力和义务：

（1）乙方有权要求甲方按照本协议约定提供股权投资所需的相关文件及手续，包括但不限于目标公司的营业执照、章程、财务报表等。

（2）乙方有权按照本协议约定参与项目的决策机制，并对项目重大事项提出建议或进行表决，其表决权按照本协议约定的股权比例行使。

（3）乙方有权按照本协议约定获取项目运营产生的利润分配，并有权要求目标公司提供财务报表及审计报告进行核对。

（4）乙方有义务按照本协议约定按时足额支付投资款，并有权要求甲方在收到投资款后及时办理股权交割手续。

（5）乙方有义务以目标公司股东身份参与项目运营管理，遵守目标公司的章程及管理制度，并按时履行股东义务。

（6）乙方有义务维护目标公司的良好形象，不得从事任何损害目标公司及甲方利益的行为，如因乙方原因导致目标公司或甲方利益受损，乙方应承担赔偿责任。

（7）乙方有义务在本协议约定的期限内完成股权登记手续，并按照本协议约定行使股东权利，履行股东义务。

第四条价格与支付条件

1.价格条款：乙方同意向甲方支付人民币XX元（大写：XX元整）作为购买甲方持有的目标公司XX%股权的对价。该价格已考虑目标公司当前的资产状况、经营业绩、未来发展潜力以及双方协商一致的因素。

2.支付方式：乙方应通过银行转账方式将投资款支付至甲方指定的银行账户。甲方指定的银行账户信息如下：开户行：XX银行XX支行；账户名称：XX有限责任公司；账号：XX。

3.支付时间：乙方应在本协议签订之日起XX日内完成投资款的支付。具体支付时间节点如下：

（1）首付款：本协议签订之日起XX日内，支付总投资款的XX%，即人民币XX元（大写：XX元整）；

（2）尾款：目标公司股权变更登记手续办理完毕之日起XX日内，支付剩余的投资款XX%，即人民币XX元（大写：XX元整）。

4.付款凭证：乙方在每次支付投资款后，应向甲方提供相应的银行转账凭证，甲方在收到款项后应予以确认。

5.付款保证：乙方保证其支付投资款的能力，并保证其用于支付投资款的资金来源合法。如因乙方资金问题导致支付延迟或无法支付，甲方有权要求乙方在XX日内提供解决方案，否则甲方有权解除本协议，并要求乙方承担违约责任。

第五条履行期限

1.协议有效期限：本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为XX年，自XX年XX月XX日至XX年XX月XX日。

2.关键时间节点：

（1）股权交割期限：甲方应在收到乙方首付款后XX日内，完成目标公司股权的交割手续，并将相关股权证明文件交付给乙方。

（2）投资款支付期限：乙方应在上述约定的时间节点内按时足额支付投资款。

（3）项目决策期限：双方应在项目运营过程中，按照本协议约定的决策机制，及时对项目重大事项进行表决和决策，确保项目顺利推进。

（4）利润分配期限：目标公司每个会计年度结束后XX日内，应按照本协议约定进行利润分配，并将分配方案通知乙方。

3.延期履行：任何一方如需延期履行本协议约定的义务，应提前XX日书面通知对方，并经对方书面同意后方可延期。延期履行期间，违约方应承担相应的违约责任，但延期履行时间不得超过XX日，否则守约方有权解除本协议，并要求违约方承担违约责任。

第六条违约责任

1.违约金条款：本协议双方确认，任何一方的违约行为都将给守约方造成经济损失，为保障守约方权益，特约定如下违约金条款：

（1）如甲方未能在本协议约定的股权交割期限内完成股权交割手续，每逾期一日，应向乙方支付总投资款XX%的违约金，但累计违约金不超过总投资款的XX%。逾期超过XX日，乙方有权解除本协议，并要求甲方退还已支付的投资款，并支付总投资款XX%的违约金。

（2）如乙方未能在本协议约定的投资款支付期限内足额支付投资款，每逾期一日，应向甲方支付未支付投资款XX%的违约金，但累计违约金不超过总投资款的XX%。逾期超过XX日，甲方有权解除本协议，并要求乙方支付已完成股权交割手续部分的股权投资款，并支付总投资款XX%的违约金。

2.赔偿损失：除上述违约金外，违约方还应赔偿因其违约行为给守约方造成的直接经济损失，包括但不限于合理的维权费用、费用、律师费用等。损失赔偿应以实际发生额为依据，双方应在违约行为发生后XX日内就损失金额达成一致，如无法达成一致，应提交争议解决机构进行裁决。

3.不可抗力免责：本协议双方确认，任何一方因不可抗力导致无法履行本协议约定的义务，不承担违约责任，但应在不可抗力发生后XX日内书面通知对方，并提供相关证明文件。不可抗力消除后，双方应尽快恢复履行本协议约定的义务。

4.协商解决：本协议双方确认，在发生违约行为时，应首先通过友好协商的方式解决，协商不成，应提交争议解决机构进行裁决。

5.保密条款：本协议双方确认，任何一方在履行本协议过程中获悉的对方商业秘密，均应予以保密，未经对方书面同意，不得向任何第三方泄露。违反保密条款的，应承担相应的违约责任，并赔偿对方的全部损失。

6.协议解除：如一方严重违反本协议约定，经守约方书面通知后XX日内仍未纠正，守约方有权解除本协议，并要求违约方承担违约责任。解除协议后，双方应相互返还已获得的财产，并按照本协议约定进行结算。

7.不可分割性：本协议各条款均为独立条款，任何条款的无效或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应按照本协议约定的整体精神履行各自的权利义务。

8.法律适用：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。双方在履行本协议过程中发生的争议，应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权将争议提交目标公司所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

9.通知送达：本协议双方确认，所有书面通知均应以书面形式送达至本协议首页所列的地址或联系方式。任何一方变更联系方式或地址，应提前XX日书面通知对方，否则由此产生的后果由变更方自行承担。

10.附件效力：本协议附件是本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等法律效力。附件内容包括但不限于：目标公司营业执照复印件、目标公司章程、财务报表、审计报告等。

11.股东权利义务：本协议双方确认，作为目标公司股东，享有本协议约定的股东权利，并承担相应的股东义务。包括但不限于：参与股东会会议、行使表决权、获取分红、监督公司经营等权利；以及遵守公司章程、缴纳出资、维护公司利益等义务。

12.法律法规变化：本协议双方确认，在协议履行期间，如国家法律法规发生变化，双方应按照变化后的法律法规履行本协议，法律法规变化导致本协议条款无法履行的，双方应协商修改本协议，协商不成，守约方有权解除本协议。

13.争议解决：本协议双方确认，在履行本协议过程中发生的任何争议，应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权将争议提交目标公司所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

第七条不可抗力

1.定义：不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害（如地震、洪水、台风、海啸等）、战争、动乱、政府行为（如法律、法规的变更、政策调整、禁令等）、瘟疫、传染病以及其他类似事件。

2.通知义务：任何一方在发生或预见发生不可抗力事件时，应立即通知对方，并在合理期限内提供不可抗力事件的证明文件，包括但不限于政府公告、新闻报道、官方证明等。通知应包含不可抗力事件的发生时间、地点、性质、影响以及预计持续期限等信息。

3.责任免除：因不可抗力事件导致任何一方无法履行或无法完全履行本协议约定的义务，该方不承担违约责任。但该方应在不可抗力事件发生后，采取一切合理的措施减轻损失，并在不可抗力事件消除后，尽快恢复履行本协议约定的义务。

4.协议解除：如不可抗力事件持续超过XX日，导致本协议无法继续履行，双方应协商解除本协议。协商不成的，任何一方均有权解除本协议，并书面通知对方。解除协议后，双方应相互返还已获得的财产，并按照本协议约定进行结算，不承担违约责任。

5.不可抗力证明：本协议双方确认，提供不可抗力证明文件是免除违约责任的关键。任何一方在主张不可抗力免责时，应提供真实、有效的不可抗力证明文件。如因一方提供虚假证明文件导致对方损失的，提供虚假证明文件方应承担相应的赔偿责任。

6.不可分割性：本协议关于不可抗力的条款是独立条款，不因本协议其他条款的无效或不可执行而影响其效力。即使本协议其他条款无效，不可抗力条款仍具有法律效力，双方仍应按照不可抗力条款约定履行各自的权利义务。

第八条争议解决

1.协商解决：本协议双方确认，在履行本协议过程中发生的任何争议，应首先通过友好协商的方式解决。双方应指定专门人员负责协商，并积极寻求达成一致的解决方案。协商应在诚实信用、平等互利的原则下进行，并应尽力在XX日内达成一致意见。

2.调解解决：如协商不成，本协议双方应共同寻求第三方调解。调解可由双方共同认可的调解机构或调解员进行。调解协议达成后，应签订书面调解协议，并具有法律约束力。双方应自觉履行调解协议，如一方不履行，另一方可依法向争议解决机构申请强制执行。

3.仲裁解决：如协商和调解均无法解决争议，本协议双方应将争议提交XX仲裁委员会（或其他双方约定的仲裁机构）进行仲裁。仲裁应按照该仲裁机构的仲裁规则进行。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。双方应自觉履行仲裁裁决，如一方不履行，另一方可依法向人民法院申请强制执行。

4.诉讼解决：如双方均不愿通过仲裁解决争议，本协议任何一方均有权将争议提交目标公司所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。诉讼应按照中华人民共和国民事诉讼法的相关规定进行。诉讼期间，不影响双方继续履行本协议其他未受争议影响的条款。

5.争议解决原则：本协议双方确认，在争议解决过程中，应遵循公平、合理、合法的原则，以最小的成本、最短的时间解决争议，并维护双方的合法权益。双方应积极配合争议解决机构的工作，提供必要的证据和材料，并遵守争议解决机构的决定或裁决。

6.专属管辖：本协议双方确认，在争议解决方面，优先选择仲裁或诉讼方式解决争议。如双方未能就争议解决方式达成一致，应提交XX仲裁委员会（或其他双方约定的仲裁机构）进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。双方应自觉履行仲裁裁决，如一方不履行，另一方可依法向人民法院申请强制执行。

7.争议解决费用：本协议双方确认，在争议解决过程中产生的所有费用，包括但不限于仲裁费、诉讼费、律师费、差旅费等，均由败诉方承担。如双方均有责任，则应根据责任大小比例分担。双方应合理控制争议解决费用，避免不必要的开支。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议双方确认，所有书面通知均应以书面形式送达至本协议首页所列的地址或联系方式。任何一方变更联系方式或地址，应提前XX日书面通知对方，否则由此产生的后果由变更方自行承担。通知送达后，视为送达。

2.协议变更：本协议的任何变更或补充，均须经双方书面同意，并以书面形式作出。任何一方不得单方面变更本协议的内容。变更后的书面文件与本协议具有同等法律效力。

3.终止条件：本协议的终止条件包括但不限于以下情形：

（1）本协议约定的履行期限届满；

（2）双方协商一致同意终止本协议；

（3）一方严重违反本协议约定，经守约方书面通知后XX日内仍未纠正；

（4）因不可抗力事件导致本协议无法继续履行；

（5）政府行为导致本协议无法履行；

（6）一方进入破产、清算或解散程序。

4.保密条款：本协议双方确认，在履行本协议过程中获悉的对方商业秘密，均应予以保密，未经对方书面同意，不得向任何第三方泄露。违反保密条款的，应承担相应的违约责任，并赔偿对方的全部损失。

5.法律适用：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。双方在履行本协议过程中发生的争议，应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权将争议提交目标公司所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

6.不可分割性：本协议各条款均为独立条款，任何条款的无效或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应按照本协议约定的整体精神履行各自的权利义务。

7.完整协议：本协议是双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。任何一方均不得以未在本协议中约定的事项为由提出抗辩或要求。

8.通知送达：本协议双方确认，所有书面通知均应以书面形式送达至本协议首页所列的地址或联系方式。任何一方变更联系方式或地址，应提前XX日书面通知对方，否则由此产生的后果由变更方自行承担。

9.股东权利义务：本协议双方确认，作为目标公司股东，享有本协议约定的股东权利，并承担相应的股东义务。包括但不限于：参与股东会会议、行使表决权、获取分红、监督公司经营等权利；以及遵守公司章程、缴纳出资、维护公司利益等义务。

10.法律法规变化：本协议双方确认，在协议履行期间，如国家法律法规发生变化，双方应按照变化后的法律法规履行本协议，法律法规变化导致本协议条款无法履行的，双方应协商修改本协议，协商不成，守约方有权解除本协议。

第十条附则

1.附件：本协议附