国有股权协议书转让备案

国有股权协议书转让备案1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX控股集团有限公司，住所地：北京市朝阳区金融街XX号XX大厦XX层。法定代表人：李明，职务：董事长，联系电话甲方系经国家工商行政管理机关登记注册的国有独资企业，持有有效的《企业法人营业执照》，具备完全民事行为能力，依法从事国有股权投资及转让活动。甲方根据公司发展战略及国有资产管理要求，拟通过合法合规的方式转让其所持有的目标公司股权，乙方作为潜在受让方，经友好协商，双方同意就国有股权转让事宜达成本协议。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX实业发展有限公司，住所地：上海市浦东新区陆家嘴金融贸易区XX路XX号XX中心XX层。法定代表人：王强，职务：总经理，联系电话乙方系经国家工商行政管理机关登记注册的有限责任公司，持有有效的《企业法人营业执照》及《营业执照》，具备完全民事行为能力，依法从事实业投资及股权受让活动。乙方根据自身业务发展需求及市场投资策略，经审慎评估，拟受让甲方持有的目标公司股权，双方经友好协商，同意就国有股权转让事宜达成本协议。

**协议简介：**

本协议由甲方与乙方在平等、自愿、公平、诚实信用的基础上签订，旨在明确双方就目标公司国有股权转让事宜的权利义务关系。目标公司（以下简称“标的公司”）系由甲方全资或控股的国有企业，主要经营范围涉及XX领域，具有稳定的经营业绩及良好的发展前景。根据国家有关国有资产管理及股权转让的法律法规规定，甲方需履行相应的内部决策程序及外部审批手续后方可实施股权转让。乙方作为合格投资者，符合国家及地方关于国有股权受让的政策要求，并愿意按照本协议约定的条款及条件完成股权转让交易。双方一致确认，本协议的签订及履行将有助于优化标的公司股权结构，提升其市场竞争力，同时符合国家关于国有资产保值增值的政策导向。协议内容涵盖当事人基本信息、股权转让背景、交易前提条件、权利义务分配、法律合规要求等核心要素，作为后续尽职、协议签署及交割履行的重要依据。本协议的达成及后续履行将严格遵循《公司法》《企业国有资产法》《证券法》等法律法规的强制性规定，确保交易行为的合法性、合规性及有效性。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲方将其持有的标的公司部分国有股权转让给乙方的交易意向及基本条款，为后续的尽职、协议签署及股权交割等事宜提供框架性指导。协议范围涵盖股权转让标的的初步确认、双方权利义务的设定、交易条件的协商、法律合规性要求、内部决策程序以及争议解决机制等内容。具体而言，本协议旨在通过规范化的条款设计，确保股权转让交易符合国家国有资产管理的相关规定，保障交易各方的合法权益，促进标的公司资源的优化配置，并最终实现国有资产的保值增值。本协议所涉内容均为双方达成股权转让初步意向的基础，详细权利义务及交易细节将在后续签署的正式股权转让协议中进一步约定。

第二条定义

本协议中下列词语具有以下含义：

（一）"标的公司"指甲方拟转让股权的目标公司，其全称为XX实业发展有限公司，统一社会信用代码为XXXXXXXXXXXXXXXXXX；

（二）"转让股权"指甲方根据本协议约定向乙方转移的标的公司股（权）份，具体数量及比例以后续正式协议为准；

（三）"内部决策程序"指甲方就股权转让事项需履行的公司内部审批、报告或决策流程，包括但不限于董事会决议、股东会决议及国资监管机构备案或核准程序；

（四）"尽职"指在本协议签署后、正式股权转让协议签署前，由乙方对标的公司财务状况、法律合规性、经营风险等进行全面审查的活动；

（五）"交割"指转让股权的正式转移，包括但不限于股权变更登记、相关费用支付等标志性行为；

（六）"生效条件"指本协议或后续正式协议履行所需满足的先决条件，如内部决策完成、外部审批获得、尽职报告提交等。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力和义务**

（一）甲方有权依据本协议约定，在满足相关法律法规及内部决策程序的前提下，向乙方转让其持有的标的公司股权，并有权要求乙方按照约定支付股权转让款；

（二）甲方有权要求乙方在约定时间内完成对标的公司的尽职，并对尽职范围及方式提出合理建议；

（三）甲方有权要求乙方按照本协议及后续正式协议的约定，配合完成股权交割所需的各项手续；

（四）甲方应保证其作为转让方具备合法的转让资格，并确保所转让股权权属清晰、无权利负担或争议；

（五）甲方应按照本协议约定及时向乙方提供与转让股权相关的资料，包括但不限于公司章程、财务报表、审计报告、重大资产变动记录、诉讼仲裁情况等，并保证所提供资料的真实性、准确性及完整性；

（六）甲方应负责履行转让股权所需的内部决策程序，并取得必要的政府审批或备案文件，确保股权转让行为的合法性；

（七）甲方应配合乙方及有关部门完成股权交割过程中的工商变更登记、税务处理等事宜；

（八）如因甲方原因导致股权转让未能按本协议约定完成，甲方应承担相应违约责任，并赔偿乙方因此遭受的损失。

**2.乙方的权力和义务**

（一）乙方有权在本协议约定的框架内，就转让股权的价格、支付方式、交割安排等核心条款与甲方进行协商，并有权在尽职后基于结果决定是否继续推进交易；

（二）乙方有权要求甲方按照约定提供真实、完整的资料，并对甲方提供的资料进行审查，有权就资料内容提出疑问或要求补充说明；

（三）乙方有权根据自身情况，在约定时间内对标的公司开展尽职，并有权聘请第三方机构提供专业服务，相关费用由乙方承担；

（四）乙方应按照本协议及后续正式协议的约定，按时足额支付股权转让款，并有权要求甲方提供收款账户信息及收款凭证；

（五）乙方应配合甲方及有关部门完成股权交割所需的各项手续，包括但不限于签署相关法律文件、提供身份证明材料等；

（六）乙方应保证其具备合法的受让资格，能够按照国家相关规定办理股权受让手续；

（七）如乙方决定受让股权，应遵守相关法律法规及本协议约定，不得擅自变更交易条件或拒绝履行交割义务；

（八）如因乙方原因导致股权转让未能按本协议约定完成，乙方应承担相应违约责任，并赔偿甲方因此遭受的损失；

（九）乙方应对在尽职过程中获悉的标的公司商业秘密承担保密义务，除非法律法规另有规定或获得甲方书面同意，不得泄露或用于本协议以外的目的；

（十）乙方应按照本协议约定，及时向甲方反馈尽职结果及交易谈判进展，并就后续协议条款提出合理建议；

（十一）在股权交割完成后，乙方有权要求甲方提供完整的交割证明文件，包括但不限于工商变更核准通知书、税务凭证等，以确认交易完成。

第四条价格与支付条件

双方经协商一致，初步确认标的股权的转让价格为人民币XXXX元整（大写：XXXX元整），该价格已包含转让股权对应的所有权益及负担。具体价格以双方后续签署的正式股权转让协议中经审计的标的公司净资产评估值及协商确定的溢价率为基础最终确定。乙方应在本协议生效后XX日内，向甲方支付定金人民币XXXX元整（大写：XXXX元整），该定金在后续正式股权转让协议签署后抵作部分转让款；剩余股权转让款人民币XXXX元整（大写：XXXX元整），应于正式股权转让协议签署之日起XX日内支付至甲方指定银行账户。甲方应在收到全部转让款后，按照本协议约定及后续正式协议要求，配合完成股权交割手续。支付方式以银行转账为主，双方应向对方提供合法有效的账户信息。

第五条履行期限

本协议自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效，有效期为自生效之日起XX个月。双方应在协议有效期内，按照本协议约定及后续正式协议的要求履行各自义务。关键时间节点包括：乙方应在本协议生效后XX日内完成初步尽职并反馈意见；甲方应在收到乙方尽职意见后XX日内提供补充资料；双方应在XX日内就正式股权转让协议条款达成一致；甲方应在正式协议签署后XX日内完成内部决策程序并获得相关批准文件；双方应在正式协议签署后XX日内完成股权交割；乙方应在交割完成后的XX日内支付剩余转让款。如遇不可抗力或经双方协商一致，可适当延长履行期限。

第六条违约责任

**1.违约情形及认定**

（一）甲方违约情形：

1.1甲方未能在本协议约定的期限内完成内部决策程序或取得必要的政府审批、备案文件，导致股权转让无法按计划推进；

1.2甲方提供的与转让股权相关的资料存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，严重影响乙方尽职或交易决策；

1.3甲方在收到乙方合理期限内仍拒绝配合完成股权交割或提供必要协助；

1.4甲方未按正式股权转让协议约定及时办理工商变更登记等交割手续；

1.5甲方擅自变更本协议或后续正式协议约定的核心条款，且变更内容对乙方不利。

（二）乙方违约情形：

2.1乙方未能在本协议约定的期限内支付定金或未按正式股权转让协议约定按时足额支付剩余转让款；

2.2乙方在尽职完成后，无正当理由拒绝签署正式股权转让协议或无正当理由拖延签署；

2.3乙方未按正式股权转让协议约定及时办理股权受让登记等交割手续；

2.4乙方利用在尽职中获悉的标的公司商业秘密，损害甲方或其他利益相关方合法权益；

2.5乙方擅自变更本协议或后续正式股权转让协议约定的核心条款，且变更内容对甲方不利。

**2.违约责任承担方式**

（一）因甲方违约导致协议目的无法实现的，乙方有权解除本协议及后续正式协议，甲方应退还乙方已支付的全部款项（包括定金及已付转让款），并赔偿乙方因此遭受的直接经济损失，赔偿金额不低于乙方已支付款项的XX%。如甲方违约行为构成欺诈，乙方有权要求甲方支付相当于转让总价XX%的违约金。

（二）因乙方违约导致协议目的无法实现的，甲方有权解除本协议及后续正式协议，乙方已支付的全部款项不予退还，甲方有权要求乙方支付相当于转让总价XX%的违约金，并赔偿甲方因此遭受的直接经济损失。若乙方未支付定金，甲方有权要求乙方支付定金金额XX倍的违约金；若乙方未支付部分或全部转让款，甲方有权要求乙方支付未付金额XX倍的违约金。

（三）对于非根本性违约，守约方有权要求违约方在合理期限内纠正违约行为，并赔偿因此造成的损失。违约方逾期未纠正的，守约方可依据违约程度要求减少相应对价、解除协议并要求赔偿损失。

**3.赔偿损失范围及计算**

（一）赔偿损失范围包括但不限于守约方为纠正违约行为所支付的合理费用（如律师费、差旅费等）、因违约导致的预期利益损失（以实际发生或可预见范围为限）以及为处理违约事宜所支付的必要开支；

（二）损失计算应以实际发生或可预见损失为原则，赔偿总额不应超过违约方订立合同时可预见的损失上限。双方应就具体损失金额提供证据支持，经协商未能达成一致的，可提交争议解决机构或人民法院裁决。

**4.违约金的调整**

如国家或地方关于国有股权转让的法律法规在协议履行期间发生重大调整，导致原约定违约金标准明显不合理的，双方应协商调整违约金比例，协商不成的，由争议解决机构根据实际情况酌情裁定。

**5.多重违约责任**

若一方存在多项违约行为，应分别承担相应责任，但各项责任总和不应超过因该方全部违约行为可能产生的最高赔偿责任限额。双方就违约责任承担达成一致的，可另行签订补充协议。

第七条不可抗力

本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：地震、台风、洪水、火灾、战争、动乱、政府行为（如法律法规的变更、政策的调整、税收的征收、行政命令等）、疫情及其防控措施、网络攻击或系统故障以及其他类似事件。

若任何一方因不可抗力事件直接或间接导致其未能履行或无法完全履行本协议项下的任何义务，该方不承担违约责任。遭遇不可抗力的一方应在不可抗力事件发生后XX日内书面通知另一方，并提供相关证明文件（如政府公告、媒体报道、第三方机构证明等），以便另一方核实。

双方应在不可抗力事件影响消除后，协商决定是否延期履行、部分履行或解除本协议。若不可抗力影响持续超过XX日，双方均有权单方面解除本协议，双方已履行的义务不再具有约束力，已支付的费用（除定金外）应予退还，互不承担违约责任。因不可抗力导致的协议解除，不构成违约，双方应根据实际情况协商处理争议，互不追究责任。但任何一方因不可抗力事件而获得的利益或机会损失，应自行承担。

第八条争议解决

因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。若协商在XX日内未能达成一致，双方同意选择以下第X种方式解决：

（一）提交XX仲裁委员会，按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁地点为XX市，仲裁语言为中文。双方应承担各自的仲裁费用，但仲裁委员会为作出裁决所发生的专家费、鉴定费等由败诉方承担。

（二）依法向标的公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。管辖法院为XX市XX区人民法院。诉讼过程中，双方应遵守法院的传唤和判决，并承担各自的法律诉讼费用，除非法院判决由对方承担。

争议解决期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议中未受争议影响的其他条款。任何一方在争议解决前单方面采取的可能导致协议目的无法实现或权利无法受偿的措施，应视为违约行为，并承担相应法律责任。双方应确保争议解决方式的一致性，若一方选择仲裁而另一方选择诉讼，最终以选择仲裁一方为准，除非双方书面同意变更。

第九条其他条款

（一）通知方式：双方确认，本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首页所列的地址、传真号码或电子邮箱。以电子邮件方式发送的，发出时视为送达；以快递或挂号信方式发送的，寄出后XX日视为送达；以传真方式发送的，成功发送后即刻视为送达。任何一方变更联系方式，应提前XX日书面通知另一方。若通知发送至一方已变更但未通知的地址，则按原地址发送视为有效送达。

（二）协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表签署书面文件后方能生效。任何口头约定或非书面形式的变更均不生效，除非得到另一方的明确书面确认。

（三）协议的完整性与关联性：本协议构成双方就本协议标的达成的完整协议，取代此前所有口头或书面的协议、谅解或安排。本协议各条款相互关联，任何一条款的缺失或无效不影响其他条款的效力。

（四）可分割性：若本协议任何条款被认定为无效或不可执行，该条款应被视为从本协议中删除，但本协议的其他条款应继续保持完全效力。双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款。