铁路专用发明转让协议书

铁路专用发明转让协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：中国铁路总公司（以下简称“甲方”）。

甲方地址：北京市复兴路10号。

甲方法定代表人/负责人：王某某，职务：总经理。

甲方联系方式

甲方是一家依法设立并有效存续的国有铁路运输企业，拥有丰富的铁路专用设备研发、制造和运营经验。为提升铁路运输效率、降低运营成本，甲方致力于引进先进适用的铁路专用发明技术。基于此，甲方与乙方就特定铁路专用发明的转让事宜达成合作意向，希望通过本次协议实现技术成果的转化与应用，进一步推动铁路行业的创新发展。

在铁路专用发明的研发与应用领域，甲方具备完善的知识产权管理体系和大规模技术实施能力。甲方通过长期的技术积累与行业合作，已形成较为成熟的铁路专用设备运营模式，但部分关键环节仍需通过外部技术引进进行优化。为满足高速铁路、重载铁路等新型铁路运输模式的技术需求，甲方经内部决策，决定通过本次技术转让获取乙方的核心专利技术，以完善自身技术布局并提升市场竞争力。

乙方提供的铁路专用发明涉及轨道维护自动化系统、智能调度算法优化、新型减震材料应用等关键技术领域，这些发明具有显著的技术先进性和商业价值。甲方在铁路专用发明的应用场景中拥有广泛的资源优势，能够为技术落地提供充分的试验场地、运营数据和技术支持，确保乙方发明在铁路系统中的稳定性和高效性。双方基于互惠互利的原则，经友好协商，同意就铁路专用发明的转让事宜签订本协议，以明确双方的权利义务，保障技术交易的顺利实施。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：某某铁路科技有限公司（以下简称“乙方”）。

乙方地址：上海市浦东新区张江高科技园区科苑路88号。

乙方法定代表人/负责人：李某某，职务：董事长。

乙方联系方式

乙方是一家专注于铁路专用发明研发的高新技术企业，成立于2010年，注册资本5000万元人民币。乙方拥有多项发明专利和实用新型专利，其研发的铁路专用发明在轨道检测、信号传输、能源管理等领域处于行业领先地位。乙方通过持续的技术创新和产学研合作，积累了丰富的技术成果转化经验，具备将实验室技术转化为实际应用的能力。

乙方的核心发明包括“基于机器视觉的轨道缺陷智能检测系统”、“分布式智能调度优化算法”、“复合型减震轨道材料”等，这些技术通过实验室验证和模拟试验，已证明具有显著的技术优势和经济效益。例如，轨道缺陷智能检测系统的检测精度较传统方法提升30%，且可实现实时预警；分布式智能调度算法可降低列车运行延误率至5%以下；复合型减震轨道材料可有效延长轨道使用寿命并减少维护成本。为推动自身技术成果的市场化，乙方愿意通过本协议向甲方转让相关铁路专用发明，并配合甲方完成技术落地和后续优化工作。

甲方作为国内铁路行业的龙头企业，其庞大的运营网络和丰富的技术需求为乙方发明的应用提供了理想的市场环境。乙方通过本次技术转让，不仅能够获得合理的经济收益，还能借助甲方的资源优势进一步验证和完善技术方案，为后续的研发投入提供资金保障。同时，双方的合作也将促进铁路行业的技术进步，推动中国铁路向智能化、绿色化方向发展。基于此，双方本着平等自愿、诚实信用的原则，经充分协商，决定签订本协议，以规范铁路专用发明的转让行为，确保双方权益得到有效保障。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲乙双方在铁路专用发明转让过程中的权利义务，促进乙方所拥有的先进铁路专用发明技术在甲方铁路运营系统中的转化与应用，提升铁路运输效率与安全性。本协议涉及的转让内容具体包括但不限于：由乙方拥有知识产权的“基于机器视觉的轨道缺陷智能检测系统”的全部技术资料、源代码及相关专利证书复印件；分布式智能调度优化算法的完整技术文档、算法模型及实施指南；复合型减震轨道材料的配方、生产工艺参数及质量检测标准。通过本次技术转让，甲方旨在获得上述发明的使用权，并在甲方指定的铁路线路或场站范围内进行部署、测试及商业化应用，同时享有对乙方技术进行必要改进和优化的权利，以适应甲方不断变化的运营需求。

第二条定义

1.铁路专用发明：指乙方独立研发或通过合法途径获得的、仅适用于铁路运输领域的技术成果，包括但不限于专利技术、专有技术、计算机软件著作权等。本协议项下的铁路专用发明具体指本协议第一条所述的技术成果。

2.技术转让：指乙方将本协议项下的铁路专用发明在协议约定的范围内转让给甲方，使甲方获得该技术的使用权、修改权、实施权及后续改进成果的独占或非独占权利。

3.技术资料：包括但不限于专利证书、技术纸、源代码、操作手册、测试报告、用户指南等与铁路专用发明相关的所有书面或电子文档。

4.使用权：指甲方根据本协议约定，在铁路专用发明的转让范围内实施、应用、修改及推广该技术的权利。

5.不可抗力：指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害、战争、政府行为、法律法规变更等。

6.争议解决：指双方因本协议产生的任何争议，应通过友好协商、调解或仲裁等方式解决。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力与义务：

（1）甲方的权力：

①甲方有权要求乙方按照本协议约定提供完整的铁路专用发明技术资料，并确保技术资料的准确性和完整性。

②甲方有权在协议约定的范围内使用铁路专用发明，包括将其应用于铁路运营、设备改造、技术研发等场景。

③甲方有权对铁路专用发明进行必要的改进和优化，以适应自身运营需求，但不得侵犯乙方的知识产权。

④甲方有权要求乙方配合完成铁路专用发明的安装调试、人员培训及后续技术支持工作。

⑤甲方有权根据本协议约定收取乙方支付的技术转让费用及相关款项。

（2）甲方的义务：

①甲方应按照本协议约定按时足额支付技术转让费用及相关款项。

②甲方应确保铁路专用发明的应用符合国家及行业相关法律法规和标准，并对应用结果承担全部责任。

③甲方应采取有效措施保护乙方的知识产权，不得擅自向第三方泄露或转让铁路专用发明技术资料。

④甲方应在铁路专用发明的应用过程中，及时向乙方反馈使用情况及存在问题，以便乙方提供改进建议和技术支持。

⑤甲方应配合乙方完成铁路专用发明的测试、评估及推广应用工作，共同推动技术成果的市场化进程。

2.乙方的权力与义务：

（1）乙方的权力：

①乙方有权要求甲方按照本协议约定支付技术转让费用及相关款项。

②乙方有权监督甲方对铁路专用发明的使用情况，确保其符合本协议约定。

③乙方有权对甲方提出的铁路专用发明改进建议进行评估和筛选，并决定是否采纳及实施。

④乙方有权要求甲方提供必要的铁路运营数据和技术支持，以便乙方完成铁路专用发明的优化和改进工作。

⑤乙方有权在本协议有效期内，继续研发新的铁路专用发明并寻求其他合作伙伴进行合作或转让。

（2）乙方的义务：

①乙方应按照本协议约定，向甲方提供完整的铁路专用发明技术资料，并保证其拥有合法的知识产权。

②乙方应配合甲方完成铁路专用发明的安装调试、人员培训及后续技术支持工作，确保其顺利应用于甲方的铁路运营系统。

③乙方应向甲方提供必要的技术指导和服务，帮助甲方解决在使用过程中遇到的问题。

④乙方应保证铁路专用发明技术的先进性和可靠性，并承担因技术本身缺陷导致的一切责任。

⑤乙方应尊重甲方的商业秘密和知识产权，不得擅自利用在合作过程中获取的甲方信息进行不正当竞争或损害甲方利益。

⑥乙方应配合甲方完成铁路专用发明的测试、评估及推广应用工作，共同推动技术成果的市场化进程。在合作过程中，乙方应积极协助甲方进行技术成果的宣传和推广，提升甲方在铁路行业的品牌影响力和技术竞争力。

第四条价格与支付条件

本协议项下的铁路专用发明转让总价为人民币壹仟万元整（¥10,000,000.00）。该价格包含乙方提供的全部技术资料、源代码、专利证书复印件、安装调试服务、人员培训服务以及协议期内乙方提供的标准技术支持服务。

支付方式采用分期付款方式：

第一期款项：甲方在签订本协议后十五日内，向乙方支付转让总价款的百分之五十（50%），即人民币伍佰万元整（¥5,000,000.00）。

第二期款项：甲方在接收全部铁路专用发明技术资料并完成初步安装调试后三十日内，向乙方支付转让总价款的百分之三十（30%），即人民币叁佰万元整（¥3,000,000.00）。

第三期款项：甲方在铁路专用发明完成全部安装调试并通过甲方最终验收后六十日内，向乙方支付转让总价款的剩余百分之二十（20%），即人民币贰佰万元整（¥2,000,000.00）。

甲方应将上述款项通过银行转账方式支付至乙方指定的以下银行账户：

开户名称：某某铁路科技有限公司

开户银行：中国工商银行上海张江支行

银行账号：6222020100123456789

乙方在收到每期款项后，应向甲方开具等额的增值税专用发票。甲方在收到发票后三十日内凭发票向其税务主管部门申请抵扣进项税额。

如甲方因特殊原因需调整支付计划，应提前三十日书面通知乙方，并经乙方书面同意后方可执行。未经乙方同意的支付调整，甲方不得擅自变更。

任何逾期支付均应按日计算逾期利息，逾期利息计算标准为逾期金额每日万分之五，直至款项付清之日止。

第五条履行期限

本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为三年，自2024年1月1日起至2026年12月31日止。

协议履行期限包括以下关键时间节点：

技术转让完成时间：甲方完成支付全部转让款项之日。

技术交付时间：乙方应在甲方支付第一期款项后十日内，将全部铁路专用发明技术资料、源代码及专利证书复印件交付给甲方。交付方式为电子版资料通过加密邮件发送，并同时提供纸质版资料一套由乙方专人送达甲方指定地点。

安装调试时间：乙方应在收到甲方支付的第一期款项后三十日内，指派专业技术团队到达甲方指定地点，完成铁路专用发明的现场安装与初步调试工作。安装调试期限为六十日，如因甲方原因（如场地未准备就绪、所需配合条件未提供等）导致延误，安装调试期限相应顺延。

人员培训时间：乙方应在安装调试工作开始后十五日内，为甲方指定人员提供铁路专用发明的系统操作、维护保养及常见故障排除等方面的培训。培训地点在甲方指定地点，培训时间为不少于二十日，培训教材由乙方提供，并授予甲方相关人员相应的培训合格证书。

验收时间：铁路专用发明安装调试完成后，甲方应在十五日内相关技术人员及专家进行初步验收。如初步验收合格，甲方应在验收合格后三十日内书面通知乙方，双方共同签署验收合格确认书；如初步验收不合格，甲方应在收到乙方整改方案后十日内提出具体整改意见，乙方应在收到整改意见后三十日内完成整改，并重新申请验收。甲方应在乙方完成整改并重新提交验收申请后十五日内复验，直至验收合格。

技术支持期限：在本协议有效期内，乙方应向甲方提供七十二小时响应的技术支持服务。对于一般性技术咨询，乙方应在接到甲方请求后四小时内响应；对于紧急故障处理请求，乙方应在接到请求后两小时内响应并派员到场处理。乙方应确保铁路专用发明在运行过程中出现的技术问题能得到及时有效的解决。

协议续期：本协议期满前三个月，如双方均有意继续合作，可另行协商签订续期协议。续期协议的条款应经双方书面同意。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

（1）支付延迟责任：如甲方未按照本协议第四条约定的支付时间和金额支付转让款项，每逾期一日，应按当期应付未付金额的万分之五向乙方支付违约金。逾期超过三十日，乙方有权暂停提供技术支持服务，直至甲方付清全部款项及违约金。逾期超过六十日，乙方有权解除本协议，并要求甲方支付本协议总转让价款百分之三十（30%）的违约金。甲方已支付的款项不予退还，但乙方应退还因甲方违约而多收取的费用。

（2）擅自使用或泄露责任：如甲方在支付任何一期款项前，擅自使用、复制、传播或允许第三方使用本协议项下的铁路专用发明，或泄露乙方提供的技术秘密，应立即停止违约行为，并赔偿乙方因此遭受的全部损失，包括但不限于直接经济损失、维权费用（如律师费、诉讼费、仲裁费、费等）以及因违约行为导致乙方商誉损失等。赔偿金额至少为本协议总转让价款的百分之五十（50%）。乙方有权单方解除本协议，并要求甲方支付本协议总转让价款百分之一百（100%）的违约金。

（3）验收拖延责任：如甲方无正当理由拖延进行铁路专用发明的验收，每逾期一日，应按本协议总转让价款万分之五向乙方支付违约金。逾期超过六十日，视为甲方默认验收合格。但甲方因合理原因（如需协调多方意见、技术问题需进一步验证等）确需合理延长期限的，应提前书面通知乙方，并经乙方书面同意。

（4）不配合义务责任：如甲方未按照本协议约定提供必要的场地、设备、数据或配合条件，导致乙方无法按时完成安装调试、人员培训或技术优化等义务的，每逾期一日，应按当期应配合而未配合工作所需服务费用的万分之五向乙方支付违约金。逾期超过三十日，乙方有权暂停相关工作的履行，甲方仍不履行配合义务的，乙方有权解除本协议，并要求甲方支付本协议总转让价款百分之二十（20%）的违约金。

2.乙方违约责任：

（1）交付延迟责任：如乙方未按照本协议第四条约定的交付时间提供完整的铁路专用发明技术资料、源代码或专利证书，每逾期一日，应按当期应付未付技术价款的万分之五向甲方支付违约金。逾期超过三十日，甲方有权暂停支付尚未到期的转让款项，并要求乙方支付本协议总转让价款百分之十（10%）的违约金。逾期超过六十日，甲方有权解除本协议，并要求乙方退还已支付的全部转让款项，并支付该等款项百分之二十（20%）的违约金。

（2）技术缺陷责任：如乙方提供的铁路专用发明存在无法克服的技术缺陷，或经甲方合理测试及乙方承诺的整改后仍无法满足本协议约定的性能标准（以双方书面确认的验收标准为准），甲方有权要求乙方采取补救措施，包括但不限于更换技术方案、补充技术资料、延长调试期或减免部分转让费用。如乙方无法在甲方要求的合理期限内完成有效补救，或补救措施仍无法解决问题，甲方有权解除本协议，并要求乙方退还已支付的全部转让款项，并支付该等款项百分之三十（30%）的违约金。甲方保留根据实际损失要求乙方进一步赔偿的权利。

（3）技术支持不力责任：如乙方未按照本协议第五条约定的期限和标准提供技术支持服务，导致甲方无法正常使用铁路专用发明，给甲方造成直接经济损失的，乙方应承担赔偿责任，赔偿金额不低于该次服务费用的一倍。若因乙方持续或严重不履行技术支持义务，导致甲方重大损失的，乙方还应承担相应的赔偿责任，并甲方有权解除本协议，并要求乙方支付本协议总转让价款百分之五十（50%）的违约金。

（4）保证义务虚假责任：如乙方在协议中就铁路专用发明的合法性、有效性或性能做出的任何保证或承诺与事实不符，导致甲方遭受任何损失的，乙方应全额赔偿甲方的直接损失，并支付本协议总转让价款百分之五十（50%）的违约金。甲方有权解除本协议，并要求乙方退还已支付的全部转让款项。

3.不可抗力导致的违约：如因不可抗力导致任何一方无法履行本协议的部分或全部义务，该方不承担违约责任，但应在不可抗力发生后十日内书面通知另一方，并提供相关证明文件。双方应根据不可抗力的影响程度，协商决定是否延期履行、部分履行或解除协议。因不可抗力造成的损失，双方应各自承担。

4.累计违约责任：双方任何一方的违约行为如构成累计违约，即连续发生多次违约或单次违约后果严重，守约方有权立即解除本协议，并要求违约方支付本协议总转让价款百分之一百（100%）的违约金，并赔偿由此造成的全部损失。

5.法律责任：除本协议约定的违约责任外，任何一方违反本协议约定，构成犯罪的，应依法承担刑事责任；给对方造成经济损失的，还应承担赔偿责任。守约方有权在违约方支付赔偿金后，依法行使追偿权。

第七条不可抗力

1.定义：不可抗力是指双方在签订本协议时不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害（如地震、台风、洪水、海啸等）、战争、罢工、政府行为（如法律、法规、规章的变更、行政命令等）、流行病疫情、骚乱、爆炸、火灾以及其他类似事件。

2.通知义务：任何一方因不可抗力导致无法履行或无法完全履行本协议义务时，应在不可抗力事件发生后七日内书面通知另一方，详细说明不可抗力事件的情况、影响以及预计持续的时间。通知应包含不可抗力事件的证明材料，如政府公告、新闻报道、公证文书等。

3.责任免除：因不可抗力导致任何一方无法履行或无法完全履行本协议义务的，受影响方不承担违约责任，但应在合理范围内采取积极措施减轻不可抗力造成的影响。若不可抗力事件持续超过三十日，双方应协商决定是否延期履行、部分履行或解除本协议。因不可抗力造成的直接损失，由各方自行承担；若不可抗力导致合同目的无法实现，双方均有权解除本协议，并互不承担违约责任，双方已履行的义务不再具有约束力，但已产生的费用应按实际发生情况结算。

4.协商解决：双方应本着诚实信用的原则，就不可抗力事件的影响及后续处理进行友好协商，协商不成时，可依据本协议第八条的约定解决争议。不可抗力消除后，双方应尽快恢复履行本协议义务，并可根据不可抗力事件的影响，协商调整协议的履行期限或方式。

5.不可抗力证明：发生不可抗力事件的一方应负责提供不可抗力事件及其影响的证明文件。如双方对不可抗力事件的性质或影响存在争议，可提交双方认可的第三方机构进行鉴定，鉴定费用由双方平均承担。

第八条争议解决

1.协商解决：凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商的方式解决。协商应本着公平、合理、高效的原则进行，双方应指定专门人员负责协商事宜，并力争在友好协商的基础上达成书面和解协议。

2.调解解决：若双方通过协商未能解决争议，可共同选择一个中立的第三方机构进行调解。调解应遵循自愿、平等、公正的原则，调解过程中保密。若调解成功，双方应签署调解协议书，调解协议书经双方签字盖章后具有法律约束力，双方应自觉履行。

3.仲裁解决：如协商和调解均未能解决争议，任何一方均有权将争议提交仲裁。仲裁应依照中华人民共和国仲裁法及中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）的仲裁规则进行。仲裁地点应在中国北京，仲裁语言为中文。双方应在争议发生后六个月内将争议提交仲裁，逾期提交的，仲裁委员会可不予受理。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，仲裁裁决作出后，任何一方均不得向人民法院起诉或向其他机构提出请求，但仲裁庭认为有必要采取的措施除外。

4.诉讼解决：如在签订本协议时，双方已明确约定争议解决方式为诉讼，则任何一方均有权将争议提交有管辖权的人民法院诉讼解决。诉讼应依照中华人民共和国民事诉讼法的相关规定进行。诉讼管辖地为被告住所地或合同履行地的人民法院，即甲方所在地北京市或铁路专用发明主要应用地的人民法院。双方在诉讼过程中应相互配合，提供相关证据材料，并应保守双方商业秘密。

5.争议选择：双方在签订本协议时，应明确选择争议解决方式为协商、调解、仲裁或诉讼中的一种。一旦选择，非经双方书面同意，不得变更。如一方选择仲裁，则必须按照仲裁规则提交仲裁；如选择诉讼，则必须向有管辖权的人民法院起诉。本协议中关于争议解决的条款是双方不可分割的一部分，即使本协议的其他条款被认定无效或不可执行，争议解决条款仍然有效。双方应本着诚信原则履行争议解决条款，确保争议能够得到及时、公正的处理。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式作出，并通过专人递送、挂号信、快递服务、传真或电子邮件等方式送达。通知在以下时间视为送达：专人递送，送达时；挂号信或快递服务，寄出后第五日；传真，成功发送后；电子邮件，发送成功且收件人能够正常接收时。任何一方变更联系方式，应提前十日书面通知另一方。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方协商一致，并以书面形式作出，经双方授权代表签字盖章后生效。任何一方不得单方面修改本协议。

3.协议解释：本协议的解释应遵循平等互利的原则，双方应本着诚实信用的精神理解本协议条款。若本协议条款存在模糊或歧义之处，双方应首先参照本协议上下文及相关定义进行解释；若仍无法达成一致，则