协定膏方合作协议书

协定膏方合作协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX医药科技有限公司，注册地址位于中国上海市浦东新区张江高科技园区科苑路88号，法定代表人为李明，联系电话甲方是一家专注于中成药研发、生产和销售的高新技术企业，拥有丰富的市场资源和专业的膏方调配经验。为满足客户个性化健康需求，甲方拟通过本协议与乙方合作，共同开发、生产和销售定制化膏方产品。

甲方在医药领域拥有超过十年的行业积累，具备完善的生产资质和质量管理体系，曾与多家三甲医院及知名健康管理机构建立长期合作关系。此次合作旨在利用乙方的专业技术和生产设备，结合甲方市场渠道优势，打造高品质、差异化的膏方产品，满足市场对个性化中医药服务的需求。根据市场调研，定制化膏方市场近年来呈现快速增长趋势，甲方希望通过与乙方的合作，进一步拓展产品线，提升品牌竞争力。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX中医药研究院，注册地址位于中国江苏省苏州市工业园区苏虹东路300号，法定代表人为王强，联系电话乙方是一家集中医药研究、配方开发、生产加工和健康咨询于一体的专业机构，在膏方制作领域拥有二十余年的技术积累和丰富的行业经验。

乙方拥有一支由资深中医师、药师和工程师组成的研发团队，具备国家药品生产质量管理规范（GMP）认证的生产资质，并掌握多项膏方制作的核心技术，如药材筛选、炮制工艺优化、现代制剂技术应用等。近年来，乙方与多家知名中医药机构合作，成功开发多款个性化膏方产品，市场反馈良好。为扩大生产规模并满足甲方需求，乙方同意在本协议框架内提供膏方制作服务。

乙方在中医药定制服务领域具有显著优势，其研发团队可依据客户体质和病情，提供个性化配方设计；生产环节严格遵循传统工艺与现代科技相结合的原则，确保产品功效与安全性。甲方选择乙方作为合作方，主要基于乙方的技术实力、生产能力和行业声誉。双方通过前期沟通，已就合作模式、产品质量标准及市场推广方案达成初步共识，现通过本协议明确双方权利义务，以推动合作顺利开展。

协议背景与前提条件：

本协议的签订基于双方在中医药领域的专业优势和市场需求。甲方作为市场资源方，具备较强的品牌影响力和销售渠道，但缺乏个性化膏方产品的自产能力；乙方作为技术与服务提供方，拥有先进的生产设备和研发实力，但需要外部市场支持以提升业务规模。双方基于互利共赢原则，决定建立长期合作关系，共同开发、生产和销售定制化膏方产品。合作前提是双方在产品质量、生产标准、知识产权保护及市场分配等方面达成一致，通过本协议形成规范化运作机制。

本协议的签订有助于甲方完善产品线，提升市场竞争力；同时，乙方可通过甲方渠道拓展业务范围，实现资源共享。双方将以本协议为依据，共同遵守相关法律法规和行业规范，确保合作项目顺利进行。后续合作中，双方将围绕膏方配方研发、生产工艺优化、质量控制体系建立及市场推广等方面展开深度合作，以满足消费者日益增长的个性化健康需求。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于建立甲方与乙方在定制化膏方产品领域的合作关系，通过双方资源整合与优势互补，实现膏方产品的联合研发、生产、质量控制和市场推广，满足消费者对个性化中医药服务的需求。具体合作范围包括：

1.甲方负责提供膏方产品的市场分析、客户需求反馈、品牌推广及销售渠道支持；

2.乙方负责根据甲方需求及中医理论，提供个性化膏方配方的研发与优化，并承担膏方的生产加工、质量检验及售后服务；

3.双方共同制定膏方产品标准，明确生产流程、质量控制指标及知识产权归属；

4.合作期限内，双方协同进行市场调研、产品迭代及客户服务，确保合作项目达成商业目标。本协议旨在通过规范化运作，推动定制化膏方产品的产业化发展，同时保障消费者权益与行业合规性。

第二条定义

1.**“膏方”**指依据中医辨证论治原则，结合患者体质与病情，采用药材煎煮、浓缩、收膏等工艺制成的内服制剂，具有个性化定制特征。

2.**“个性化配方”**指乙方根据甲方提供的客户体质报告或医嘱，设计的具有独特组方与制备要求的膏方方案。

3.**“生产资质”**指乙方持有的国家药品生产质量管理规范（GMP）认证及相关行业许可。

4.**“市场推广”**包括产品宣传、渠道拓展、客户教育及品牌建设等商业活动。

5.**“合作期限”**指本协议约定的有效时间及续约情形。

6.**“知识产权”**指在合作过程中产生的配方、工艺、商标等无形资产权益。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力与义务：

（1）甲方有权要求乙方按照约定标准完成膏方产品的研发与生产，并监督其符合国家药品安全法规及行业规范；

（2）甲方有权根据市场反馈调整产品需求，但需提前三十日书面通知乙方，并承担因此产生的合理成本；

（3）甲方负责膏方产品的品牌包装设计及市场推广，乙方配合提供技术参数支持；

（4）甲方应向乙方提供目标客户群体的健康数据与体质分析报告，用于个性化配方设计；

（5）甲方需按协议约定支付生产费用及服务报酬，逾期支付需承担违约责任；

（6）甲方有权对乙方生产环境及质量控制体系进行不定期审核，确保产品安全。

2.乙方的权力与义务：

（1）乙方有权要求甲方提供清晰的市场需求与客户反馈，作为配方研发的依据；

（2）乙方负责提供符合GMP标准的膏方生产服务，包括药材采购、炮制、煎煮、浓缩、包装等全流程操作，并承担生产设备维护与耗材费用；

（3）乙方需配备执业药师团队，根据甲方提供的客户资料制定个性化配方，并出具药方使用说明；

（4）乙方对生产出的膏方产品承担质量保证责任，若出现安全问题，需无条件召回并承担相关损失；

（5）乙方有权要求甲方按时支付生产费用，甲方逾期支付时，乙方有权暂停生产直至款项清偿；

（6）乙方需配合甲方进行市场推广，提供产品技术资料、临床试验数据及专家背书支持；

（7）乙方需建立客户档案管理制度，确保患者用药信息保密，未经甲方同意不得泄露；

（8）乙方需定期向甲方提交生产进度报告及质量检测报告，双方共同确认产品合格标准；

（9）合作期间产生的核心配方知识产权归属按协议附件约定执行，乙方不得擅自用于其他商业项目。

第四条价格与支付条件

1.膏方产品价格根据其配方复杂程度、药材等级、生产规模等因素综合确定。具体价格标准由双方在年度合作计划中协商制定，并作为本协议附件一。甲方定制个性化膏方时，需提前提交需求清单，乙方根据清单内容出具报价单，双方确认后作为结算依据。

2.支付方式采用银行转账，乙方在收到甲方支付款项前，需向甲方开具等额合规发票。支付时间分为预付款、进度款及尾款三个阶段：

（1）预付款：本协议生效后十日内，甲方支付总订单金额的30%作为预付款；

（2）进度款：乙方完成膏方生产并经甲方验收合格后三十日内，甲方支付剩余60%款项；

（3）尾款：如涉及批量生产，每批产品交付后按比例分阶段支付，具体分档标准由双方另行约定。

3.甲方逾期支付任何一期款项，应按日向乙方支付逾期部分万分之五的违约金，逾期超过三十日，乙方有权暂停生产直至款项付清，且甲方需承担乙方因此产生的直接损失。乙方不得因甲方支付问题扣留产品，但需提供相关证明。

第五条履行期限

1.本协议有效期为三年，自202X年X月X日至202X年X月X日。协议期满前三个月，双方可协商续约事宜，若未达成一致，本协议自动终止。

2.首批产品交付期限为协议生效后九十日内，后续订单交付需根据甲方订单量及生产排期确定，原则上不超过六十日。乙方需提前十五日向甲方提供生产计划表，重大延误需双方书面协商解决方案。

3.甲方市场推广活动的时间安排需与乙方生产周期匹配，重大推广活动提前两个月提交方案供乙方评估产能。双方需在每季度末召开一次联席会议，总结合作情况并制定下季度计划。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

（1）未按约定支付款项：除支付逾期违约金外，若因甲方原因导致乙方资金链断裂，乙方有权解除协议并要求甲方赔偿运营损失，包括但不限于已投入的药材成本、设备折旧及人员工资。

（2）提供虚假客户信息：若甲方提供的健康数据或体质报告存在误导性内容，导致乙方配方不当或产品不良反应，甲方需承担全部责任并赔偿乙方因此遭受的商誉损失。

（3）单方面取消订单：若甲方无故取消生产订单，需支付乙方已产生成本的200%作为违约金，且该订单量在未来一年内不得重新委托。

2.乙方违约责任：

（1）质量不合格：若膏方产品因乙方责任出现变质、污染或配方错误，乙方需无条件召回并承担全部运费，同时赔偿甲方直接经济损失的500%。情节严重者，甲方有权要求乙方退还已收款项并解除协议。

（2）延误交付：除不可抗力因素外，每逾期一日，乙方需按逾期金额的千分之五向甲方支付违约金，但总额不超过订单总额的30%。逾期超过六十日，甲方有权解除协议并要求乙方赔偿订单总额的50%作为惩罚。

（3）泄露知识产权：若乙方将甲方提供的个性化配方用于其他商业项目，需向甲方支付违约金500万元，并承担全部法律责任。

3.不可抗力导致的违约：因地震、疫情等不可抗力事件，导致无法履约的，双方互不承担责任，但需在事件发生后十五日内书面通知对方，并提供证明文件。不可抗力消除后，需尽快恢复履行义务。

4.赔偿上限：本协议项下的单方索赔总额不超过违约方上一年度年营业额的10%，但知识产权侵权索赔不受此限制。双方均需采取合理措施防止损失扩大，否则需自行承担扩大部分。

5.争议解决优先适用本协议条款，若违约行为构成刑事犯罪，双方均有义务配合司法机关。

第七条不可抗力

1.不可抗力是指双方在签订本协议时不能预见、对其发生和后果不能避免并不能克服的事件，包括但不限于自然灾害（如地震、洪水、台风）、战争、罢工、政府行为（如法律修订、禁令）、流行病疫情以及严重的电力或网络中断等。

2.发生不可抗力事件的一方应在事件发生后七个工作日内书面通知另一方，并提供相关机构出具的证明文件。双方应根据不可抗力的影响程度，协商决定是否延期履行、部分履行或解除协议。

3.因不可抗力导致协议无法履行的，双方互不承担违约责任，但应及时采取措施减少损失。不可抗力消除后，受影响方应在合理期限内恢复履行，并通知对方相关变化。

4.若不可抗力影响持续超过三十日，双方有权协商解除协议。解除协议时，已产生的费用按实际完成工作量比例结算，双方不存在争议的情况下，不产生额外补偿。

5.双方应各自承担因不可抗力造成的直接损失，包括但不限于为应对事件发生的额外支出。因不可抗力导致的知识产权或商业秘密泄露，双方应共同采取补救措施，责任划分依据相关法律法规及保密协议执行。

6.本协议所称不可抗力不包括一方因主观过错或疏忽导致的意外事件，如生产设备维护不当引发的事故。

第八条争议解决

1.凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决，协商期间保持持续沟通，寻求达成书面和解协议的方案。

2.若协商未能在三十日内达成一致，双方应共同指定一名行业专家作为调解人，由调解人提出调解方案。调解协议经双方签字后具有约束力，调解费用由双方平均承担。

3.若调解仍无法解决争议，任何一方均有权将争议提交至甲方所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。诉讼期间，除争议事项外，双方应继续履行协议其他条款，且不应影响争议解决进程。

4.在诉讼期间，双方应遵守法院判决或裁定，包括但不限于财产保全、证据交换等程序要求。胜诉方有权要求败诉方承担案件受理费、保全费等合理诉讼费用。

5.对于涉及知识产权、配方保密等特殊争议，双方可约定优先适用仲裁程序，仲裁机构选择中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），仲裁地设在北京。仲裁裁决具有终局性，双方均应自觉履行，任何一方不得再就同一争议向其他机构提出诉讼或仲裁。

6.争议解决期间，双方均应避免采取任何可能加剧争议的措施，包括泄露对方商业秘密、公开负面信息或阻碍对方正常经营。所有争议解决产生的费用（包括律师费、仲裁费）由败诉方承担，除双方另有约定外。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、文件等均应以书面形式，通过专人递送、挂号信、电子邮件或传真等方式送达至本协议首部列明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应至少提前十日书面通知对方。以电子邮件方式发送的，发出时视为送达；以快递或挂号信方式发送的，寄出后三日内视为送达。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均需经双方授权代表签署书面文件方能生效。口头约定或单方行为均不构成有效变更。变更内容应作为本协议不可分割的一部分，与原条款具有同等法律效力。

3.保密义务：双方应对合作过程中知悉的对方商业秘密、技术信息、客户资料等采取严格保密措施，非经对方书面同意，不得向任何第三方泄露或用于本协议以外的目的。保密期限为本协议有效期内及协议终止后三年，涉及知识产权的保密期限按相关法律规定执行。

4.法律适用与管辖：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。若本协议与中华人民共和国法律冲突，以法律为准，但双方均应遵守法律强制性规定。

5.可分割性：若本协议任何条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应协商替换为内容最接近且合法有效的条款。

6.不独立承包：乙方若将部分生产任务分包，须确保分包方具备相应资质，并承担分包方的违约责任。分包行为需事先获得甲方书面同意，且不得损害甲方利益。

7.协议终止后果：协议终止后，双方应结清所有未付款项，乙方需返还甲方提供的资料及样品，并按约定处理已生产的膏方产品。保密条款及知识产权条款在本协议终止后持续有效。

第十条附则

1.附件：本协议附件包括但不限于《膏方产品价格标准》、《个性化配方