合伙经营协议书纠纷律师

合伙经营协议书纠纷律师1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX国际贸易有限公司

甲方地址：中国北京市朝阳区建国路88号XX大厦15层1501室

甲方法定代表人/负责人：张明

甲方联系方式/p>

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX科技发展有限公司

乙方地址：中国上海市浦东新区陆家嘴环路100号XX塔25层2501室

乙方法定代表人/负责人：李强

乙方联系方式/p>

协议简介：

鉴于甲方作为一家专注于国际贸易领域的综合性企业，在业务拓展过程中需要稳定的供应链资源和高效的物流服务；乙方作为一家专注于高科技产品研发与销售的企业，具备先进的制造技术、完善的销售网络及专业的服务团队。为充分发挥双方资源优势，实现互利共赢，经双方友好协商，同意在平等、自愿、公平、诚实信用的基础上，就合伙经营相关事宜达成如下协议。本协议的签订基于双方对市场前景的共识、对合作模式的认可以及对未来业务发展的共同预期，旨在通过规范化、系统化的合作机制，保障双方的合法权益，促进共同发展。双方确认，本协议的履行将依托于双方各自的专业能力、市场信誉及行业资源，合作范围涵盖产品采购、生产、销售、物流及售后服务等环节，具体合作内容以本协议及相关附件为准。双方均保证在协议履行过程中遵守相关法律法规，维护市场秩序，共同应对市场竞争，实现长期稳定的合作关系。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于通过甲方和乙方的资源整合与优势互补，共同设立合伙经营实体（以下简称“合伙企业”），从事特定领域的产品研发、生产、采购、销售及相关配套服务，实现经济效益最大化。合作范围具体包括但不限于：1）共同市场调研与分析，确定合伙企业的经营方向和目标客户群体；2）联合采购原材料或半成品，利用甲方的供应链优势降低成本；3）依托乙方的技术研发能力，进行产品创新与升级；4）共享销售渠道与客户资源，扩大市场覆盖面；5）共同投入营销推广活动，提升品牌影响力；6）合作建设物流体系，优化仓储与配送效率；7）共同承担售后服务责任，维护客户关系。双方将依据本协议约定及合伙企业章程，全面开展合作，确保合伙企业稳健运营并持续盈利。

第二条定义

本协议中下列词语具有以下含义：

（1）“合伙企业”指由甲乙双方根据本协议约定共同出资设立的有限责任公司或合伙，具体形式以工商登记为准；

（2）“合作期限”指本协议约定的有效期内及根据本协议约定可延长的全部时间；

（3）“保密信息”指一方以书面、口头或电子方式向另一方披露的、与本协议合作相关的未公开技术、商业、财务等信息；

（4）“决策机制”指合伙企业重大事项的表决规则及流程，具体办法由合伙企业章程规定；

（5）“不可抗力”指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如自然灾害、战争、法律政策重大调整等；

（6）“知识产权”包括专利权、商标权、著作权、商业秘密等各类知识产权。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力与义务：

（1）甲方有权参与合伙企业的整体战略规划，对重大经营决策行使表决权；

（2）甲方负责提供本协议约定的采购资金支持，确保供应链稳定；

（3）甲方利用其国际贸易网络，为合伙企业提供国内外市场拓展支持；

（4）甲方有权审查合伙企业的年度财务报告，监督资金使用情况；

（5）甲方应按照本协议约定向合伙企业出资，首次出资应在协议签署后30日内到位；

（6）甲方有权指定一名代表参与合伙企业董事会或执行委员会；

（7）甲方应配合合伙企业完成海关、税务等行政报备手续；

（8）甲方应向合伙企业推荐符合经营需求的合作伙伴及渠道资源；

（9）甲方对合伙企业的经营风险承担有限责任，以其认缴出资额为限；

（10）甲方应遵守保密义务，不泄露合伙企业的商业秘密。

2.乙方的权力与义务：

（1）乙方有权主导合伙企业的技术研发方向，对产品开发方案拥有最终决定权；

（2）乙方负责提供核心技术的知识产权授权或许可，确保技术实施的合法性；

（3）乙方有权参与合伙企业的生产计划制定，监督产品质量标准执行；

（4）乙方应建立完善的技术服务体系，配合解决市场反馈的技术问题；

（5）乙方有权获得合伙企业经营利润的75%，具体分配比例以财务报表为准；

（6）乙方应组建专业技术团队，为合伙企业提供持续的技术创新支持；

（7）乙方有权要求甲方按合同约定支付技术授权费或研发投入；

（8）乙方应配合完成产品认证、专利申请等知识产权保护工作；

（9）乙方对合伙企业的经营成果享有优先分享权，但应按约定承担亏损责任；

（10）乙方应建立技术保密制度，防止核心技术泄露给第三方。

第四条价格与支付条件

合伙企业的经营收益及成本支出遵循市场定价原则，具体价格条款按以下方式确定：

（1）原材料采购价格：以乙方提供的标准报价为基础，甲方每月5日前根据市场需求量提出采购清单，双方每月10日协商最终价格，采用银行信用证付款方式；

（2）产品销售价格：由合伙企业根据市场行情制定定价策略，乙方技术产品销售利润率不低于30%，甲方国际贸易环节利润率不低于20%；

（3）服务费用：技术服务费按项目合同收取，金额为项目总预算的8%，分两期支付，首期30%在合同签订时支付，尾期70%在项目验收后支付；

（4）支付时间：所有款项应在到期日后的10个工作日内完成支付，逾期支付每日按未支付金额的0.1%支付滞纳金；

（5）支付方式：大额款项通过银行转账，小额对公业务采用支票结算，所有支付均需提供合规发票及付款申请单。

双方确认，价格调整需经书面协商一致，任何一方不得单方面变动价格条款。

第五条履行期限

本协议有效期为五年，自双方签字盖章之日起生效。合作期限届满前六个月，如双方无书面异议，本协议自动续期两年。关键时间节点安排如下：

（1）首期出资完成时间：协议签署后30日内，甲乙双方应分别完成各自认缴出资额的50%，剩余款项在合伙企业注册后60日内缴足；

（2）项目启动时间：本协议生效后90日内，双方应完成合伙企业工商注册及首期产品研发投入；

（3）年度审计时间：每年3月31日前，合伙企业应完成上一年度财务审计，并向双方提交审计报告；

（4）重大决策表决周期：对于需董事会决议的事项，应在收到提案后30日内完成表决程序；

（5）合同终止条件：出现本协议约定的解除情形时，双方应在30日内完成资产清算，清算期不超过90日；

（6）知识产权交付时间：乙方核心技术交付应不晚于合伙企业成立后180日，并附完整技术文档及培训服务。

双方同意，任何一方可提前三个月书面通知终止本协议，但需对已产生的合伙企业债务承担连带清偿责任。

第六条违约责任

1.违约情形认定：

（1）出资违约：任何一方未按本协议第四条约定按时足额出资，构成出资违约。违约方除应立即补足出资外，还需向守约方支付逾期出资金额20%的违约金，逾期超过6个月且未补足的，守约方有权解除本协议并要求违约方赔偿损失；

（2）价格违反：甲方未按采购清单支付货款，或乙方擅自提高产品销售价格超出约定浮动范围，均构成价格违约。违约方应双倍返还守约方已支付或应收的款项，并承担守约方因此产生的直接经济损失；

（3）保密义务违反：任何一方泄露合伙企业商业秘密，导致合伙企业经济损失的，违约方应赔偿实际损失金额的150%，但最高不超过500万元人民币；

（4）决策违反：合伙企业决策机构成员未按本协议第二十条规定行使表决权，造成合伙企业重大损失的，该成员应承担直接损失30%的赔偿责任；

（5）技术交付延迟：乙方未按期交付核心技术，导致合伙企业错过市场良机的，每延迟一日按乙方技术授权总额的0.5%支付违约金，累计违约金不超过授权总额的50%。

2.赔偿责任承担：

（1）直接损失赔偿：违约方应对因其违约行为直接造成的合伙企业财产损失承担全额赔偿责任，包括但不限于合同解除后的资产清算费用、第三方索赔费用等；

（2）间接损失赔偿：如违约行为导致合伙企业合同权利无法实现，守约方有权要求违约方赔偿相当于合同预期收益50%的间接损失；

（3）连带责任：在合伙企业财产不足以清偿债务时，甲乙双方应在各自认缴出资范围内对合伙企业债务承担连带清偿责任。

3.违约金上限：本协议约定的各项违约金总额不超过合伙企业注册资本的200%，超出部分不具有强制执行力。

4.合规救济：任何一方因违约行为被行政处罚或司法认定的，违约方除承担上述赔偿责任外，还应向守约方支付行政处罚或司法判决金额的100%作为惩罚性赔偿；

5.合伙企业资产处置：如发生严重违约导致本协议解除，违约方应将其在本协议项下获得的合伙企业资产优先用于支付守约方的索赔，剩余部分按出资比例分配。

6.减损义务：违约发生后，守约方应及时采取合理措施防止损失扩大，因未采取合理措施导致损失扩大的部分，违约方不承担赔偿责任。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：

（1）地震、台风、洪水、火灾等自然灾害；

（2）战争、动乱、恐怖袭击等社会事件；

（3）政府行为，如法律、法规的变更、行政命令、税收政策调整等；

（4）疫情爆发及其防控措施导致的商业中断；

（5）网络攻击或系统故障导致的服务不可用；

（6）其他双方在签订本协议时无法预见且无法克服的意外事件。

2.不可抗力影响：任何一方因不可抗力导致无法履行本协议全部或部分义务的，不承担违约责任，但应在不可抗力发生后7日内书面通知另一方，并提供相关证明材料。

3.责任免除：

（1）因不可抗力导致本协议部分条款无法履行的，双方应协商修改或中止相关义务，已产生的费用按实际情况分担；

（2）因不可抗力导致本协议全部义务无法履行的，双方可协商解除协议，互不承担赔偿责任，但已产生的直接损失应由双方各自承担；

（3）不可抗力影响消除后，受影响方应立即恢复履行本协议，已延误的履行期限相应顺延，顺延期限不超过不可抗力持续时间。

4.不可抗力证明：不可抗力证明材料包括但不限于政府公告、新闻报道、保险理赔文件等，由提供方承担证明责任。如一方对另一方提供的不可抗力证明有异议，可申请第三方机构鉴定。

5.不可抗力期限：本协议约定不可抗力条款的适用期限为本协议签署之日起三年，自协议终止或不可抗力影响消除时终止。

第八条争议解决

1.协商解决：双方因本协议产生任何争议，应首先通过友好协商解决，协商期限不少于30日。协商期间，任何一方不得单方面采取法律行动，但可书面记录协商过程及分歧点。

2.调解解决：协商不成的，双方应共同委托中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）在北京进行调解。调解应在不损害任何一方合法权益的前提下进行，调解协议经双方签字后具有约束力。

3.仲裁解决：调解不成的或双方未启动调解程序的，争议应提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照该会现行仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为甲方所在地，仲裁语言为中文。仲裁裁决为终局裁决，对双方均有约束力。

4.诉讼选择：仲裁裁决作出前，如双方均未提起诉讼，则应通过仲裁解决争议。仲裁裁决作出后，任何一方不得就同一争议向人民法院提起诉讼。

5.证据规则：争议解决过程中，双方应对争议事项提供真实、完整的证据材料，仲裁庭可自行收集证据。如一方隐瞒证据或提供虚假证据，应承担相应法律责任。

6.争议范围：本协议项下的所有争议均适用本条款约定，包括但不限于协议解释、履行、违约责任及协议解除等。

7.专属管辖：本协议约定争议解决条款不影响任何一方就本协议项下的侵权行为或知识产权纠纷向有管辖权的人民法院提起诉讼，但仲裁优先适用本协议约定。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、文件等均应采用书面形式，通过专人递送、挂号信、传真或电子邮件等方式送达。送达地址以本协议首部列明为准，任何一方变更地址应及时书面通知对方。电子邮件通知以发送时视为送达，专人递送以签收时视为送达。

2.协议变更：本协议的任何变更或补充均需经双方书面同意，并以书面形式签署补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力，但不得与本协议约定相抵触。

3.法律适用：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律，任何争议均以中华人民共和国法律为判断依据。

4.可分割性：本协议任何条款的无效或不可执行不影响其他条款的效力。双方应协商替换为内容最接近的合法条款。

5.保密义务：本协议的保密条款（第二条定义）独立于本协议其他条款，即使本协议其他条款终止，保密义务仍持续有效。

6.协议解除：除本协议约定的解除条件外，任何一方非因不可抗力擅自解除本协议的，应向另一方支付协议总金额30%的违约金，并赔偿由此造成的直接经济损失。

7.不可抗力豁免：本协议约定的不可抗力条款（第七条）独立于其他条款，即使本协议其他条款继续有效，不可抗力发生时相关义务可相应免除。

8.通知送达确认：本协议项下的所有通知均需同时通过两种以上方式送达，并以先送达为准。

第十条附则

1.附件效力：本协议附件包括但不限于《合伙企业章程》、《产品技术规格书》、《市场推广计划》，均为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

2.附件清单：本