公司欠转债协议书

公司欠转债协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX有限责任公司。

甲方地址：XX省XX市XX区XX路XX号。

甲方法定代表人/负责人：张三。

甲方联系方式

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX股份有限公司。

乙方地址：XX省XX市XX区XX街XX号。

乙方法定代表人/负责人：李四。

乙方联系方式

协议简介：

本协议由甲方与乙方基于平等、自愿、公平、诚信的原则，就甲方购买乙方发行的短期可转换债券（以下简称“转债”）事宜达成一致，以明确双方的权利与义务。甲方因投资需求，经审慎评估乙方的财务状况、信用评级及市场表现，决定购买乙方公开发行的转债，乙方亦同意按约定向甲方发行并转让相关权益。本次合作基于以下前提条件：

（1）乙方作为依法注册成立的股份有限公司，具备发行转债的资质，且其公开发行的转债符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及相关监管规定的要求；

（2）甲方作为具有完全民事行为能力的法人实体，具备合法的投资能力，且本次购买行为符合其内部风险控制及合规管理要求；

（3）双方通过尽职确认，不存在影响本次交易的实质性法律障碍或利益冲突，且交易价格及条款经双方充分协商后达成一致。

基于上述背景，双方本着互利共赢的原则，特订立本协议，以兹共同遵守。本协议的签订及履行将直接影响双方在转债交易中的权利义务关系，是保障交易安全、明确责任归属的基础性文件。协议内容涉及当事人的主体资格、权利义务分配、交易流程、风险控制等核心条款，均需严格依照约定执行，任何一方均不得擅自变更或解除。本协议的履行将构成双方完整的意思表示，对双方具有法律约束力，双方均应严格履行本协议项下的各项义务，确保交易目标的实现。协议的签订及后续履行过程中，双方均应遵守国家法律法规及行业规范，维护市场秩序，不得从事任何违法违规行为。本协议的背景及前提条件为后续章节中关于当事人权利义务、价格支付、违约责任等条款的设定提供了基础依据，任何条款的解释均需结合本部分内容综合判断。双方均应确保对本协议的理解一致，并按照协议约定履行各自职责，以实现交易目的。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲方购买乙方发行的短期可转换债券（以下简称“转债”）的各项权利与义务，确保交易流程的合法合规、高效有序进行。本协议涉及的特定内容包括但不限于：转债的发行总额、发行价格、票面利率、转换期限、转换比例、发行方式、支付结算、信息披露、违约处理及争议解决等关键条款。通过本协议，甲方旨在获得投资回报，乙方则通过发行转债筹集资金并维持与投资者的良好关系。协议范围涵盖从认购、发行、支付到后续权益管理的全过程，任何一方均应在本协议框架内履行相应职责，保障交易目标的顺利实现。

第二条定义

在本协议中，除非上下文另有明确说明，下列术语具有特定含义：

1.“转债”指乙方发行并承诺在一定期限内可转换为乙方普通股的债券；

2.“发行总额”指乙方本次发行的转债总面值；

3.“发行价格”指甲方购买转债时每单位面值的支付金额；

4.“票面利率”指转债在存续期内适用的固定或浮动利息率；

5.“转换期限”指转债可转换为乙方普通股的有效期限；

6.“转换比例”指每单位转债可转换的乙方普通股数量；

7.“信息披露”指乙方按照法律法规及监管要求向甲方提供的财务、经营及风险相关信息；

8.“违约责任”指任何一方违反本协议约定应承担的法律后果。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务

（1）权力：

a.甲方有权按照本协议约定购买乙方发行的全部或部分转债，并要求乙方按照约定发行、交付及办理相关登记手续；

b.甲方有权要求乙方提供真实、准确、完整的财务报告及经营数据，以评估投资风险；

c.甲方有权在约定的付息日或到期日收取应得的利息或本金；

d.如乙方发生重大事项可能影响甲方权益，甲方有权要求乙方及时披露并采取补救措施；

e.如乙方违反本协议约定，甲方有权根据协议条款追究其违约责任，包括要求赔偿损失或终止交易。

（2）义务：

a.甲方应按照本协议约定按时足额支付购买转债的款项，并承担因迟延支付产生的违约责任；

b.甲方应提供合法的投资主体资格证明，并确保其购买行为符合内部合规要求；

c.甲方应妥善保管收到的转债凭证及相关文件，并配合乙方完成后续的登记或托管手续；

d.甲方应按照约定接收乙方的信息披露文件，并对其投资决策负责；

e.甲方不得转售或质押本协议项下的转债，除非获得乙方事先书面同意，且不得损害乙方的合法权益。

2.乙方的权力和义务

（1）权力：

a.乙方有权按照本协议约定向甲方发行转债，并要求甲方按时足额支付购买款项；

b.乙方有权根据市场情况及监管要求调整转债的票面利率或转换条款，但需提前通知甲方并获得其同意；

c.乙方有权要求甲方提供必要的身份验证及投资资格证明，以确保其符合投资者要求；

d.如甲方违反本协议约定，乙方有权暂停发行、要求赔偿损失或解除协议；

e.乙方有权在约定的付息日或到期日向甲方支付应得的利息或本金。

（2）义务：

a.乙方应按照本协议约定按时足额向甲方交付转债，并确保其发行行为符合《公司法》《证券法》及相关监管规定；

b.乙方应按照本协议约定向甲方披露真实、准确、完整的财务报告及经营数据，并保证信息披露的及时性；

c.乙方应按照票面利率或约定方式向甲方支付利息，并确保资金支付的合法性及安全性；

d.乙方应设立偿债保障机制，确保到期足额偿还本息，如提供担保或设立专项偿债资金；

e.乙方应配合甲方完成转债的登记、托管或交易等手续，并提供必要的协助；

f.乙方应建立完善的风险管理制度，防范因经营不善或市场变化导致的偿债风险，并及时向甲方通报重大风险事件；

g.乙方应保证转债的转换条款公平合理，并在转换期内提供顺畅的转换服务，不得设置不合理障碍；

h.如发生可能影响乙方偿债能力或投资者权益的重大事项，乙方应立即采取补救措施并履行信息披露义务，包括但不限于债务重组、股权调整或资产处置等；

i.乙方应确保其作为发行人的合规性，避免因自身违法违规行为导致甲方权益受损，并承担由此产生的全部责任。

（注：以上内容为示例性条款，具体细节需根据实际情况调整。）

第四条价格与支付条件

1.价格条款：乙方发行之转债的单位面值为人民币1元，发行价格为每股面值人民币1.05元，即每张100元面值的转债发行价格为105元。

2.支付方式：甲方应通过银行转账方式将购买转债的款项支付至乙方指定的银行账户。乙方指定收款账户信息如下：开户行：XX银行XX支行；账户名称：XX股份有限公司；账号：XXXXXXXXXXXXXXXX。

3.支付时间：甲方应在收到乙方发出的转债认购确认书后十(10)个工作日内，将购买款项一次性支付至乙方指定账户。乙方在收到甲方支付的全部款项后，应立即为甲方办理转债的发行、交付及登记手续。

4.账单与对账：乙方应在每个付息日或到期日前十(10)个工作日，向甲方提供利息或本金的支付账单，甲方应在收到账单后五(5)个工作日内进行核对确认。如对账单存在异议，甲方应在收到后五(5)个工作日内书面说明理由并提供证明材料；如无异议，应予以书面确认。

5.税费承担：与本次转债购买及持有相关的税费（包括但不限于印花税、所得税等）由甲方承担。乙方应协助甲方完成与税费相关的必要手续，但费用由甲方自行承担。

第五条履行期限

1.协议有效期：本协议自双方签字盖章之日起生效，至甲方完成全部转债购买款项支付且乙方完成全部转债发行、交付及登记手续之日终止。协议终止后，双方仍应按照约定履行信息披露、权利义务结算等后续责任。

2.转债期限：本协议项下发行的转债期限为自发行日起三年（3）年，自发行日起满三年（3）年后的第次日到期。

3.转换期限：转债的转换期限为自发行日起满一年（1）年后至到期日前三十（30）日止。

4.关键时间节点：

（1）认购确认：甲方应在收到乙方发出的转债认购确认书后五（5）个工作日内书面确认。

（2）款项支付：甲方应在认购确认后十（10）个工作日内完成全部款项支付。

（3）发行交付：乙方应在收到甲方全部款项后五个（5）个工作日内完成转债的发行、交付及登记手续，并书面通知甲方。

（4）利息支付：利息按年支付一次，支付日为每年的XX月XX日（如遇节假日则顺延至节假日后的第一个工作日）。

（5）到期兑付：乙方应在转债到期日当天，向甲方足额支付本金及最后一期利息。

（6）信息披露：乙方应在每个会计年度结束后的四（4）个月内披露年度报告，在每个会计季度结束后的二（2）个月内披露季度报告，且发生重大事项时应及时披露。

第六条违约责任

1.违约情形及后果：

（1）甲方违约：

a.若甲方未能在约定时间内支付购买转债的全部款项，每逾期一日，应按逾期支付金额的万分之五（0.05%）向乙方支付违约金。逾期超过三十（30）日的，乙方有权解除本协议，甲方已支付的款项不予退还，并应承担乙方因此遭受的损失。

b.若甲方擅自转售或质押本协议项下的转债，乙方有权要求甲方立即停止违约行为，并赔偿由此给乙方造成的全部损失。若违约行为持续超过十（10）日，乙方有权解除协议，甲方应承担违约责任。

c.若甲方未按要求提供身份验证或投资资格证明，导致乙方无法完成合规审查，甲方应承担由此产生的全部责任，乙方有权解除协议并要求甲方赔偿损失。

d.甲方违反保密义务，泄露本协议或交易过程中知悉的乙方商业秘密，应向乙方支付人民币伍拾万元（500,000.00元）违约金，并承担乙方因此遭受的全部损失。

（2）乙方违约：

a.若乙方未能在约定时间内向甲方交付转债，每逾期一日，应按未交付金额的万分之五（0.05%）向甲方支付违约金。逾期超过三十（30）日的，甲方有权解除本协议，乙方应退还甲方已支付的款项并支付总额为已支付款项百分之二十（20%）的违约金，并承担甲方因此遭受的损失。

b.若乙方支付的利息或本金存在错误或延迟，每逾期一日，应按错误或延迟金额的万分之五（0.05%）向甲方支付违约金。逾期超过三十（30）日的，甲方有权解除协议，并要求乙方支付总额为错误或延迟金额百分之二十（20%）的违约金。

c.乙方提供虚假或误导性信息披露，导致甲方投资决策失误并遭受损失，乙方应赔偿甲方因此遭受的全部直接损失，包括但不限于投资差额、机会成本等。

d.乙方未按约定履行转换义务，或设置不合理转换障碍，甲方有权要求乙方立即纠正，并支付总额为违约转债面值百分之十（10%）的违约金。若乙方拒绝纠正，甲方有权解除协议，并要求乙方赔偿全部损失。

e.乙方违反保密义务，泄露本协议或交易过程中知悉的甲方商业秘密，应向甲方支付人民币伍拾万元（500,000.00元）违约金，并承担甲方因此遭受的全部损失。

f.乙方未能在约定的付息日或到期日足额支付利息或本金，构成实质性违约，甲方有权立即解除协议，并要求乙方支付总额为违约金额百分之二十（20%）的违约金。同时，乙方应承担甲方因此遭受的全部损失，包括但不限于资金占用成本、维权费用等。

2.违约金上限：双方同意，任何一方因违约行为应支付的违约金总额不应超过本协议标的金额的百分之五十（50%）。

3.损失赔偿：除违约金外，违约方还应赔偿非违约方因此遭受的直接损失，包括但不限于合同履行后可获得的利益、为履行合同而支出的合理费用等。

4.解除协议：发生本协议约定的严重违约情形时，非违约方有权书面通知违约方解除本协议。协议解除后，双方应立即停止履行本协议项下的各项义务，并按照约定进行权利义务结算。

5.减损义务：任何一方违约时，非违约方应采取合理措施防止损失扩大，否则不得就扩大的损失要求赔偿。

6.违约责任适用：本协议项下的违约责任条款构成双方完整的意思表示，是对《中华人民共和国民法典》等相关法律法规关于违约责任规定的补充和细化。任何一方均不得以未在协议中明确约定为由免除违约责任。

7.连带责任：如因乙方原因导致甲方无法按照本协议约定获得投资回报，乙方的相关责任人不承担连带清偿责任，但乙方应确保其责任人有足够的偿付能力以履行对甲方的全部义务。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害（如地震、台风、洪水、海啸等）、战争、恐怖袭击、动乱、政府行为（如法律、法规、规章的变更或政策的调整）、流行病疫情、网络攻击、电力或通讯中断等。

2.通知义务：任何一方因不可抗力而无法履行本协议项下义务时，应在不可抗力事件发生后七（7）日内书面通知对方，说明事件情况及预计影响期限。通知应包含不可抗力事件的详细描述、发生时间、影响范围以及预计持续期限等信息。

3.责任免除：遭遇不可抗力的一方应根据不可抗力事件的影响程度，部分或全部免除由此造成的违约责任。不可抗力导致履行期限延误的，履行期限自动顺延，顺延期限不应超过不可抗力事件持续的时间。不可抗力导致履行义务完全不能实现的，该义务应予免除。

4.协商解决：发生不可抗力事件时，双方应本着诚实信用的原则，通过友好协商的方式解决因不可抗力带来的问题，包括但不限于调整履行期限、变更履行方式或解除部分或全部合同义务。

5.举证责任：主张不可抗力的一方有义务提供相关证据证明不可抗力事件的真实性及其对履行本协议的影响。如无法提供有效证据，则不能援引不可抗力条款免除责任。

6.持续影响：若不可抗力事件持续超过三十（30）日，双方均有权书面通知对方终止本协议，双方均不承担违约责任。但双方应就协议终止前的权利义务进行结算，并互不追责。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议履行过程中发生的任何争议，包括但不限于协议的订立、效力、解释、履行、违约责任、终止等，均应通过双方友好协商解决。协商应本着公平、合理的原则进行，旨在达成双方均能接受的解决方案。

2.协商机制：双方应指定专门联系人负责协商事宜。首次协商应在争议发生后十（10）日内，于一方所在地或双方约定的地点进行。后续协商应在不影响协议正常履行的前提下，根据需要及时安排。

3.调解程序：如协商无法达成一致，双方同意在协商失败后十（10）日内共同委托双方认可的第三方调解机构进行调解。调解应遵循自愿、公平、保密的原则。调解成功的，双方应签署调解协议书，该协议书经双方签字后具有法律约束力，与本协议具有同等效力。调解不成的，任何一方均可进入仲裁或诉讼程序。

4.仲裁选择：如双方未能在协商或调解程序中解决争议，任何一方均有权在争议发生后六（6）个月内，将争议提交至[选择具体的仲裁委员会名称，例如：中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）]，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为[具体城市名称]。仲裁语言为中文。双方应遵守仲裁庭的裁决，仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

5.诉讼选择：若双方明确约定选择诉讼方式解决争议，则应向乙方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。诉讼程序适用中华人民共和国法律。一方在约定诉讼法院提起诉讼后，应穷尽该诉讼地的法律程序，未经对方书面同意，不得放弃诉讼权利或变更诉讼请求。

6.争议解决效力：无论通过协商、调解、仲裁或诉讼方式解决争议，争议的解决结果均具有终局性。一方应全面履行争议解决结果所确定的义务，任何一方不得就同一争议问题再次提出异议或采取其他法律行动，除非该争议解决结果被有权机关依法撤销或变更。

7.保密条款适用：本协议项下的争议解决过程及结果均应保密，双方不得向任何第三方泄露，但法律法规另有规定或仲裁/法院要求披露的除外。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式作出，并可以通过专人递送、挂号信、传真、电子邮件或双方事先确认的电子数据交换系统发送。通知在以下时间视为送达：专人递送，在交付时；挂号信，在寄出后第五（5）日；传真或电子邮件，在成功发送时。地址以本协议首部列明为准，任何一方变更地址应提前十（10）日书面通知对方。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表签署书面文件方为有效。任何口头约定或非书面形式的变更均不生效，除非得到双方书面确认。

3.协议完整性与可分割性：本协议构成双方就本协议主题事项达成的完整协议，取代此前所有口头或书面的约定、谅解或协议。本协议任何条款的无效或不可执行