签了隐名股东协议书后反悔

签了隐名股东协议书后反悔1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX有限责任公司，

甲方地址：XX省XX市XX区XX路XX号，

甲方法定代表人/负责人：张三，

甲方联系方式

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX股份有限公司，

乙方地址：XX省XX市XX区XX街XX号，

乙方法定代表人/负责人：李四，

乙方联系方式

**协议简介**

本协议由甲方与乙方在平等、自愿、公平、诚信的原则基础上签订，旨在明确双方在隐名股东关系中的权利与义务。双方基于对市场经济的共同认知以及对投资风险的合理评估，经充分协商，同意建立隐名股东合作关系。甲方作为显名股东，以自身名义持有目标公司XX%的股权，并实际享有股东权益；乙方作为隐名股东，出资并实际参与公司经营管理，但不以股东身份公开行使权利。双方合作的前提是甲方以合法合规的方式代为持有股权，乙方以实际出资人的身份参与公司经营，共同承担投资风险，分享投资收益。本协议的签订基于双方对隐名股东制度的合法认可，并严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国合同法》及相关法律法规的规定。双方同意通过本协议明确各自的法律地位、权利义务及风险分配，确保合作关系的稳定性和可操作性。协议的履行将涉及股权代持、投资回报分配、公司治理等核心内容，双方承诺严格履行本协议约定，共同维护合作关系的长期利益。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲方作为显名股东与乙方作为隐名股东之间的权利义务关系，规范双方在隐名持股合作中的行为，保障双方的合法权益。本协议涉及的具体内容包括但不限于：股权代持的安排与确认、投资收益的分配方式与时间、公司重大事项的决策机制、双方对公司的实际控制与参与程度、违约责任及争议解决方式等。通过本协议，甲方以显名股东身份履行对外代表公司行使股东权利的职责，乙方则以隐名股东身份享有实际出资人的权益，双方共同依据本协议约定参与目标公司的经营管理，实现投资回报，并合理分配风险。

第二条定义

1.**隐名股东**：指实际出资但以他人名义持有股权的股东，即乙方在本协议中作为实际出资人，不公开以股东身份行使权利，但享有股东权益的出资人。

2.**显名股东**：指以自己名义持有股权，代表公司行使股东权利的股东，即甲方在本协议中作为代持人，对外以股东身份履行职责，但实际享有乙方出资形成的权益。

3.**股权代持**：指甲方以自身名义代乙方持有目标公司股权的行为，双方通过本协议明确代持的法律关系及权利义务。

4.**投资收益**：指目标公司因经营产生的利润分配，包括但不限于股息、红利、分红及股权转让收益等。

5.**公司重大事项**：指根据《公司法》及相关法律法规规定，需由股东会或股东大会决策的重要事项，如公司合并、分立、解散、增资、减资、重大资产交易等。

6.**实际控制**：指乙方通过本协议约定，对目标公司的经营管理、战略决策等实际施加影响的程度。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力和义务**

（1）**权力**：

甲方有权以显名股东身份，代表目标公司参与股东会或股东大会，并根据股东会决议行使表决权、选举权等股东权利。

甲方有权根据目标公司章程及相关规定，领取并管理公司分配的股息、红利及其他投资收益，并按照本协议约定向乙方进行分配。

甲方有权查阅目标公司的财务报告、会计账簿等文件，监督公司经营状况，但不得泄露相关商业秘密。

在出现公司合并、分立、解散或股权转让等重大事项时，甲方有权根据本协议约定或乙方的指示，代为行使股东权利并履行相应程序。

（2）**义务**：

甲方必须按照本协议约定，以自身名义持有目标公司约定的股权比例，并承担代持的法律责任。

甲方应确保其作为显名股东的身份合法有效，避免因自身行为导致股权被冻结、查封或丧失等风险，并承担由此产生的全部责任。

甲方应按照本协议约定的比例和方式，及时足额向乙方分配投资收益，不得侵占、挪用或无故延迟分配。

甲方应积极维护目标公司的合法权益，不得利用显名股东身份损害乙方作为隐名股东的权益，不得从事与目标公司利益相冲突的行为。

甲方应配合乙方对目标公司经营管理的监督，如实提供公司财务、经营等信息，但有权拒绝泄露不属于乙方应当知晓的商业秘密。

在发生公司重大事项时，甲方应及时与乙方沟通协商，并根据乙方的指示代为行使股东权利，不得擅自作出不利于乙方的决策。

**2.乙方的权力和义务**

（1）**权力**：

乙方作为隐名股东，享有目标公司约定股权比例所对应的全部股东权益，包括但不限于股息、红利、分红及股权转让收益等。

乙方有权对目标公司的经营管理进行实际控制和参与，可以通过甲方代为行使股东权利，或直接参与公司决策、人事任免等重大事项。

乙方有权要求甲方按照本协议约定，及时足额分配投资收益，并对甲方未履行分配义务的行为进行监督和追责。

在目标公司出现重大经营风险或法律纠纷时，乙方有权要求甲方代为处理，并有权获得相关信息的及时通报。

（2）**义务**：

乙方应按照本协议约定的比例和金额，向甲方支付股权代持费用（如有），并承担因代持产生的相关税费。

乙方应确保其出资的真实性和合法性，不得以非法资金或来源不明的资金进行投资，并承担由此产生的全部法律责任。

乙方应积极配合甲方代为行使股东权利，提供必要的指示和决策依据，但不得通过甲方从事违法或损害公司利益的行为。

乙方应承担目标公司经营管理的实际风险，包括但不限于投资损失、债务风险等，不得因显名股东的行为而主张免责。

乙方应避免以隐名股东身份直接干预公司日常经营，以免引发股权归属争议或法律风险，所有对公司的实际控制均应通过甲方以显名股东身份进行。

在目标公司进行股权转让、合并、分立等重大事项时，乙方应提前与甲方沟通，并按照本协议约定行使相关权利，确保交易合法合规。

乙方应承担因自身行为导致的目标公司法律纠纷或行政处罚的全部责任，并赔偿由此给甲方或第三方造成的损失。

乙方应保证其身份信息的绝对保密，不得向任何第三方泄露隐名股东的身份及代持关系，但法律法规另有规定的除外。

第四条价格与支付条件

甲方作为显名股东代持乙方指定的目标公司股权，双方同意按照以下价格与支付条件执行：

1.**股权代持价格**：乙方同意按照目标公司股权总价值的XX%作为代持服务费，或约定为固定金额人民币XX元/年，具体以本协议附件一《股权代持详情》为准。该费用（若约定）旨在补偿甲方为代持行为所付出的时间、精力及承担的潜在风险。

2.**支付方式**：乙方应通过银行转账方式将代持费用（若约定）支付至甲方指定的以下银行账户：

开户行：XX银行XX支行

户名：张三

账号：XX

或，若约定为按投资比例享有收益，则投资收益按目标公司实际分红方案分配，乙方享有分配金额的XX%。

3.**支付时间**：若约定支付代持费用，则乙方应在每年XX月XX日前支付下一年的费用；首次支付应于本协议生效之日起XX日内支付。若约定按收益分配，则收益分配依据目标公司实际盈利情况及分红决策在分红方案确定后XX日内执行。

4.**投资收益分配**：目标公司产生的投资收益（包括但不限于股息、红利、分红及依法可分配的股权转让收益等），在扣除相关税费及代持费用（若约定）后，甲方应于目标公司股东会或相关分配方案决定后的XX日内，将乙方应得份额支付至乙方指定的以下银行账户：

开户行：XX银行XX支行

户名：李四

账号：XX

甲方应提供经审计的财务报告及收益分配清单作为支付凭证。

第五条履行期限

1.**协议有效期**：本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为XX年，自XX年XX月XX日至XX年XX月XX日止。

2.**续约**：协议期满前XX个月，若双方均未提出书面异议，本协议自动续期XX年。续约条件由双方届时协商确定。

3.**提前终止**：

(1)经双方协商一致，可以书面形式提前终止本协议。

(2)出现以下情况，守约方有权书面通知违约方提前终止本协议：

a.一方严重违反本协议约定，经守约方书面催告后XX日内仍未纠正的；

b.一方进入破产、清算、解散程序的；

c.因不可抗力导致协议目的无法实现的；

d.法律法规规定可终止协议的其他情形。

4.**关键时间节点**：

(1)代持费用（若约定）的每次支付日：每年XX月XX日前。

(2)投资收益分配日：目标公司股东会决定分红后的XX日内。

(3)协议续约协商期：协议有效期届满前XX个月。

第六条违约责任

1.**甲方违约责任**：

(1)**未按约定代持**：若甲方未按本协议约定以自身名义完成股权代持登记或持有，或擅自变更、转让、质押代持股权，导致乙方股权权益受损，甲方应立即纠正，并赔偿乙方因此遭受的直接经济损失，包括但不限于股权价值损失、机会损失等，赔偿金额不低于代持股权价值损失的XX%。若甲方的行为构成欺诈或严重过失，乙方有权解除本协议，并要求甲方承担双倍赔偿责任。

(2)**收益分配延迟或错误**：甲方未按第四条约定及时足额向乙方分配投资收益，每逾期一日，应按乙方应得收益金额的XX%向乙方支付违约金，但累计违约金不超过乙方应得收益总额的XX%。若因甲方原因导致分配错误，甲方应负责纠正，并承担由此产生的全部费用，若造成乙方损失，应予以赔偿。

(3)**泄露保密信息**：甲方违反保密义务，泄露隐名股东身份或代持关系等保密信息，给乙方造成名誉损害或经营风险，应立即停止泄露，并向乙方支付违约金人民币XX元，同时赔偿乙方的全部直接经济损失。若该行为触犯法律法规，应承担相应的法律责任。

(4)**擅自决策损害权益**：甲方在未征得乙方同意或违反乙方明确指示的情况下，以显名股东身份作出损害乙方权益的决策（如低价转让股权、不当处置公司资产等），应承担全部责任，并赔偿乙方因此遭受的损失。

(5)**未履行监督义务**：甲方未按约定履行对公司财务、经营的监督职责，导致乙方无法及时了解公司状况并可能遭受损失，应承担相应的监督失职责任，并赔偿乙方的直接损失。

2.**乙方违约责任**：

(1)**未按约定出资**：乙方未按目标公司章程或本协议约定按时足额缴纳出资，应向公司承担补足责任，并按日向已按期足额出资的甲方支付未出资部分利息，利率不低于银行同期贷款利率。

(2)**未支付代持费用**：若约定支付代持费用，乙方未按第四条约定支付，每逾期一日，应按未付金额的XX%向甲方支付违约金，且甲方有权暂停代持行为或解除本协议，已产生的代持行为视为乙方默认，甲方不再承担代持责任，但乙方仍需承担股权归属风险及未支付费用的责任。

(3)**提供虚假信息**：乙方向甲方提供虚假出资证明、身份信息或其他关键资料，导致甲方承担法律责任或权益受损，应承担全部赔偿责任，并承担甲方为核实情况产生的所有费用。

(4)**违反保密义务**：乙方（或其授权代表）违反保密义务，泄露隐名股东身份或代持关系，给甲方或其他显名股东造成损失，应赔偿甲方的全部直接经济损失。

(5)**滥用隐名股东权利**：乙方以隐名股东身份直接干预公司经营，或指使甲方从事违法违规活动，导致公司或甲方遭受损失，乙方应承担全部赔偿责任，甲方有权据此解除本协议并要求乙方赔偿。

3.**违约金的调整**：本协议约定的违约金条款是对违约行为的一种补偿机制。若违约金不足以弥补守约方的实际损失，守约方有权要求违约方赔偿全部损失，包括直接损失和合同履行后可获得的预期利益损失。

4.**协议解除权**：发生本协议约定的严重违约情形时，守约方有权书面通知违约方解除本协议。协议解除后，双方应返还从对方取得的财产，并按照本协议约定及实际损失承担相应责任。因甲方原因导致协议解除的，甲方应协助乙方（在法律允许范围内）寻求股权的显名或权利恢复，费用由乙方承担，但甲方因履行协议本身产生的合理费用由乙方承担。

5.**不可抗力免责**：因不可抗力导致本协议无法履行或部分无法履行的，根据不可抗力的影响，部分或全部免除责任，但法律另有规定的除外。双方应采取措施减少损失，并在不可抗力消除后继续履行协议。不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如战争、自然灾害等。

第七条不可抗力

1.**定义**：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、动乱、政府行为（如法律法规的变更、政策调整、禁令等）、瘟疫、流行病、网络攻击或技术故障等。不可抗力事件应自其发生之日起持续影响协议履行超过XX日，视为对协议履行产生实质性影响。

2.**影响与后果**：

(1)因不可抗力导致本协议部分或全部不能履行、延迟履行或履行困难的，根据不可抗力的影响，部分或全部免除违约责任。遭遇不可抗力的一方应在不可抗力发生后XX日内书面通知对方，说明不可抗力的发生、影响范围及预计持续时间，并提供相关证明文件。

(2)双方应在不可抗力影响期间，尽合理商业努力采取措施减少损失，并在不可抗力消除后，尽快恢复协议的履行。若不可抗力持续超过XX日，双方均有权协商解除本协议。因不可抗力解除协议的，双方互不承担违约责任，已产生的费用按实际发生情况结算。

(3)不可抗力影响期间，双方应暂停因不可抗力无法履行的相关义务，但保密、通知等维持协议基础的义务除外。

3.**不可免责事项**：因一方违约行为（如故意隐瞒、欺诈）导致的或因一方迟延履行后发生的不可抗力，不能免除该方违约责任。若不可抗力与一方违约行为共同作用导致损失，则违约方应承担与其过错相应的责任。

第八条争议解决

1.**协商与调解**：凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，可委托双方认可的第三方进行调解，调解达成协议的，签订调解书并履行。

2.**仲裁**：若协商或调解未能解决争议，任何一方均有权将争议提交至【填写具体的仲裁委员会名称，例如：中国国际经济贸易仲裁委员会】，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为【填写仲裁地点，例如：甲方所在地/乙方所在地/协议签订地】，仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，仲裁费用由败诉方承担，部分胜诉部分败诉的，由双方按比例分担。

3.**诉讼**：除上述仲裁条款外，任何一方亦有权就本协议争议事项，依法向有管辖权的人民法院提起诉讼。若选择诉讼，管辖法院为【填写具体法院名称，例如：目标公司住所地/甲方所在地/乙方所在地】有管辖权的人民法院。选择诉讼解决的，应适用中华人民共和国法律。

4.**法律适用**：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。任何一方在本协议履行过程中作出的对本协议有重大影响的声明或行为，均应视为在该法律框架内作出的。

第九条其他条款

1.**通知方式**：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式（包括但不限于专人递送、挂号信、传真、电子邮件）发送至本协议首部载明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应提前XX日书面通知对方。通过电子邮件发送的，发出时视为送达；通过专人递送的，送达时视为送达；通过挂号信发送的，寄出后XX日视为送达。以邮戳日或发送日视为送达日期，以快递记录为准。

2.**完整协议**：本协议及其附件构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。任何偏离本协议内容的口头约定均无效，除非有书面证据证明。

3.**可分割性**：本协议任何条款的无效或不可执行，不影响其他条款的效力。若任何条款被认定为无效或不可执行，双方应协商替换为内容最接近且合法有效的条款，以代替原条款。

4.**转让禁止**：未经另一方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给任何第三方。甲方不得擅自将代持股权转让给第三方，除非获得