合资成立公司的私下协议书

合资成立公司的私下协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX有限责任公司。

甲方地址：XX省XX市XX区XX路XX号XX大厦XX层。

甲方法定代表人/负责人：张三。

甲方联系方式

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX科技有限公司。

乙方地址：XX省XX市XX区XX街XX号XX写字楼XX层。

乙方法定代表人/负责人：李四。

乙方联系方式

**协议简介**

鉴于甲方在XX领域拥有丰富的行业经验和资本实力，并希望通过合资成立公司的方式拓展业务范围，提升市场竞争力；

鉴于乙方在XX领域具备领先的技术优势和专业的服务能力，并期望通过合作实现资源共享和业务增长；

鉴于双方在前期已进行充分沟通，就合资成立公司的目标、经营范围、股权结构等事项达成初步共识；

为明确双方权利义务，规范合作行为，保障合资公司的顺利运营，经双方友好协商，特订立本协议。

本协议的签订基于双方真实意思表示，且符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定。协议的履行将有助于双方整合资源，形成优势互补的联合体，共同应对市场竞争，实现互利共赢。双方确认，本协议不仅涉及本次合资成立公司的具体安排，还将作为后续合作的基础框架，为双方在相关领域的长期合作奠定法律基础。

双方同意，合资公司的经营范围将围绕XX领域展开，具体业务包括但不限于XX产品的研发、生产、销售以及XX服务的提供。双方将根据本协议约定，共同制定公司的经营策略，分配股权比例，并按照约定的出资方式和时间完成出资义务。此外，双方还将共同参与公司的日常管理，包括但不限于董事会决策、财务监管、风险控制等事项，确保合资公司的稳健运营。

本协议的签订是双方基于互信和合作的体现，双方承诺将严格遵守协议约定，履行各自的权利与义务，共同推动合资公司的成立和发展。双方亦确认，本协议内容将作为后续签订《合资公司章程》及其他相关协议的重要依据，确保整体合作框架的完整性和一致性。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲乙双方合作设立合资公司的基本框架，约定双方在合资公司成立过程中的权利义务，为后续签署正式的《合资公司章程》及相关法律文件提供依据。具体范围包括但不限于：确定合资公司的名称、住所、经营范围及注册资本；明确双方的出资方式、出资额及出资期限；约定双方在公司治理结构中的决策权限和参与方式；明确双方在合资公司设立及运营过程中的相互配合义务和责任划分。本协议旨在为合资公司的顺利组建和长期稳定运营奠定坚实的法律基础，确保双方合作目标的实现。

第二条定义

1.**合资公司**：指由甲乙双方依据本协议约定共同出资设立的企业法人，其名称、住所、经营范围及注册资本等具体事项以最终签署的《合资公司章程》为准。

2.**出资额**：指甲乙双方为设立合资公司各自认缴的资本数额，以货币形式体现，具体金额以本协议及《合资公司章程》约定为准。

3.**董事会**：指合资公司的决策机构，由甲乙双方根据股权比例选举产生相应数量的董事，共同组成董事会行使决策权。

4.**关联交易**：指合资公司与其股东或股东控制的其他企业之间发生的交易，包括但不限于资产购销、技术许可、服务委托等。

5.**不可抗力**：指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如自然灾害、战争、政府行为等，该等事件可能导致协议无法履行或延迟履行。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力和义务**

（1）**权力**：

甲方有权按照本协议及《合资公司章程》的约定，参与合资公司的设立过程，包括但不限于公司名称的选定、注册地址的确定、经营范围的设定等关键事项的决策。甲方有权按照其认缴的出资比例，在合资公司董事会中选举产生相应数量的董事，并有权参与董事会的会议，就公司重大事项进行表决。甲方有权按照其出资比例获取合资公司的利润分配，并有权在合资公司清算时参与剩余财产的分配。甲方有权对合资公司的经营活动进行监督，包括但不限于财务状况、重大投资决策、关联交易等事项的审查，以确保合资公司的合规运营和资产保值增值。

（2）**义务**：

甲方有义务按照本协议及《合资公司章程》的约定，按时足额缴纳其认缴的出资额，并保证出资财产的合法性和权利的完整性，避免任何权利瑕疵。甲方有义务配合完成合资公司的注册登记手续，并提供本协议要求提供的必要文件和资料。甲方有义务遵守合资公司的内部管理制度，包括但不限于财务制度、保密制度等，并按照公司章程的规定履行股东义务。甲方有义务对合资公司的经营活动提供必要的支持和指导，包括但不限于行业资源、市场信息等，以促进合资公司的业务发展。甲方有义务配合乙方进行合资公司的日常管理，并在双方协商一致的基础上，共同制定公司的经营策略和发展规划。甲方有义务对合资公司的债务承担有限责任，以其认缴的出资额为限对公司债务承担责任。甲方有义务保守合资公司的商业秘密，未经合资公司或其他股东同意，不得泄露公司的财务数据、客户信息、技术秘密等敏感信息。甲方有义务在发生关联交易时，按照公平、合理的原则进行，并事先取得其他股东的书面同意。甲方有义务在合资公司面临重大风险或困难时，积极采取措施进行化解，并与其他股东共同维护公司的利益。

**2.乙方的权力和义务**

（1）**权力**：

乙方有权按照本协议及《合资公司章程》的约定，参与合资公司的设立过程，包括但不限于公司名称的选定、注册地址的确定、经营范围的设定等关键事项的决策。乙方有权按照其认缴的出资比例，在合资公司董事会中选举产生相应数量的董事，并有权参与董事会的会议，就公司重大事项进行表决。乙方有权按照其出资比例获取合资公司的利润分配，并有权在合资公司清算时参与剩余财产的分配。乙方有权对合资公司的经营活动进行监督，包括但不限于财务状况、重大投资决策、关联交易等事项的审查，以确保合资公司的合规运营和资产保值增值。

（2）**义务**：

乙方有义务按照本协议及《合资公司章程》的约定，按时足额缴纳其认缴的出资额，并保证出资财产的合法性和权利的完整性，避免任何权利瑕疵。乙方有义务配合完成合资公司的注册登记手续，并提供本协议要求提供的必要文件和资料。乙方有义务遵守合资公司的内部管理制度，包括但不限于财务制度、保密制度等，并按照公司章程的规定履行股东义务。乙方有义务对合资公司的经营活动提供必要的支持和指导，包括但不限于技术支持、研发资源等，以促进合资公司的业务发展。乙方有义务配合甲方进行合资公司的日常管理，并在双方协商一致的基础上，共同制定公司的经营策略和发展规划。乙方有义务在合资公司面临重大风险或困难时，积极采取措施进行化解，并与其他股东共同维护公司的利益。乙方有义务保守合资公司的商业秘密，未经合资公司或其他股东同意，不得泄露公司的财务数据、客户信息、技术秘密等敏感信息。乙方有义务在发生关联交易时，按照公平、合理的原则进行，并事先取得其他股东的书面同意。乙方有义务利用自身的技术优势，为合资公司提供高质量的产品或服务，并确保其符合市场需求和行业标准。乙方有义务配合合资公司进行市场推广和品牌建设，提升合资公司的市场知名度和竞争力。乙方有义务对合资公司的员工进行培训和管理，确保员工队伍的稳定和高效运作。乙方有义务在合资公司进行对外合作或融资时，提供必要的支持和协助，确保合资公司的业务发展得到有力保障。乙方有义务按照本协议的约定，与其他股东共同维护合资公司的利益，避免任何损害公司利益的行为。乙方有义务在合资公司发生法律纠纷或诉讼时，积极采取措施进行解决，并维护合资公司的合法权益。乙方有义务在合资公司运营过程中，遵守国家法律法规和政策规定，确保合资公司的合规运营。乙方有义务在合资公司完成设立后，按照本协议的约定，与其他股东共同推动合资公司的正常运营和发展。乙方有义务在合资公司运营过程中，及时向其他股东提供公司的经营状况和财务信息，并接受其他股东的监督和质询。乙方有义务在合资公司运营过程中，与其他股东共同制定公司的风险管理措施，并有效防范和化解风险。乙方有义务在合资公司运营过程中，与其他股东共同制定公司的社会责任政策，并积极履行社会责任。乙方有义务在合资公司运营过程中，与其他股东共同推动公司的可持续发展，确保合资公司的长期稳定发展。

第四条价格与支付条件

1.**出资额**：甲乙双方同意，共同出资设立合资公司，总投资额为人民币XX万元。甲方认缴出资额为人民币XX万元，占合资公司注册资本的XX%；乙方认缴出资额为人民币XX万元，占合资公司注册资本的XX%。

2.**出资方式**：甲方的出资方式为货币出资，于本协议签署之日起XX日内支付至合资公司指定银行账户；乙方的出资方式为技术作价出资，其作价金额为人民币XX万元，占合资公司注册资本的XX%。乙方应在本协议签署之日起XX日内完成技术成果的转移手续，并取得相关知识产权的变更登记，确保合资公司能够合法使用该技术。

3.**支付时间**：甲方应在本协议签署之日起XX日内将认缴出资额支付至合资公司指定银行账户；乙方应在本协议签署之日起XX日内完成技术作价出资的转移手续，并取得相关知识产权的变更登记。

4.**银行账户**：合资公司指定银行账户为：开户行：XX银行XX支行；账号：XX；户名：XX有限责任公司。所有出资款项均应支付至该账户。

5.**支付方式**：甲方通过银行转账方式支付出资款项；乙方通过技术转移协议约定的方式完成技术作价出资的转移。

6.**税费承担**：双方各自出资相关的税费由各方自行承担。

第五条履行期限

1.**协议有效期**：本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为XX年，自XX年XX月XX日起至XX年XX月XX日止。

2.**合资公司设立期限**：甲乙双方应在本协议签署之日起XX个月内完成合资公司的设立手续，包括但不限于公司名称预先核准、注册资本缴纳、公司章程制定、注册登记等。如因不可抗力或双方同意延期等原因导致设立期限延误，设立期限可相应顺延。

3.**出资期限**：甲方应在本协议签署之日起XX日内完成其认缴出资额的缴纳；乙方应在本协议签署之日起XX日内完成其认缴出资额的技术作价出资转移手续。

4.**董事会成立期限**：合资公司设立完成后，应在XX日内召开首次董事会会议，选举产生董事会成员并制定公司治理结构。

5.**运营启动期限**：合资公司设立完成后，应在XX日内开始进行实质性经营活动，并按照公司章程和经营计划逐步扩大业务规模。

第六条违约责任

1.**出资违约**：任何一方未按照本协议第四条的约定按时足额缴纳其认缴出资额的，构成违约。违约方应按照未出资额的XX%向守约方支付违约金；若违约方仍未在收到违约金通知后XX日内补足出资，守约方有权解除本协议，并要求违约方赔偿因此造成的损失。损失赔偿包括但不限于守约方为寻找替代投资者所支付的咨询费、律师费等直接损失。

2.**技术出资违约**：乙方未按照本协议第四条第二款及第三款的约定，在规定期限内完成技术作价出资的转移手续或取得相关知识产权变更登记的，构成违约。违约方应按照技术作价出资额的XX%向守约方支付违约金；若违约方仍未在收到违约金通知后XX日内完成上述义务，守约方有权解除本协议，并要求违约方赔偿因此造成的损失。损失赔偿包括但不限于合资公司因无法使用该技术而导致的预期收益损失、为寻找替代技术方案所支付的额外费用等直接和间接损失。

3.**协议解除后果**：若因一方违约导致本协议根据本协议约定被解除，违约方除支付违约金外，还应承担由此给守约方造成的全部损失，包括但不限于直接损失和可预见范围内的间接损失。守约方有权要求违约方返还已支付但未产生相应利益的出资，并要求违约方赔偿由此产生的所有费用。

4.**迟延履行**：任何一方未按照本协议约定的时间节点履行其义务的，每迟延一日，应按照迟延履行金额的XX%向对方支付迟延履行金；若迟延履行超过XX日，对方有权解除本协议，并要求违约方赔偿全部损失。

5.**关联交易损害**：若任何一方利用其股东身份或控制地位，从事损害合资公司利益的关联交易，给合资公司造成损失的，该方应承担全部赔偿责任，并可能被剥夺相关股东权利。

6.**保密义务违反**：任何一方违反本协议第二条约定的保密义务，泄露合资公司商业秘密或以不正当手段利用该等商业秘密的，应向守约方支付违约金人民币XX万元，并赔偿守约方因此遭受的全部损失；若该等行为构成刑事犯罪，该方还应承担相应的刑事责任。

7.**法律救济**：守约方在要求违约方承担违约责任的同时，有权要求违约方采取有效措施防止损失进一步扩大；若守约方未采取合理措施导致损失扩大的，扩大的损失由守约方自行承担。

8.**不可抗力免责**：根据本协议第十条的约定，因不可抗力导致任何一方无法履行其义务的，该方不承担违约责任，但应及时通知对方，并提供相关证明文件。双方应在不可抗力消除后，协商决定是否继续履行本协议或采取其他补救措施。

9.**争议解决期间的违约**：在争议解决期间，双方应继续履行本协议中非争议部分的内容，任何一方不得以争议存在为由拒绝履行非争议部分的义务；若一方违反，构成违约的，应按本协议约定承担违约责任。

第七条不可抗力

1.**定义**：不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、海啸、火山爆发、瘟疫、战争、动乱、政府行为（如法律、法规、规章的变更或政策调整）、以及类似上述的其他不可预见、不能避免并不能克服的事件。

2.**影响**：任何一方因不可抗力事件直接或间接导致其无法履行或部分无法履行本协议项下任何义务时，该方不承担违约责任。不可抗力事件的发生及其持续时间应以该方在不可抗力事件发生后XX日内提供的书面通知为凭，该通知应包含不可抗力事件的详细情况、影响范围以及预计持续期限。

3.**通知与减轻**：遭遇不可抗力的一方应在不可抗力事件发生后立即通知对方，并在XX日内提供相关证明文件（如政府公告、新闻报道、保险理赔文件等）。双方应尽合理努力采取措施，减轻不可抗力事件对本协议履行的影响，包括但不限于暂停履行、调整履行方式等。若不可抗力事件持续超过XX日，双方有权协商决定是否延期履行、部分履行或解除本协议。

4.**免责范围**：因不可抗力导致本协议任何一方无法履行其在本协议项下的全部或部分义务的，该方根据不可抗力事件的影响，部分或全部免除责任，但法律另有规定的除外。双方互不承担违约责任，也不因此产生任何索赔或追偿的权利。不可抗力事件的消除后，受影响方应恢复履行本协议的义务，除非双方协商一致解除本协议。

5.**不可免除的责任**：本协议中关于保密义务、知识产权归属、法律适用与争议解决的条款，不因不可抗力的发生而免除责任。

第八条争议解决

1.**协商**：凡因本协议引起或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商应在公平、合理、互谅互让的原则基础上进行，尝试达成书面和解协议。

2.**调解**：若双方协商未能解决争议，可共同选择第三方进行调解。调解应遵循自愿、公平、中立的原则。调解达成协议的，双方应签订调解协议书，该协议书经双方签字盖章后具有约束力，其效力等同于本协议的组成部分。

3.**仲裁**：若协商和调解均未能解决争议，任何一方均有权将争议提交至具有管辖权的仲裁委员会（例如：中国国际经济贸易仲裁委员会），按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁地点为XX市。仲裁语言为中文。仲裁过程中产生的所有费用（包括仲裁费、律师费等）由败诉方承担，或根据仲裁庭的裁决确定。

4.**诉讼**：除上述仲裁约定外，双方另有书面约定或法律规定的，从其约定或法律规定。若选择诉讼方式，争议受理法院为合资公司住所地有管辖权的人民法院。在仲裁或诉讼进行期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议的其他条款，任何一方不得因此中断或妨碍协议的继续履行。

5.**证据**：双方应积极提供与争议有关的证据材料。任何一方隐匿、伪造或销毁证据，导致对方无法查明事实的，应承担不利后果。

6.**法律适用**：本协议争议的解决适用中华人民共和国法律。

第九条其他条款

1.**通知方式**：双方在本协议首部载明的联系方式为有效联系方式。任何一方变更联系方式，应提前XX日书面通知对方。通过书面、电子邮件、传真或快递等方式发送给本协议载明的地址或联系方式的通知，视为有效送达。电子邮件发送成功的，以发送时视为送达；快递送达的，以签收日视为送达。

2.**协议变更**：对本协议的任何修改或补充，均须经双方协商一致，并以书面形式作出，经双方签字盖章后生效。任何一方未经对方书面同意，不得单方面修改或补充本协议。

3.**完整协议**：本协议及其附件构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。本协议的任何条款均不得被解释为限制了本协议其他条款的效力。

4.**可分割性**：本协议任何条款的无效或不可执行，不影响其他条款的效力。若任何条款被法院或仲裁机构认定无效或不可执行，双方应协商替换为内容最接近且合法有效的条款，以代替原条款。

5.**转让限制**：未经对方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给任何第三方。但根据法律规定或本协议约定可以转让的除外。

6.**保密期限**：本协议第二条约定的保密义务不因本协议的终止而失效，保密期限为本协议终止后XX年。

7.**适用法律与管辖**：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，适用第八条约定解决。

8.**文本与份数**：本协议一式