股权转让合同解除协议书

股权转让合同解除协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX有限责任公司，

地址：中国XX省XX市XX区XX路XX号，

法定代表人/负责人：张三，

联系方式

甲方系一家依法在中国境内设立并有效存续的有限责任公司，主要从事XX领域的投资、运营及相关业务。甲方在XX领域拥有丰富的行业经验和良好的市场声誉，并已通过合法途径取得与本协议项下股权转让相关的全部必要资质和授权。基于甲方的发展战略及业务拓展需求，甲方拟通过本协议与乙方协商一致，解除双方此前签订的《股权转让合同》（以下简称“原合同”），终止原合同项下的权利义务关系，并就相关事宜达成如下协议。

原合同签订于XXXX年XX月XX日，由甲方与乙方签署，约定甲方向乙方转让XX有限责任公司（以下简称“目标公司”）X%的股权。原合同生效后，双方依约履行了相关手续，但鉴于当前市场环境变化及双方业务调整，甲方经审慎评估后决定解除原合同。为明确双方权利义务，避免后续争议，甲乙双方经友好协商，同意解除原合同，并就解除事宜达成本协议。

甲方解除原合同的主要原因是：

（1）甲方现需调整资本结构，优化资源配置，原合同项下的股权交易已不符合甲方当前战略布局；

（2）市场环境发生重大变化，目标公司所在行业政策调整，导致原合同项下股权价值预期下降；

（3）双方在原合同履行过程中发现部分条款存在潜在风险，继续履行可能损害甲方的合法权益。

基于上述原因，甲方有权依据相关法律法规及原合同约定，要求解除原合同。乙方亦充分理解甲方解除原合同的合理诉求，并同意配合甲方完成相关解除手续。

本协议的签订，标志着双方在原合同项下权利义务的终止，但并不影响双方此前因原合同产生的其他非解除事项的继续履行，如保证金、违约金等责任承担仍依原合同约定处理。双方均确认，本协议的解除不构成对原合同其他部分的否定或抵消，原合同中未履行完毕的义务，如股权交割、资金支付等，均需根据本协议另行协商或依法处理。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX股份有限公司，

地址：中国XX省XX市XX区XX大道XX号，

法定代表人/负责人：李四，

联系方式

乙方系一家依法在中国境内设立并有效存续的股份有限公司，主要从事XX领域的研发、生产及销售业务。乙方在XX领域拥有核心技术优势及稳定的客户群体，并已获得相关行业资质认证。乙方在原合同项下已按照约定向甲方转让了目标公司X%的股权，并完成了部分交割手续。

原合同签订后，双方依约履行了股权变更登记等程序，但近年来市场波动及行业竞争加剧，导致乙方在目标公司的运营中面临新的挑战。同时，甲方在原合同履行过程中提出解除请求，乙方经评估后认为继续履行原合同已不具备商业合理性。为妥善处理后续事宜，乙方可行使合同解除权，终止原合同项下的权利义务。

乙方同意解除原合同的主要原因是：

（1）目标公司所处行业竞争加剧，甲方提出的股权调整方案与乙方后续发展规划不符；

（2）原合同项下股权估值与当前市场行情存在较大差距，继续履行可能影响乙方的投资回报；

（3）双方在原合同履行过程中就部分条款的理解存在分歧，未能达成一致。

基于上述原因，乙方有权依据相关法律法规及原合同约定，要求解除原合同。甲方亦充分理解乙方解除原合同的合理诉求，并同意配合乙方完成相关解除手续。本协议的签订，标志着双方在原合同项下权利义务的终止，但并不影响双方此前因原合同产生的其他非解除事项的继续履行，如违约责任、保密义务等仍依原合同约定处理。双方均确认，本协议的解除不构成对原合同其他部分的否定或抵消，原合同中未履行完毕的义务，如股权回购、补偿款项等，均需根据本协议另行协商或依法处理。

双方均确认，本协议的签订不影响原合同项下已产生的法律后果，如股权交割完成部分、已支付款项等，双方应依法或依约处理。本协议的解除不影响双方此前建立的商业合作关系，如后续有新的合作需求，双方可另行协商。双方均同意，在解除原合同后，应妥善处理已产生的债权债务关系，避免引发新的纠纷。

第一条协议目的与范围

本协议旨在明确甲方与乙方就《股权转让合同》（以下简称“原合同”）项下权利义务的解除事宜，双方经友好协商，同意解除原合同，终止原合同项下的全部权利义务关系。本协议的具体范围包括但不限于：确认解除原合同的法律效力，明确双方在原合同解除后的责任承担，处理原合同项下未完成事项的善后工作，以及约定解除后的保密义务、违约责任等。本协议的签订，标志着双方在原合同项下的合作关系的正式终止，双方应依据本协议约定履行各自义务，确保原合同解除后的各项事宜得到妥善处理，避免产生新的争议。

第二条定义

本协议中下列词语具有以下含义：

（1）原合同：指甲方与乙方于XXXX年XX月XX日签订的《股权转让合同》；

（2）目标公司：指XX有限责任公司，系原合同项下股权的标的公司；

（3）股权转让：指甲方根据原合同约定向乙方转让目标公司X%股权的行为；

（4）股权交割：指股权转让完成后的股权变更登记及相关手续办理；

（5）保密信息：指双方在原合同履行过程中知悉的对方商业秘密及其他未公开信息；

（6）违约责任：指双方违反原合同约定应承担的法律责任；

（7）不可抗力：指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。

前述定义构成本协议不可分割的一部分，双方应在本协议履行过程中严格遵循。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

（1）甲方有权在本协议框架内要求乙方配合解除原合同，并依法办理相关手续；

（2）甲方应向乙方提供解除原合同所需的全部必要文件及证明材料，包括但不限于公司决议、法律意见书等；

（3）甲方应按照本协议约定，退还乙方已支付的股权转让款项，或根据本协议约定支付违约补偿；

（4）甲方应确保在解除原合同后，不再以任何方式主张原合同项下的权利，并配合乙方完成相关权利的注销或转移；

（5）甲方应在本协议生效后X日内，向乙方出具书面文件，确认原合同项下股权转让义务的解除；

（6）甲方应按照本协议约定，承担原合同解除后的相关法律责任，包括但不限于违约责任、赔偿责任等；

（7）甲方应在本协议履行过程中，对双方知悉的保密信息承担保密义务，未经乙方书面同意，不得向任何第三方泄露；

（8）甲方应配合乙方完成原合同项下股权交割手续的撤销或变更，并承担由此产生的必要费用；

（9）甲方应在本协议生效后X日内，通知目标公司及其他相关方原合同解除事宜，并确保目标公司的正常运营不受影响；

（10）甲方应在本协议履行过程中，遵守相关法律法规，不得从事任何违法违规行为，如因甲方违法行为导致乙方产生损失，甲方应承担全部赔偿责任。

2.乙方的权力和义务：

（1）乙方有权在本协议框架内要求甲方配合解除原合同，并依法办理相关手续；

（2）乙方应向甲方提供解除原合同所需的全部必要文件及证明材料，包括但不限于公司决议、法律意见书等；

（3）乙方应按照本协议约定，配合甲方完成原合同项下股权交割手续的撤销或变更，并承担由此产生的必要费用；

（4）乙方应在本协议生效后X日内，向甲方出具书面文件，确认原合同项下股权转让义务的解除；

（5）乙方应按照本协议约定，承担原合同解除后的相关法律责任，包括但不限于违约责任、赔偿责任等；

（6）乙方应在本协议履行过程中，对双方知悉的保密信息承担保密义务，未经甲方书面同意，不得向任何第三方泄露；

（7）乙方应在本协议生效后X日内，通知目标公司及其他相关方原合同解除事宜，并确保目标公司的正常运营不受影响；

（8）乙方应在本协议履行过程中，遵守相关法律法规，不得从事任何违法违规行为，如因乙方违法行为导致甲方产生损失，乙方应承担全部赔偿责任；

（9）乙方应在本协议框架内，配合甲方完成原合同项下已支付款项的退还或补偿事宜，并确保双方债权债务关系得到妥善处理；

（10）乙方有权要求甲方在本协议解除后，不得以任何方式干扰乙方的正常经营活动，并应配合乙方完成原合同项下股权相关权利的注销或转移手续；

（11）乙方应在本协议履行过程中，对原合同项下已产生的法律后果承担相应责任，包括但不限于已完成的股权交割、已支付的款项等；

（12）乙方应在本协议生效后X日内，向甲方提供目标公司相关文件的变更说明，并确保目标公司的后续运营符合法律法规要求；

（13）乙方应在本协议履行过程中，与甲方保持良好沟通，及时解决解除过程中出现的问题，确保双方权益得到充分保障；

（14）乙方应在本协议框架内，配合甲方完成原合同项下其他未完成事项的善后工作，包括但不限于债权债务的清理、合同文件的归档等；

（15）乙方应在本协议生效后X日内，向甲方出具书面文件，确认原合同项下股权转让义务的解除，并确保双方在解除后的合作关系得到妥善处理；

（16）乙方应在本协议履行过程中，严格遵守原合同约定，不得擅自变更或解除原合同项下其他未完成事项，如因乙方擅自变更或解除原合同导致甲方产生损失，乙方应承担全部赔偿责任；

（17）乙方应在本协议框架内，配合甲方完成原合同项下已产生的违约责任的处理，包括但不限于违约金的支付、赔偿责任的承担等；

（18）乙方应在本协议履行过程中，对原合同项下已产生的保密义务继续履行，不得泄露任何未公开信息，如因乙方泄露保密信息导致甲方产生损失，乙方应承担全部赔偿责任；

（19）乙方应在本协议框架内，配合甲方完成原合同项下已产生的法律纠纷的处理，包括但不限于诉讼、仲裁等，并承担由此产生的全部费用；

（20）乙方应在本协议生效后X日内，向甲方提供原合同项下相关文件的完整副本，并确保文件的真实性和合法性，如因文件问题导致甲方产生损失，乙方应承担全部赔偿责任。

第四条价格与支付条件

双方确认，原合同项下股权转让协议约定的股权转让价款总额为人民币XXXX元（大写：XXXX元整），该款项已由甲方于XXXX年XX月XX日向乙方支付XX%，即人民币XXXX元（大写：XXXX元整），剩余XX%即人民币XXXX元（大写：XXXX元整）尚未支付。

根据本协议解除原合同的约定，双方一致同意：

（1）甲方无需向乙方支付原合同项下剩余的股权转让价款；

（2）乙方应向甲方返还已收到的股权转让款项人民币XXXX元（大写：XXXX元整）；

（3）上述款项的返还方式为：乙方应在收到本协议生效之日起X个工作日内，将上述款项通过银行转账方式支付至甲方指定的以下银行账户：

开户行：XX银行XX支行

户名：XX有限责任公司

账号：XXXXXX

（4）甲方应在乙方完成款项支付后X个工作日内，向乙方出具书面收款确认文件。

如因甲方原因导致款项返还延迟，甲方应按每日万分之五向乙方支付逾期返还款项的违约金；如因乙方原因导致款项返还延迟，乙方应按每日万分之五向甲方支付逾期返还款项的违约金。

第五条履行期限

（1）本协议自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效，有效期为自生效之日起至本协议项下所有义务履行完毕之日止。

（2）双方应在本协议生效后X日内，共同或分别向目标公司及其他相关方发出书面通知，确认原合同项下股权转让义务的解除，并配合完成相关文件的变更或注销手续。

（3）甲方应在本协议生效后X日内，完成对乙方已支付股权转让款项的返还，并书面确认该款项已足额支付。

（4）乙方应在本协议生效后X日内，完成原合同项下股权交割手续的撤销或变更，并书面确认该手续已完成。

（5）双方均应在各自义务履行完毕后X日内，向对方出具书面完成确认文件，以证明相关义务已履行完毕。

（6）本协议项下的各项义务，除另有约定外，均应在协议生效后X个月内完成，如有需要延期履行的，经双方书面协商一致后方可延期。

第六条违约责任

1.违约情形及后果：

（1）甲方未按本协议第四条约定的期限和方式返还乙方已支付的股权转让款项的，每逾期一日，应按逾期支付金额的万分之五向乙方支付违约金；逾期超过X日的，乙方有权解除本协议，并要求甲方赔偿由此造成的全部损失，包括但不限于直接损失、预期利益损失及乙方为追讨欠款而产生的合理费用（如律师费、诉讼费等）。

（2）乙方未按本协议第四条约定的期限和方式返还甲方已支付的股权转让款项的，每逾期一日，应按逾期支付金额的万分之五向甲方支付违约金；逾期超过X日的，甲方有权解除本协议，并要求乙方赔偿由此造成的全部损失，包括但不限于直接损失、预期利益损失及甲方为追讨欠款而产生的合理费用（如律师费、诉讼费等）。

（3）甲方未按本协议第五条约定的期限完成通知目标公司及其他相关方解除原合同事宜的，应向乙方支付人民币XXXX元（大写：XXXX元整）的违约金；如因此给乙方造成实际损失的，甲方还应就实际损失部分承担赔偿责任。

（4）乙方未按本协议第五条约定的期限完成撤销或变更股权交割手续的，应向甲方支付人民币XXXX元（大写：XXXX元整）的违约金；如因此给甲方造成实际损失的，乙方还应就实际损失部分承担赔偿责任。

（5）任何一方未按本协议约定履行保密义务，泄露对方商业秘密或未公开信息的，应向对方支付人民币XXXX元（大写：XXXX元整）的违约金；如因此给对方造成实际损失的，违约方还应就实际损失部分承担赔偿责任，且守约方有权要求违约方承担不低于实际损失X倍的惩罚性赔偿金。

（6）任何一方因违反本协议约定，导致原合同项下其他义务未能履行或不当履行的，应就其违约行为向对方承担赔偿责任，赔偿金额应足以弥补对方因此遭受的直接损失和合理预期利益损失。

2.解除权：

（1）如任何一方发生本协议项下约定的严重违约行为，守约方有权书面通知违约方解除本协议，并要求违约方承担相应的违约责任。

（2）解除本协议后，双方应立即停止履行本协议项下尚未履行的义务，并就解除后的善后事宜进行协商处理；如协商不成，可依法向有管辖权的人民法院提起诉讼或申请仲裁。

3.赔偿责任：

（1）双方应就本协议履行过程中因自身过错导致的对方损失承担赔偿责任，赔偿范围包括但不限于直接损失、间接损失、预期利益损失以及为处理违约事宜而产生的合理费用（如律师费、差旅费、诉讼费/仲裁费等）。

（2）双方应相互保证，因履行本协议或因本协议解除而产生的任何索赔、诉讼、仲裁或，均由违约方独立承担全部费用和责任，守约方不承担任何相关费用或责任。

4.独立违约责任：

（1）本协议项下的违约责任独立于双方在本协议项下或其他合同项下的其他权利义务关系，任何一方均不得以对方存在其他违约行为为由，拒绝履行本协议项下的违约责任。

（2）如一方因第三方原因导致其未能履行本协议项下义务，该方仍应承担违约责任，但有权向该第三方追偿。

5.惩罚性条款：

（1）如任何一方恶意违反本协议，或故意阻碍对方行使本协议项下权利，守约方有权要求违约方支付人民币XXXX元（大写：XXXX元整）的惩罚性违约金，且该违约金不受实际损失限制。

（2）本协议项下的惩罚性违约金与赔偿性违约金不得同时适用，守约方应选择对其最有利的救济方式。

6.法律适用与责任承担：

（1）本协议项下的违约责任及赔偿，应按照中华人民共和国相关法律法规的规定计算和承担。

（2）双方在承担违约责任时，应以实际损失为基础，并考虑合理的预期利益损失，但赔偿总额不得超过违约方订立合同时预见到或应当预见到的损失范围。

（3）双方应各自承担因违约行为而产生的全部法律后果，包括但不限于行政处罚、刑事责任等，守约方不承担任何相关责任。

7.免责条款：

（1）本协议项下的违约责任不免除任何一方因不可抗力、法律变化或其他不可归责于己的原因而未能履行义务的责任，但该方应及时通知对方并采取合理措施减少损失。

（2）如因不可抗力导致本协议无法履行，双方互不承担违约责任，但应及时协商解除本协议或修改协议条款。

第七条不可抗力

1.定义：不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害（如地震、洪水、台风、干旱等）、战争、军事冲突、政府行为（如征收、没收、法律法规的变更等）、骚乱、瘟疫或其他类似事件。不可抗力事件应自其发生之日起，持续影响本协议履行超过X日的，视为对履行本协议产生实质性影响。

2.通知义务：任何一方在发生或预见到不可抗力事件可能影响本协议履行时，应在合理期限内（通常为X日内）通知对方，并提供相关证明文件。若不可抗力事件持续存在，通知方应定期更新情况。

3.责任免除：若因不可抗力导致任何一方未能履行或不能完全履行本协议项下的义务，该方不承担违约责任，但应在不可抗力影响消除后，立即恢复履行本协议。因不可抗力造成的损失，由双方各自承担，互不追究。

4.协商处理：发生不可抗力事件时，双方应本着诚实信用的原则，通过友好协商的方式处理相关事宜，包括但不限于暂停履行、调整履行期限或解除本协议。双方应尽力减轻不可抗力事件带来的不利影响。

5.协议解除：若不可抗力事件导致本协议目的无法实现，或双方经协商后仍无法克服不可抗力影响，任何一方均有权单方解除本协议，但应提前X日书面通知对方，并就解除后的善后事宜进行协商处理。因不可抗力解除本协议的，双方互不承担违约责任。

6.不可抗力证明：本协议所称不可抗力事件，应以政府官方公告、权威机构证明或其他具有说服力的证据为准。任何一方提供的不可抗力证明，对方有权要求补充或核实。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议项下的任何争议，包括但不限于协议的效力、履行、解除、违约责任及争议本身，均应首先通过友好协商解决。双方应指定专门联系人，负责协商事宜，并在合理期限内达成一致解决方案。

2.协商不成：若双方在协商期限内（通常为X日内）未能就争议事项达成一致，任何一方均有权选择以下第X种方式解决争议：

（1）提交至有管辖权的人民法院诉讼解决；

（2）提交至XX仲裁委员会，按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁。

3.仲裁/诉讼选择：如选择仲裁方式，双方应共同指定仲裁机构及仲裁员；如一方未能指定，则由仲裁机构主席指定。仲裁地点为XX市。如选择诉讼方式，被告住所地或合同履行地人民法院均有管辖权，由甲方所在地人民法院管辖。

4.专属管辖：双方确认，选择诉讼方式时，以本协议签署地为合同履行地，且双方同意将该争议仅提交甲方所在地人民法院诉讼解决，任何一方不得就同一争议向其他法院提起诉讼。

5.证据提供：双方在争议解决过程中，应按照法律及争议解决机构的要求，及时、全面地提供与争议相关的证据材料。任何一方隐匿、伪造或毁灭证据，将承担不利后果。

6.争议解决期间：在争议解决期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议中未受争议影响的其他条款，任何一方不得单方面中断履行或主张其他权利，但有权采取必要措施防止损失扩大。

7.仲裁/诉讼费用：如选择仲裁方式，仲裁费用由败诉方承担；双方另有约定的，从其约定。如选择诉讼方式，诉讼费用（包括但不限于案件受理费、律师费、保全费等）由败诉方承担，或按照法院判决/调解结果承担。

8.效力优先：解决争议所达成的协议或法院/仲裁机构的裁决，对双方均具有法律约束力。任何一方应自觉履行，任何一方不得以任何理由拒绝履行或寻求其他救济，但该裁决/协议违反法律强制性规定或损害国家利益的除外。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信，均应采用书面形式，并通过专人递送、挂号信、快递服务、传真或双方确认的电子邮件方式发送至本协议首页载明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应提前X日书面通知对方。通过电子邮件发送的，发出时视为送达；通过专人递送或挂号信发送的，签收或邮寄当日视为送达；通过传真发送的，发送成功时视为送达。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表书面签署补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。未经双方书面同意，任何一方不得单方面变更本协议内容。

3.协议转让：未经对方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给第三方。但根据法律规定或双方书