高管直接持股协议书

高管直接持股协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX控股集团有限公司，

地址：中国北京市朝阳区光华路1号XX大厦18层，

法定代表人/负责人：张明，

联系方式

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX科技有限公司，

地址：中国上海市浦东新区陆家嘴金融中心XX路88号XX塔25层，

法定代表人/负责人：李强，

联系方式

**协议简介**

本协议由甲方XX控股集团有限公司（以下简称“甲方”）与乙方XX科技有限公司（以下简称“乙方”）于2023年10月26日在中国北京市签订。甲方作为一家综合性产业投资控股企业，长期致力于多元化产业布局与资本运作，在股权投资领域拥有丰富的实践经验与广泛的市场资源。为优化甲方旗下XX产业板块的股权结构，提升公司治理效率，甲方拟通过直接持股方式加强对目标企业的控制与管理，并寻求与具备专业能力的乙方合作，共同推动相关企业的战略发展与价值提升。

乙方的核心业务涵盖企业股权架构设计、投资并购咨询、资产管理及运营服务等，在行业内具备较高的专业声誉与丰富的项目执行经验。基于乙方的专业能力与市场资源，双方经友好协商，同意就甲方委托乙方协助完成特定企业的高管直接持股事宜达成合作，旨在通过股权激励机制优化企业人才结构，增强核心竞争力。本协议的签订背景基于甲方对目标企业XX实业发展有限公司（以下简称“目标公司”）的战略投资需求，目标公司主要从事XX领域的研发与生产，市场前景广阔但现有高管团队激励不足。甲方希望通过引入乙方提供的直接持股方案，绑定核心高管团队利益，促进企业长期稳定发展。

本协议的签订前提为双方已就合作范围、责任划分及权益分配达成初步共识，且乙方已对甲方委托事项的可行性及风险因素进行充分评估。双方确认，本协议的履行将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国合同法》等相关法律法规，确保合作过程合法合规。协议内容涉及股权设计、资金安排、法律合规、信息披露及争议解决等关键条款，均以双方共同利益为基础，旨在构建长期稳定的合作关系。后续协议章节将具体明确双方权利义务、价格支付条件、履行期限、违约责任等细节，确保合作目标顺利实现。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于，由甲方委托乙方提供专业服务，协助甲方完成对目标公司核心管理层人员的直接持股安排，通过优化股权结构设计，建立有效的股权激励机制，从而增强核心团队的忠诚度与积极性，促进目标公司的长期稳健发展。具体范围包括但不限于：乙方根据甲方需求及目标公司实际情况，设计高管直接持股的股权架构方案；完成相关法律合规尽职；协助甲方与目标公司、持股平台等进行谈判，起草及完善相关法律文件；提供持股计划实施过程中的配套法律咨询与事务性支持。双方合作旨在通过此持股方案，实现甲方对目标公司的战略控制，并提升企业管理效能。

第二条定义

1.**甲方**：指本协议中委托乙方提供服务的XX控股集团有限公司；

2.**乙方**：指本协议中为甲方提供服务的XX科技有限公司；

3.**目标公司**：指XX实业发展有限公司，为甲方拟实施高管直接持股计划的企业；

4.**持股平台**：指为实现股权隔离与管理，由目标公司或第三方设立的特殊目的公司或合伙企业；

5.**高管**：指目标公司中担任高级管理人员职务的人员，具体名单由甲方确定并经乙方确认；

6.**直接持股**：指甲方通过持股平台或直接方式向高管授予股权，使高管成为目标公司的股东；

7.**股权架构方案**：指乙方根据甲方要求设计的涵盖持股比例、表决权安排、退出机制等内容的具体计划；

8.**法律合规尽职**：指乙方对目标公司股权结构、高管背景、相关法律法规适用性等进行的全面核查。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力和义务**

（1）甲方有权要求乙方按照协议约定提供专业、高效的股权架构设计与法律咨询服务，并对乙方的服务质量进行监督与评估。甲方有权根据自身战略需求调整持股方案的具体细节，但须确保调整内容不违反相关法律法规及本协议约定。

（2）甲方应向乙方提供目标公司及拟持股高管的完整资料，包括但不限于公司营业执照、财务报表、架构、高管履历及授权委托书等，确保资料真实、准确、完整。甲方需配合乙方完成法律合规尽职，并及时解决中提出的问题。

（3）甲方应按照协议约定按时足额支付服务费用，逾期支付需承担违约责任。甲方有权在乙方案件处理过程中要求保密，乙方应严格履行保密义务。若因甲方原因导致方案无法实施，甲方需承担相应责任。

（4）甲方应确保其作为目标公司股东或实际控制人的权利清晰、合法，并配合乙方完成持股平台的设立或股权转让等手续。如遇目标公司内部决策障碍，甲方应积极协调相关方推动方案落地。

**2.乙方的权力和义务**

（1）乙方有权根据协议约定收取服务费用，并要求甲方提供必要的协助与授权。乙方有权拒绝执行违反法律法规或损害自身利益的请求，并应及时向甲方提出书面异议。乙方应确保提供的股权架构方案具有专业性、合规性，并对方案实施风险进行充分提示。

（2）乙方应组建专业团队负责本协议项下的服务，包括但不限于股权架构设计、法律尽职、交易文件起草等。乙方需定期向甲方汇报工作进展，并接受甲方的监督。若乙方需更换核心团队成员，应提前获得甲方书面同意。

（3）乙方应严格保守甲方商业秘密及目标公司敏感信息，未经许可不得向第三方泄露。在协议履行期间及终止后两年内，乙方不得利用获取的信息从事与甲方或目标公司竞争相关的业务。乙方需对因自身过错导致的法律风险或经济损失承担赔偿责任。

（4）乙方应积极协调持股平台设立、股权登记等事务，确保方案按计划推进。如遇目标公司外部监管审查或法律障碍，乙方应及时提出解决方案，并协助甲方与监管机构沟通。乙方需为甲方提供持股计划实施后的持续法律支持，包括但不限于股权变更、退出安排等。

（5）乙方有权根据市场变化及法律法规更新，对持股方案进行优化调整，但需事先征得甲方书面同意。若因乙方重大过失导致方案失败或产生纠纷，乙方需承担相应责任，并退还部分服务费用。乙方应确保所有法律文件符合目标公司注册地及中国证监会的要求，避免因文件瑕疵引发行政或司法处罚。

第四条价格与支付条件

1.甲方同意向乙方支付本协议项下服务费用共计人民币叁佰万元整（¥3,000,000.00），该费用包含但不限于股权架构方案设计、法律尽职、交易文件起草与审核、持股平台设立协助、高管沟通协调等全部服务内容。如因甲方额外需求增加额外服务，双方应另行协商确定费用。

2.支付方式：甲方应通过银行转账方式将服务费用支付至乙方指定账户，账户信息如下：

开户名称：XX科技有限公司

开户银行：中国工商银行XX支行

银行账号：622202************

3.支付时间：

（1）首付款：本协议签订之日起十日内，甲方应支付总服务费用的50%，即人民币壹仟伍佰万元整（¥1,500,000.00）；

（2）尾款：目标公司核心管理层人员股权正式过户至持股平台或高管个人名下，且相关工商变更登记完成之日起十日内，甲方应支付剩余50%的服务费用，即人民币壹仟伍佰万元整（¥1,500,000.00）。

4.甲方支付款项时，应同时向乙方提供等额发票。乙方应在收到款项后五个工作日内开具正式发票。若甲方延迟支付任何一期款项，每逾期一日，应按逾期支付金额的万分之五向乙方支付违约金，逾期超过三十日，乙方有权暂停服务或解除协议，并要求甲方支付全部已产生费用及损失。

第五条履行期限

1.本协议有效期为自双方签字盖章之日起至所有服务事项完成并甲方支付全部服务费用之日止。

2.协议履行关键时间节点：

（1）方案设计完成：自本协议签订之日起三十日内，乙方应向甲方提交初步股权架构方案，并在甲方反馈意见后十日内提交最终方案；

（2）法律尽职：自最终方案确认之日起十五日内，乙方应完成对目标公司及高管的尽职，并向甲方出具报告；

（3）持股平台设立：自尽职报告获得甲方确认之日起二十日内，乙方应协助完成持股平台的工商注册，并取得营业执照；

（4）股权授予与变更：自持股平台设立完成之日起三十日内，乙方应协助甲方完成对高管的股权授予或转让，并推动目标公司完成相应股权变更登记。

5.如遇不可抗力或经双方书面协商一致，可适当延长履行期限。

第六条违约责任

**1.甲方违约责任**

（1）支付延迟：如甲方未按本协议第四条约定按时足额支付服务费用，每逾期一日，应按当期应付未付金额的万分之五向乙方支付违约金。逾期超过三十日，乙方有权解除协议，除要求甲方支付全部应付费用及违约金外，还应对因此给乙方造成的损失（包括但不限于乙方已投入的人力成本、预期收益损失、寻找替代客户产生的费用等）承担赔偿责任。甲方未付清全部款项前，乙方有权拒绝履行后续服务义务。

（2）资料提供不实或不全：若因甲方提供的资料虚假、遗漏或延迟，导致乙方工作延误、产生错误判断或引发法律风险，甲方应承担由此产生的全部责任，包括但不限于乙方为纠正错误支付的额外费用、第三方索赔赔偿、监管处罚等，并应在乙方要求时赔偿其直接经济损失。

（3）无故解除协议：若甲方无正当理由单方解除本协议，应向乙方支付总服务费用50%的违约金，且已产生的服务费用不予退还。若乙方已发生实质性工作，甲方仍需承担实际损失。

（4）违反保密义务：如甲方违反保密条款，泄露乙方商业秘密或因甲方原因导致乙方信息泄露，除承担《反不正当竞争法》等法律规定责任外，还应赔偿乙方因此遭受的全部经济损失，最高赔偿金额不超过甲方已支付的服务费用总额。

**2.乙方违约责任**

（1）服务质量不达标：若乙方未能按本协议约定或专业标准提供合格服务，导致方案无法实施或目标公司遭受损失，应承担相应责任。具体表现为：在合理期限内未完成核心服务内容，应按日支付已完成工作量对应费用的10%作为违约金，直至服务完成；若因乙方重大过失导致股权方案被监管机构叫停或目标公司承担行政处罚，乙方应赔偿甲方直接经济损失的50%，并退还全部服务费用。

（2）延迟交付成果：除不可抗力因素外，若乙方未按第五条约定时间节点交付关键阶段性成果（如方案、尽调报告等），每逾期一日，应按该阶段应付费用总额的万分之五向甲方支付违约金。逾期超过三十日，甲方有权解除协议，乙方应退还已收取费用的50%，并赔偿甲方因此产生的直接损失。

（3）违反保密义务：若乙方及其工作人员泄露甲方或目标公司的商业秘密，应立即停止违约行为，并向甲方支付人民币伍佰万元整（¥5,000,000.00）的违约金，且甲方有权要求乙方承担全部赔偿责任及采取补救措施。

（4）擅自转包核心业务：若乙方将本协议项下核心服务（如法律尽职、股权架构设计等）转包给第三方，一经查实，应按总服务费用的20%向甲方支付违约金，且甲方有权解除协议并要求乙方赔偿损失。

**3.共同责任**

若因双方共同过错导致违约或损失，应按责任比例分担责任。双方均应采取合理措施防止损失扩大，若未采取措施导致损失扩大，需承担扩大部分的赔偿责任。本协议所称“重大过失”指明知可能发生损害而轻信能够避免，或因疏忽未能预见并避免损害结果发生。所有违约金不足以弥补实际损失的，违约方应补足差额。

第七条不可抗力

1.不可抗力是指双方在签订本协议时不能预见、对其发生和后果不能避免并不能克服的事件，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、动乱、政府行为（如法律法规的变更、政策调整、禁令等）、流行病疫情、网络攻击或系统故障、以及因社会公共利益需要导致的政府征收或强制措施等。

2.任何一方因不可抗力导致无法履行或无法完全履行本协议义务的，不承担违约责任，但应在不可抗力发生后合理期限内通知对方，并提供有效证明文件。通知应说明不可抗力的影响程度及预计持续期限。

3.若不可抗力影响持续超过三十日，双方应协商调整协议履行期限或部分条款。如双方无法达成一致，任何一方均有权单方解除协议，双方互不承担违约责任，已产生的服务费用（按实际完成工作量比例计算）应予以退还，甲方无需支付未履行部分的费用。

4.因不可抗力造成的损失，由双方各自承担，互不转嫁。但若不可抗力导致协议标的物（如目标公司股权）价值减损或交易条件变化，双方应协商处理，必要时可调整股权方案或终止合作。

5.不可抗力消除后，受影响方应尽快恢复履行协议义务，并应对方要求提供履行期间受不可抗力影响的证明。若协议履行已无商业可行性，双方可协商解除协议。

第八条争议解决

1.凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权选择以下第（一）或第（二）种方式解决：

（1）向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼；

（2）提交中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则在北京进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

2.在争议解决期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议中未受争议影响的其他条款。

3.仲裁或诉讼费用（包括但不限于仲裁费、律师费、保全费等）由败诉方承担；若双方均有责任，则按责任比例分担。

4.争议解决期间，双方均应避免采取任何可能加剧争议的行动，包括不合作、不泄露对方商业秘密或进行负面宣传。若争议涉及保密内容，应以不公开方式处理。

5.双方同意，在争议解决过程中，应将所有争议文件、证据材料完整保存，并应对方要求提供副本。仲裁机构或法院指定的证据交换、开庭等程序，双方应积极配合。

第九条其他条款

1.**通知方式**：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式（包括但不限于专人递送、挂号信、传真、电子邮件）发送至本协议首部列明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应至少提前五日书面通知对方。通过电子邮件发送的，发出时视为送达；通过快递或挂号信发送的，寄出后三日内视为送达。

2.**协议变更**：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表签署书面文件方能生效。任何口头约定或非书面形式的变更均无效。若变更内容影响本协议其他条款，相关条款应相应调整。

3.**终止条件**：除本协议另有约定（如违约终止、不可抗力终止）外，任何一方可在提前三十日书面通知对方的情况下单方终止本协议，但甲方已支付的服务费用不予退还。双方协商一致终止的，应结清所有款项并处理完毕未尽事宜。

4.**独立履行**：本协议各条款为相互独立的部分。若任何条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款。

5.**法律适用**：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括