论股权对赌协议书

论股权对赌协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX房地产开发有限公司，住所地：中国北京市朝阳区建国路88号。法定代表人：张三，职务：董事长，联系电话

甲方是一家经中国工商行政管理机关核准登记设立的房地产开发企业，主营业务包括房地产开发、销售及物业管理。公司成立于20XX年，注册资本人民币壹亿元人民币，拥有国家一级房地产开发资质。近年来，甲方在房地产市场取得了显著成就，累计开发并销售住宅项目超过数十个，市场口碑良好。为进一步拓展业务范围，甲方拟通过本次股权交易获取乙方所持有的目标公司XX科技有限责任公司（以下简称“目标公司”）的控股权，以实现业务协同及市场扩张的战略目标。

目标公司主要从事高新技术研发及相关技术服务，拥有多项自主知识产权，在行业内具备一定的竞争优势。甲方通过尽职发现，目标公司的技术实力与市场前景符合甲方发展战略，故希望通过本次股权交易获得目标公司的控制权，整合资源，推动双方业务的深度融合。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX科技有限责任公司，住所地：中国上海市浦东新区张江高科技园区科苑路88号。法定代表人：李四，职务：总经理，联系电话

乙方是一家经中国工商行政管理机关核准登记设立的有限责任公司，主营业务包括计算机软硬件研发、技术咨询及技术服务。公司成立于20XX年，注册资本人民币伍仟万元人民币，拥有多项国家级高新技术企业认证。乙方在、大数据分析等领域具有较强的技术优势，产品及服务已应用于多个行业，市场认可度高。

乙方通过多年发展，积累了丰富的技术团队及市场资源，但鉴于资金需求及战略调整，拟出售部分股权以优化资本结构。甲方经尽职后，对乙方的技术实力及市场前景表示认可，双方经友好协商，达成股权交易意向。乙方同意将其持有的目标公司XX科技有限责任公司XX%的股权出售给甲方，甲方同意以约定的价格受让该部分股权。

本次股权交易基于双方对目标公司未来发展的共同预期，甲方通过注入资金及管理资源，助力乙方持续提升技术实力及市场份额；乙方则通过本次交易获得发展所需资金，进一步巩固市场地位。双方合作旨在实现互利共赢，共同推动目标公司实现跨越式发展。

本协议的签订及履行，是双方基于平等自愿、诚实信用的原则，就股权交易事宜达成的共识，为后续协议条款的制定奠定了基础。双方将严格遵循本协议约定，确保股权交易的顺利完成及后续合作的有序推进。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲乙双方就目标公司XX科技有限责任公司（以下简称“目标公司”）股权交易相关事宜的权利义务，设立股权对赌机制，以保障交易的顺利进行及双方利益的实现。协议范围包括但不限于股权交割条件、对赌标的出现及处理方式、双方配合义务及违约责任等。本协议旨在通过设定对赌条款，解决双方在股权交易中对目标公司未来经营业绩及价值的潜在分歧，确保交易双方在特定条件下享有相应的权利并承担相应的义务，最终实现股权的平稳过渡及目标公司的持续发展。

第二条定义

1.目标公司：指XX科技有限责任公司，注册地址为中国上海市浦东新区张江高科技园区科苑路88号，统一社会信用代码：91310100XXXXXXXXXX。

2.股权：指目标公司股东持有的公司股份，包括但不限于普通股及优先股。

3.对赌标的：指目标公司在本协议有效期内，经审计后的净利润、营业收入等关键财务指标，具体数值及计算方式以本协议约定为准。

4.对赌机制：指本协议中约定的，以目标公司未来经营业绩为条件，对股权交易价格或履行条件进行调整的条款。

5.尽职：指甲方向乙方提供的关于目标公司的财务、法律、业务等方面的信息，以供甲方评估交易风险。

6.交割日：指本协议约定的股权过户及款项支付完成的日期。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

（1）甲方有权要求乙方按照本协议约定提供目标公司的真实、完整、准确的资料，包括但不限于财务报表、业务合同、法律文件等，并配合甲方的尽职工作。

（2）甲方有权根据本协议约定，对赌标的出现时，要求乙方承担相应的义务，包括但不限于调整股权交易价格、提供补偿等。

（3）甲方有权在满足本协议约定的条件下，要求乙方按照股权交易价格的约定支付股权转让款，并完成股权过户手续。

（4）甲方应当按照本协议约定，按时足额支付股权转让款，并配合完成股权过户及工商变更登记等手续。

（5）甲方应当保证其具备履行本协议的合法资质及能力，并遵守相关法律法规，不得利用本次股权交易损害乙方或其他第三方的合法权益。

（6）甲方应当在本协议有效期内，对目标公司进行有效的管理和运营，并努力实现本协议约定的对赌标。

2.乙方的权力和义务：

（1）乙方有权要求甲方按照本协议约定支付股权转让款，并完成股权过户手续。

（2）乙方有权根据本协议约定，在对赌标出现时，要求甲方承担相应的义务，包括但不限于调整股权交易价格、提供补偿等。

（3）乙方应当保证其持有的目标公司股权合法合规，并能够按照本协议约定顺利转让给甲方。

（4）乙方应当按照本协议约定，向甲方提供目标公司的真实、完整、准确的资料，并配合甲方的尽职工作。

（5）乙方应当在本协议有效期内，继续对目标公司进行有效的管理和运营，并努力实现本协议约定的对赌标。

（6）乙方应当保证目标公司的经营活动合法合规，并遵守相关法律法规，不得利用本次股权交易损害甲方或其他第三方的合法权益。

（7）乙方应当在本协议约定的对赌期内，保持目标公司的独立性，不得进行可能影响对赌标实现的处置行为，如出售主要资产、进行重大投资等。

（8）乙方应当及时向甲方披露目标公司的重大事项，包括但不限于财务状况、经营情况、法律纠纷等，并配合甲方进行相关处理。

（9）乙方应当在本协议约定的对赌期内，积极维护目标公司的市场形象及客户关系，不得进行可能损害目标公司声誉的行为。

（10）乙方应当在本协议约定的对赌期内，遵守本协议约定的其他义务，并配合甲方实现本协议约定的对赌标。

双方均应遵守本协议约定的各项权利义务，如有违反，应当承担相应的违约责任。本协议的履行是双方合作的基础，任何一方均不得擅自变更或解除本协议，如确需变更或解除，应当经双方协商一致，并签订书面协议。

第四条价格与支付条件

1.股权转让价格：经双方协商一致，甲方同意以人民币叁仟万元（¥30,000,000.00）的价格受让乙方持有的目标公司XX%的股权。

2.支付方式：甲方应在本协议生效之日起X日内，将股权转让款支付至乙方指定的银行账户。乙方应在收到款项后，配合甲方完成股权过户手续。

3.银行账户信息：乙方指定收款银行账户为：开户行：XX银行XX支行，账户名称：XX科技有限责任公司，账号：XXXXXXXXXXXXXXXX。

4.付款条件：甲方支付股权转让款的前提条件是乙方提供目标公司截至本协议生效日前最近一份经审计的财务报表，且不存在重大法律纠纷或财务风险。如乙方无法提供相关资料，甲方有权暂停支付，直至问题解决。

5.税费承担：股权转让相关税费由甲方承担。

第五条履行期限

1.协议有效期：本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为X年，自本协议生效之日起至对赌期满之日止。

2.关键时间节点：

（1）尽职期：自本协议生效之日起X日内，甲乙双方完成对目标公司的尽职。

（2）交割日：经双方确认尽职无重大问题后X日内，完成股权转让款支付及股权过户手续。

（3）对赌期：自交割日起X年，为股权对赌有效期。

（4）对赌结果确认日：对赌期满后X日内，双方对对赌标进行审计及确认。

（5）补偿支付日：如出现对赌情形，补偿支付应在对赌结果确认后X日内完成。

6.任何一方违反本协议约定，应承担相应的违约责任。

第六条违约责任

1.违约情形及后果：

（1）甲方未按时足额支付股权转让款：如甲方未在本协议第四条约定的时间内支付股权转让款，每逾期一日，甲方应向乙方支付逾期付款部分千分之X的违约金。逾期超过X日，乙方有权解除本协议，甲方已支付款项不予退还，并承担目标公司因此遭受的损失。

（2）甲方提供虚假资料：如甲方在尽职或交易过程中提供虚假资料，导致乙方遭受损失，甲方应赔偿乙方全部损失，包括直接损失和间接损失，并承担本协议总价款X%的违约金。

（3）乙方未配合完成股权过户：如乙方未在甲方支付股权转让款后X日内配合完成股权过户手续，每逾期一日，乙方应向甲方支付逾期部分千分之X的违约金。逾期超过X日，甲方有权解除本协议，并要求乙方退还已支付款项，并承担本协议总价款X%的违约金。

（4）乙方提供虚假财务信息：如乙方提供的财务信息存在虚假记载，导致对赌标出现偏差，乙方应承担由此产生的全部责任，包括但不限于调整股权交易价格、支付补偿等，并承担本协议总价款X%的违约金。

（5）乙方在对赌期内进行损害目标公司利益的行为：如乙方在对赌期内进行出售主要资产、进行重大投资等损害目标公司利益的行为，导致对赌标未达标，乙方应承担由此产生的全部责任，包括但不限于调整股权交易价格、支付补偿等，并承担本协议总价款X%的违约金。

（6）双方未按期进行对赌结果确认：如双方未在对赌期满后X日内完成对赌结果确认，每逾期一日，双方各向对方支付本协议总价款千分之X的违约金。逾期超过X日，双方均有权解除本协议，并要求对方承担本协议总价款X%的违约金。

（7）一方擅自变更或解除协议：如任何一方未经对方同意擅自变更或解除本协议，应向对方支付本协议总价款X%的违约金，并赔偿对方因此遭受的损失。

2.赔偿范围：违约方的赔偿范围包括但不限于直接损失、间接损失、合理的维权费用等。赔偿金额应以实际损失为限，但最高不超过本协议总价款的X倍。

3.违约金与损失赔偿的关系：如一方违约行为同时构成支付违约金和赔偿损失，违约方应支付违约金，并赔偿对方因此遭受的损失，但赔偿总额不应超过实际损失。

4.不可抗力导致的违约：如因不可抗力导致一方无法履行本协议，根据不可抗力的影响，部分或全部免除责任，但应及时通知对方，并提供相关证明。双方应协商决定是否延期履行、部分履行或解除协议。

5.违约处理程序：如发生违约行为，守约方应首先通知违约方，要求其在合理期限内纠正违约行为。如违约方在合理期限内未纠正，守约方有权采取以下措施：（1）要求违约方支付违约金；（2）要求违约方赔偿损失；（3）解除本协议，并要求违约方承担违约责任。

6.法律适用：本协议的违约责任适用中华人民共和国相关法律法规，任何一方违反本协议约定，均应承担相应的法律责任。

第七条不可抗力

1.定义：不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害（如地震、洪水、台风等）、战争、恐怖袭击、政府行为（如法律法规的变更、政策调整等）、流行病疫情等。

2.不可抗力影响：任何一方因不可抗力导致无法履行本协议全部或部分义务的，不承担违约责任，但应及时通知对方，并提供相关证明文件。

3.协议变更或解除：如不可抗力影响持续超过X日，双方应协商决定是否变更或解除本协议。如双方无法达成一致，任何一方均有权解除本协议，并无需承担违约责任。

4.损失承担：因不可抗力导致的损失，由双方各自承担。如不可抗力导致一方遭受重大损失，双方应互相给予必要的帮助和支持，但帮助和支持不构成对违约责任的免除。

5.通知义务：如发生不可抗力事件，受影响方应在事件发生后X日内通知对方，并提供相关证明文件。对方收到通知后，应在X日内予以确认或提出异议。

6.不可抗力消除：不可抗力事件消除后，受影响方应尽快恢复履行本协议义务，并应对方的要求提供进一步的证明文件。

7.不可抗力条款的独立性：本协议中的不可抗力条款独立于其他条款，即使本协议其他条款未得到完全履行，如发生不可抗力事件，受影响方仍可依据本条款免除部分或全部责任。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议所称争议包括但不限于因本协议的解释、履行、变更、解除等产生的任何争议。

2.争议解决方式：双方应首先通过友好协商解决争议。如协商不成，双方应将争议提交至XX仲裁委员会，按照该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为XX市。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

3.仲裁规则：仲裁应适用中华人民共和国法律。仲裁语言为中文。仲裁裁决作岀后，双方应自觉履行。如一方不履行仲裁裁决，另一方可以依法向人民法院申请强制执行。

4.争议前置程序：在提交仲裁前，双方应穷尽协商等和平解决争议的途径。任何一方未经对方书面同意，不得单独向人民法院提起诉讼。

5.保密条款：仲裁过程中，双方及其代表、仲裁员应对仲裁内容及其相关资料予以保密，但法律另有规定或仲裁规则另有约定的除外。

6.诉讼权利保留：尽管本协议约定将争议提交仲裁，如一方未在约定时间内将争议提交仲裁，另一方有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。诉讼地点为XX市XX区人民法院。

7.争议解决效力：仲裁裁决或法院判决对争议具有最终解决效力，双方均应尊重并履行。任何一方不得就同一争议再行提起仲裁或诉讼，但法律另有规定的除外。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式作出，并可以通过专人递送、挂号信、电子邮件或传真等方式发送至本协议首页载明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应提前X日书面通知对方。以电子邮件方式发送的，发出时视为送达；以专人递送或挂号信方式发送的，签收日或邮寄日后第X日视为送达；以传真方式发送的，发送成功时视为送达。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方书面同意，并签署书面文件后方能生效。任何口头约定或非书面形式的修改均无效。

3.协议终止：本协议在以下情况下终止：（1）双方权利义务履行完毕；（2）本协议被解除；（3）双方协商一致终止；（4）因不可抗力导致本协议无法履行。协议终止后，双方应按照约定处理善后事宜，并保密相关