收购上市公司协议书模板

收购上市公司协议书模板1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX投资有限公司，

注册地址：中国北京市朝阳区XX路XX号XX大厦XX层，

法定代表人/负责人：张三，

联系方式：010-XXXX-XXXX。

甲方为一家在中国境内依法注册成立的综合性投资企业，主要从事证券投资、资产管理及企业并购等业务。甲方凭借雄厚的资金实力和丰富的行业经验，在资本市场领域具有显著的竞争优势。基于甲方对优化资产配置、拓展业务版的战略需求，甲方决定通过收购上市公司的方式，整合优质资源，提升市场竞争力。本次收购旨在获取目标上市公司的控制权，并利用甲方的管理能力和资本优势，推动目标公司实现可持续发展，同时为甲方创造长期稳定的投资回报。

甲方在本次交易中作为买方，将通过公开市场竞价、协议转让或其他合法途径，取得目标上市公司的股权。甲方承诺遵守《中华人民共和国公司法》《证券法》等相关法律法规，严格按照本协议约定的条款和条件履行收购义务，确保交易的合法性和合规性。甲方已对目标上市公司的财务状况、业务前景及潜在风险进行了全面尽职，并基于尽职结果，自愿与乙方达成收购协议。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX科技股份有限公司，

注册地址：中国上海市浦东新区XX路XX号XX广场XX层，

法定代表人/负责人：李四，

联系方式：021-XXXX-XXXX。

乙方为在中国A股市场上市的公司，主营业务涉及XX领域的高新技术产品研发、生产和销售。自上市以来，乙方凭借其创新技术、优质产品及稳健的经营业绩，在行业内建立了良好的品牌声誉。根据乙方的发展战略及股东退出需求，乙方拟通过本次股权转让，引入具有战略眼光和资本实力的收购方，以实现股东价值的最大化。乙方已公开披露股权转让意向，并已与多家潜在收购方进行接触，最终选择与甲方达成合作。

乙方承诺在本协议框架内，按照约定的条款和条件向甲方转让其持有的目标上市公司XX%的股权。乙方保证所转让股权的合法性和完整性，并已就目标公司的财务报表、业务合同、诉讼仲裁等事项进行了充分披露，确保不存在重大法律风险或不良资产。乙方将积极配合甲方完成交割手续，并协助甲方获取相关监管机构的批准。

本次交易的背景为甲方对目标上市公司的战略布局需求与乙方优化股权结构、实现股东退出的目标相契合。甲方通过本次收购，将获得目标公司XX%的股权，从而成为目标公司的控股股东，并有权参与公司治理结构的调整。乙方则通过股权转让获得相应资金，用于公司后续的研发投入或战略转型。双方基于平等互利、诚实信用的原则，经友好协商，达成本协议，以规范交易流程，保障双方合法权益。

协议简介部分与整个协议范本的关联性体现在：当事人信息明确了交易主体的基本资质和联系方式，为后续权利义务的履行提供了基础依据；协议简介则阐述了本次收购的背景和前提条件，为后续条款的制定提供了逻辑支撑。例如，甲方的收购动机和资金实力直接关系到价格条款的设定，而乙方的股东退出需求和股权状况则影响着交割条件的具体安排。双方信息的真实性和完整性是协议有效性的前提，而协议简介的明确性则有助于避免后续争议。

此外，当事人信息和协议简介作为协议的开篇部分，具有指导性和框架性作用。当事人信息确立了合同主体，明确了各方的身份和责任；协议简介则概述了交易的背景和目标，为后续条款的细化提供了方向。这两部分内容与协议的其他章节形成有机联系，共同构成了完整的交易框架。例如，价格与支付条件章节中的定价依据将参考甲方的投资回报预期和乙方的股权估值；履行期限章节中的时间节点则与双方的尽职和交割安排相关联。因此，当事人信息和协议简介的深度和准确性，直接影响着整个协议的质量和可执行性。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确甲方收购乙方持有的目标上市公司（以下简称“目标公司”）XX%股权（以下简称“标的股权”）的各项事宜，规范双方在交易过程中的权利与义务，确保收购交易的顺利达成与履行。协议范围包括但不限于：标的股权的转让价格、支付方式与条件、交割安排、双方各自的尽职权利与义务、陈述与保证、违约责任、不可抗力、争议解决方式以及协议的生效与终止等。通过本协议，双方旨在达成一项具有法律约束力的收购协议，并为后续的交割手续及目标公司的整合做好准备。

第二条定义

1.目标公司：指乙方或其前身在中华人民共和国（以下简称“中国”）依法注册并上市的股份有限公司，其证券代码为XXXX，主营业务为XX。

2.标的股权：指乙方根据本协议约定向甲方转让的持有目标公司XX%股权。

3.尽职：指甲乙双方在签署本协议前或后，对目标公司的财务、法律、业务、环境等各方面状况进行的审慎。

4.交割：指本协议约定的各项条件满足后，标的股权的所有权及相关权利从乙方转移给甲方，甲方支付收购价款的行为。

5.独立顾问：指为甲方或乙方提供专业意见，就本协议的条款或目标公司的状况发表意见的律师、财务顾问或其他专业人士。

6.法律：指中华人民共和国及其地方各级政府颁布并施行的所有法律、法规、规章及其他具有法律约束力的规范性文件。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力与义务：

1.1权力：

a.要求乙方按照本协议约定提供目标公司的相关文件和信息，并保证信息的真实、准确、完整。

b.对目标公司进行尽职，并有权根据结果调整收购价格或终止本协议。

c.在满足本协议约定的条件后，按照约定支付收购价款，并取得标的股权的所有权。

d.要求乙方配合完成交割手续，并提供必要的协助。

e.对目标公司进行后续治理和管理，包括但不限于修改公司章程、提名董事和监事等。

1.2义务：

a.按照本协议约定支付收购价款，并确保支付方式的合规性。

b.保证其具备履行本协议所需的资金实力和资质条件。

c.对目标公司进行审慎的尽职，并自行承担费用。

d.在收购完成后，按照相关法律法规和目标公司章程的规定，履行股东义务。

e.不得利用其控股地位损害目标公司及其他股东的合法权益。

2.乙方的权力与义务：

2.1权力：

a.要求甲方按照本协议约定支付收购价款，并确保支付按时到账。

b.在满足本协议约定的条件后，将标的股权的所有权及相关权利转移给甲方。

c.要求甲方配合完成交割手续，并提供必要的协助。

d.对目标公司进行后续治理和管理，包括但不限于修改公司章程、提名董事和监事等。

2.2义务：

2.2.1陈述与保证：

a.保证其是标的股权的合法持有人，并有权进行转让。

b.保证其已获得所有必要的内部批准和授权，以签署和履行本协议。

c.保证目标公司在其披露的财务报表中所反映的业务、资产和负债是真实、准确和完整的，且不存在重大遗漏或虚假陈述。

d.保证目标公司不存在重大法律纠纷、未决诉讼或仲裁，或对其经营造成重大不利影响的潜在法律风险。

e.保证目标公司遵守所有适用的法律法规，且不存在重大违规行为或处罚。

f.保证其提供的所有文件和信息都是真实、准确、完整和最新的，并可根据甲方的合理要求提供进一步的证明材料。

2.2.2尽职：

a.应甲方的要求，提供目标公司自设立以来的所有重要文件和信息，包括但不限于公司章程、营业执照、税务登记证、股东名册、董事会决议、监事会决议、财务报表、审计报告、法律意见书、重要合同、诉讼仲裁文件等。

b.应甲方的要求，安排目标公司的管理层、主要股东及其他相关人员进行访谈，并回答甲方提出的合理问题。

c.对甲方提出的关于目标公司的疑问进行解释和说明，并配合甲方进行尽职。

2.2.3交割安排：

a.在收到甲方支付的收购价款后，按照本协议约定办理标的股权的过户手续。

b.配合甲方完成目标公司的工商变更登记，并将相关变更证明文件提供给甲方。

2.2.4保密义务：

a.对在本协议签署和履行过程中了解到的甲方的商业秘密进行保密，不得向任何第三方泄露。

b.对在本协议签署和履行过程中了解到的目标公司的商业秘密进行保密，不得向任何第三方泄露，但法律法规另有规定的除外。

2.2.5不可抗力：

a.如发生不可抗力事件，应立即通知甲方，并提供相关证明文件。

b.在不可抗力事件持续期间，根据事件的影响程度，部分或全部免除其在本协议项下的义务。

2.2.6其他义务：

a.不得在本协议签署前，将标的股权转让给任何第三方。

b.不得实施任何可能损害目标公司或甲方利益的行为。

c.在收购完成后，继续按照相关法律法规和目标公司章程的规定，履行股东义务。

甲方和乙方应本着诚实信用、平等自愿的原则，全面履行本协议约定的各项义务，并相互协作，确保收购交易的顺利达成与履行。任何一方违反本协议约定，应承担相应的违约责任。

第四条价格与支付条件

4.1收购价格：经双方协商一致，甲方同意向乙方支付人民币XXXX万元（大写：XXXX万元整）作为收购标的股权的对价（以下简称“收购价款”）。该价格已考虑甲方的尽职结果及双方在本协议中的权利与义务。

4.2支付方式：收购价款采用一次性支付方式。甲方应在本协议经双方授权代表签署后XXXX日内，将全部收购价款支付至乙方指定的银行账户。

4.3银行账户：乙方指定的收款银行账户信息如下：

开户名称：XX科技股份有限公司

开户银行：XX银行XX支行

银行账号：XXXXXX

4.4价款调整：除非双方另有书面约定，收购价款不因任何原因进行调整。乙方不得以任何理由要求增加收购价款。

4.5税费承担：与本协议相关的税费，包括但不限于交易印花税、证券交易监管费等，由甲方承担。

第五条履行期限

5.1协议有效期：本协议自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效，有效期为XXXX年，自生效之日起至收购交割完成之日止。

5.2关键时间节点：

a.尽职期：自本协议签署之日起XXXX日内，甲乙双方对目标公司进行尽职。

b.成交条件确认：尽职完成后XXXX日内，双方确认满足本协议约定的所有成交条件。

c.资金支付：满足成交条件后XXXX日内，甲方支付全部收购价款。

d.股权交割：甲方支付全部收购价款后XXXX日内，办理标的股权的过户手续。

e.工商变更登记：股权交割完成后XXXX日内，办理目标公司的工商变更登记手续。

5.3期限延长：任何一方因不可抗力或其他不可归责于该方的理由，未能按期履行本协议项下的义务，经另一方书面通知并确认后，履行期限可相应延长。

第六条违约责任

6.1违约情形及后果：任何一方违反本协议项下的任何约定，均构成违约，并应承担相应的违约责任。违约方应赔偿守约方因此遭受的直接经济损失，包括但不限于机会损失、费用、律师费用等。

6.2甲方违约责任：

6.2.1若甲方未按本协议第四条约定按时支付收购价款，每逾期一日，应按逾期支付金额的万分之X向乙方支付违约金。逾期超过XXXX日，乙方有权解除本协议，并要求甲方赔偿由此造成的损失。

6.2.2若甲方未能按本协议第五条约定的期限完成股权交割或工商变更登记，每逾期一日，应按本协议总收购价款的万分之X向乙方支付违约金。逾期超过XXXX日，乙方有权解除本协议，并要求甲方赔偿由此造成的损失。

6.3乙方违约责任：

6.3.1若乙方未能按本协议第四条约定按时支付收购价款（如因甲方原因导致支付延迟除外），每逾期一日，应按逾期支付金额的万分之X向甲方支付违约金。逾期超过XXXX日，甲方有权解除本协议，并要求乙方赔偿由此造成的损失。

6.3.2若乙方未能按本协议第二条保证的陈述与真实性，给甲方造成损失的，乙方应承担全部赔偿责任，包括但不限于甲方的直接经济损失、费用、律师费用等。

6.3.3若乙方未能按本协议第五条约定的期限完成股权交割或工商变更登记，每逾期一日，应按本协议总收购价款的万分之X向甲方支付违约金。逾期超过XXXX日，甲方有权解除本协议，并要求乙方赔偿由此造成的损失。

6.4解除协议的后果：若一方发生严重违约，导致本协议无法继续履行，守约方有权解除本协议，并要求违约方赔偿由此造成的全部损失。解除协议后，双方已履行的义务不再具有法律效力，已支付的费用应予以返还，并按约定承担违约责任。

6.5赔偿责任的限制：本协议双方约定的违约金或赔偿金，应以实际损失为限。任何一方不得因本协议而获得超过实际损失的赔偿。双方均应采取措施防止损失的扩大，若因未采取措施导致损失扩大，扩大的损失由违约方自行承担。

6.6不可抗力免责：若因不可抗力导致任何一方无法履行本协议项下的义务，该方不承担违约责任，但应及时通知另一方，并提供相关证明文件。双方应根据不可抗力的影响程度，协商决定是否延期履行、部分履行或解除本协议。

6.7争议解决优先：本协议项下的任何违约争议，应首先通过友好协商解决；协商不成的，应按照本协议第X条的约定提交仲裁或诉讼解决。

6.8法律适用与管辖：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权将争议提交至目标公司所在地有管辖权的人民法院诉讼解决，或提交至XX仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

6.9不可分割性：本协议第六条规定的违约责任条款是本协议不可分割的一部分，与协议其他条款具有同等法律效力。任何一方对违约责任条款的修改或放弃，均需经另一方书面同意。若违约责任条款被认定为无效，不影响其他条款的效力。

第七条不可抗力

7.1定义：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：地震、台风、洪水、海啸、火灾、战争、恐怖袭击、政府行为（如法律法规的变更、征收、征用等）、流行病疫情、网络攻击、社会骚乱以及其他类似事件。

7.2通知义务：任何一方在发生或预见到不可抗力事件可能影响本协议履行时，应立即通知另一方，并提供相关证明文件。通知应在合理期限内发出，证明文件应在合理期限内提供。若一方未履行通知义务，可能导致另一方无法及时了解情况并采取措施，由此产生的损失由未通知方承担责任。

7.3责任免除：因不可抗力导致任何一方无法履行或无法完全履行本协议项下的义务，该方不承担违约责任。受不可抗力影响的一方应根据不可抗力的影响程度，协商决定是否延期履行、部分履行或解除本协议。

7.4持续影响：若不可抗力事件持续超过XXXX日，双方应协商决定是否继续履行本协议或解除本协议。协商不成的，任何一方均有权解除本协议，并互不承担违约责任。

7.5不可抗力解除的效力：本协议因不可抗力解除后，双方应相互返还已收取的款项，并按照约定处理已履行的义务。双方应尽合理努力，采取措施减少因不可抗力造成的损失。

7.6不可抗力证明：发生不可抗力事件的一方，应负责提供不可抗力事件发生及其影响的证明文件，包括但不限于政府公告、新闻报道、专业机构出具的鉴定报告等。若一方无法提供有效证明，另一方有权要求其补充或更正。

7.7不可分割性：本协议第七条关于不可抗力的规定是本协议不可分割的一部分，与协议其他条款具有同等法律效力。任何一方对不可抗力条款的修改或放弃，均需经另一方书面同意。若不可抗力条款被认定为无效，不影响其他条款的效力。

第八条争议解决

8.1争议类型：本协议项下的任何争议，包括但不限于协议的订立、效力、解释、履行、违约责任、不可抗力等，均应首先通过友好协商解决。双方应指定专门人员负责协商，并在合理期限内达成一致意见。

8.2协商程序：协商应在双方均认为适当的地点进行，可以采用书面或口头形式。协商过程中，双方应本着诚实信用、平等互利的原则，充分沟通，寻求共同解决方案。协商应记录在案，并可作为后续争议解决的依据。

8.3调解：若协商未能解决争议，双方可共同选择第三方进行调解。调解应遵循自愿、公平、公正的原则，调解员应由双方共同认可的专业人士担任。调解达成协议的，双方应签订调解协议书，并按照协议内容履行。调解不成的，双方应按照本协议第八条8.4条的约定解决争议。

8.4仲裁：若协商和调解未能解决争议，任何一方均有权将争议提交至XX仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为XX市。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁费用由败诉方承担，双方均败诉的，由双方平均承担。

8.5诉讼：若双方在本协议中未约定仲裁，或约定仲裁后一方未按约定提交仲裁申请，则任何一方均有权将争议提交至目标公司所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。诉讼应向有管辖权的人民法院提起，并按照相关法律规定进行审理和判决。诉讼费用由败诉方承担。

8.6专属管辖：本协议双方同意，因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，应优先通过仲裁方式解决。除非双方另有书面约定，仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

8.7争议解决适用法律：本协议项下的任何争议，应按照中华人民共和国法律进行解释和适用。双方应遵守相关法律法规的规定，维护争议解决的公正性和合法性。

8.8不可分割性：本协议第八条关于争议解决的规定是本协议不可分割的一部分，与协议其他条款具有同等法律效力。任何一方对争议解决条款的修改或放弃，均需经另一方书面同意。若争议解决条款被认定为无效，不影响其他条款的效力。

第九条其他条款

9.1通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首页载明的地址、联系方式。任何一方变更联系方式，应提前XX日书面通知另一方。通过电子邮件发送的通知，应确认已送达对方指定邮箱。

9.2协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表书面签署补充协议方可生效。补充协议与本协议具有同等法律效力，成为本协议不可分割的一部分。任何一方不得单方面修改或补充本协议。

9.3协议终止：本协议在以下情况下终止：

a.收购交易完成交割；

b.双方协商一致同意终止本协议；

c.一方严重违约，导致本协议无法继续履行，守约方依据本协议解除本协议；

d.出现本协议约定的不可抗力事件，且持续超过XXXX日，双方协商决定终止本协议。

9.4保密义务：双方同意对在本协议签署和