2025年医疗健康投资协议

2025年医疗健康投资协议协议双方甲方（投资者）：[投资者法定全称]法定代表人/授权代表：[姓名]注册地址：[注册地址]联系电话：[联系方式]乙方（目标公司）：[目标公司法定全称]法定代表人/授权代表：[姓名]注册地址：[注册地址]联系电话：[联系方式]协议背景与目的鉴于甲方希望投资于乙方，并成为乙方的股东/债权人；乙方希望通过甲方的投资获得发展所需资金，以推动公司业务发展。甲乙双方基于平等自愿、诚实信用的原则，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》及其他相关法律法规，经友好协商，就甲方向乙方提供投资事宜，达成如下协议，以资共同遵守。第一条定义与解释除非本协议上下文另有明确约定，下列词语具有以下含义：1.“投资”：指甲方根据本协议约定向乙方支付的资金。2.“股权”：指乙方依法发行的、代表股东权利的股份。3.“投前估值”：指本协议签署日，在不考虑甲方投资情况下，乙方全体股东权益的评估价值。4.“投后估值”：指本协议签署日，在考虑甲方投资情况下，乙方全体股东权益的评估价值。5.“目标公司”：指本协议中乙方及其全体下属公司（视情况约定是否包含子公司）。6.“关联方”：指根据《中华人民共和国公司法》及相关法律法规定义，与目标公司存在控制、共同控制或重大影响关系的个人、法人或其他组织。7.“保密信息”：指一方（披露方）以书面、口头、电子或其他形式向另一方（接收方）披露的，标明为“保密”或根据其性质应合理认定为保密的所有信息，包括但不限于商业计划、财务数据、客户名单、技术秘密、经营策略等。8.“不可抗力”：指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、战争、政策变化、疫情等。第二条投资金额与性质1.甲方同意向乙方投入人民币[具体金额]元（大写：[金额大写]）作为投资款（以下简称“投资”），用于[简述资金用途，如补充流动资金、研发投入等]。2.本投资款项的性质为[选择并填写：股权投资/可转换债券/优先股等]。3.若为股权投资，甲方根据本协议约定的投后估值，以人民币[具体金额]元（大写：[金额大写]）的价格，购买乙方[具体数量或比例]的股权。4.若为债权投资，甲方根据本协议约定的利率和期限，向乙方提供人民币[具体金额]元（大写：[金额大写]）的借款。借款利率为[具体利率]%，按[年/季/月]计算。还款方式为[具体方式，如分期付息到期还本/本息一次性支付等]。甲方有权要求乙方提供[具体担保方式，如保证人、抵押物、质押物]作为还款保障。第三条估值与对价1.双方同意，本协议项下的投后估值为人民币[具体估值金额]元（大写：[金额大写]）。2.投资款对价为[详细说明，如甲方以现金支付/甲方以非现金资产出资，需描述资产内容、评估价值及支付方式等]。3.估值方法为[选择并填写：市场法/收益法/成本法或其他，并简述理由]。第四条资金支付1.甲方应于本协议生效之日起[具体天数]日内，将本协议第二条约定的投资款支付至乙方指定的以下银行账户：账户名称：[乙方账户名]开户银行：[开户行名称]银行账号：[银行账号]2.支付方式为银行转账。3.甲方支付前款款项的前提条件是[列出条件，如乙方提供合规的收款文件、完成必要的工商变更登记等]。第五条股权相关条款（如适用）1.股权结构:投资完成后，乙方股权结构将调整为[描述新的股权结构]。2.股东权利:*甲方（作为[股东类型]股东）在乙方股东会/股东大会上享有的表决权比例为[具体比例]%。涉及[约定重大事项，如修改章程、增减注册资本、合并分立、解散清算等]的决议，需经代表[具体比例]%以上表决权的股东通过。*乙方应保障甲方依据其持股比例行使股东权利。*[如约定优先分红权，需明确具体条款]。*[如约定优先认购权，需明确触发条件和计算方式]。*[如约定转换权，需明确转换条件、价格机制和程序]。*[如约定赎回权，需明确触发条件和赎回价格]。*[如约定退出权，需明确触发条件、行使方式、定价机制等，可包含Tag-along或Drag-along条款]。3.董事会席位:甲方有权提名[具体数量]名董事候选人进入乙方董事会，占董事会总席位的[具体比例]%。乙方应按照公司章程的规定，保障甲方提名人的董事提名获得表决。4.知情权:甲方有权查阅乙方的财务报告、会计账簿、会议记录等与投资相关的文件和资料，但需遵守保密义务。第六条目标公司陈述与保证乙方陈述并保证如下：1.乙方是依法设立并有效存续的[公司类型]法人实体，其章程已获得有关部门的批准或备案。2.乙方的设立、运营、业务活动及其产品/服务均符合所有适用的法律法规、政策及行业规范，包括但不限于[提及具体相关法规，如《药品管理法》、《医疗器械监督管理条例》等]。3.乙方的财务状况良好，其编制的财务报表真实、准确、完整，不存在重大虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。4.乙方的资产（包括但不限于知识产权、土地使用权、设备设施等）归乙方所有或合法使用，不存在产权纠纷或设置对其构成重大不利限制的抵押、质押或其他权利负担。5.除本协议另有约定外，乙方不存在任何未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚，亦无其他可能严重影响其经营或履行本协议的已知义务或负债。6.本协议已获得乙方内部决策机构（如股东会/董事会）的充分授权签署。7.乙方拥有或有权使用其目前经营所需的全部必要的知识产权，不存在侵犯他人知识产权或卷入相关侵权纠纷的情况。8.乙方的业务运营不存在违反任何反垄断、反不正当竞争等方面的法律法规的行为。第七条投资者的权利与义务1.甲方应按照本协议第四条的约定，按时足额支付投资款项。2.甲方有权根据本协议第五条及公司章程的规定，行使股东权利，包括但不限于参与股东会决策、查阅公司文件、获得分红等。3.甲方对在投资过程中知悉的乙方的商业秘密和技术信息承担保密义务，非经乙方书面同意，不得向任何第三方泄露。4.甲方应遵守相关法律法规，不得利用其投资地位从事损害乙方或其他股东利益的活动。甲方不得利用其在乙方的地位，从事与乙方存在同业竞争或利益冲突的业务（除非获得乙方书面同意）。5.[根据实际情况添加其他义务，如信息披露义务等]。第八条交易完成条件本协议的生效及投资款项的支付以以下条件同时满足为准：1.甲方已获得其内部决策机构对本协议项下投资事项的批准（如适用）。2.乙方已向甲方提供本协议要求提供的所有文件。3.乙方已获得本协议项下投资所必需的政府审批、备案或许可（如适用）。4.双方确认所有其他约定条件已成就。第九条违约责任1.若乙方未能按照本协议第四条的约定按时足额支付投资款项，每逾期一日，应向甲方支付逾期金额[具体比例]%的违约金；逾期超过[具体天数]日，甲方有权解除本协议，并要求乙方退还已支付的投资款项，乙方还应支付相当于投资款[具体比例]%的违约金。2.若甲方未能按照本协议第四条的约定按时足额支付投资款项，每逾期一日，应向乙方支付逾期金额[具体比例]%的违约金；逾期超过[具体天数]日，乙方有权解除本协议，甲方已支付的投资款项不予退还，并应支付相当于投资款[具体比例]%的违约金。3.若乙方违反本协议第六条的任何陈述与保证，给甲方造成损失的，乙方应承担赔偿责任。4.若任何一方违反本协议项下的保密义务，给对方造成损失的，应承担赔偿责任。5.若任何一方违反本协议项下的其他义务，造成对方损失的，应承担赔偿责任。第十条不可抗力1.因不可抗力导致任何一方无法履行本协议全部或部分义务的，受影响方应立即通知对方，并在合理期限内提供不可抗力发生的有效证明。2.在不可抗力影响期间，受影响方可暂停履行受其影响的义务，履行期限相应顺延。不可抗力消除后，受影响方应及时恢复履行义务。3.若不可抗力持续超过[具体天数]日，双方可协商解除本协议。第十一条协议的生效、变更与终止1.本协议自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效。2.对本协议的任何修改或补充，均须经双方书面同意并签署补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。3.本协议的终止条件包括但不限于：双方协商一致终止、一方严重违约导致另一方解除协议、目标公司破产或解散、本协议约定目的无法实现等。协议终止后，双方应根据实际情况进行善后处理，包括投资款的返还或清算等。第十二条通知双方在本协议首页载明的地址、联系人及联系方式为有效联系方式。任何一方变更联系方式，应提前[具体天数]日书面通知对方。所有根据本协议发出的通知，均应以书面形式（包括但不限于专人递送、挂号信、电子邮件）发送至上述地址或联系方式。以电子邮件方式发送的，发出时视为送达；以专人递送或挂号信方式发送的，送达日（以邮戳或签收回执日期为准）视为送达。第十三条法律适用与争议解决本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权将争议提交[选择并填写：[具体仲裁委员会名称]，按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁；或提交[具体人民法院名称]诉讼解决]。第十四条完整协议本协议构成甲乙双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代此前双方就该事项进行的所有口头或书面的沟通、陈述、协议及谅解。除非本协议另有约定，任何一方不得依据本协议以外的其他事由或依据提出任何抗辩或诉讼。第十五条可分割性若本协议任何条款被有管辖权的法院或仲裁机构认定为无效、非法或不可执行，该条款应被视为从本协议中删除，但本协议的其他条款应继续保持完全有效。第十六条转让未经乙方事先书面同意，甲方不得将其在本协议项下的任何权利或义务部分或全部转让给任何第三方；未经甲方事先书面同意，乙方不得将其在本协议项下的任何权利或义务部分或全部转让给任何第三方。第十七条知识产权在本协议履行过程中，双方为履行本协议目的而相互提供的文件、资料等知识产权，其归属按约定处理；无约定的，归提供方所有，接收方仅获得为履行