吴江股权转让协议书模板

吴江股权转让协议书模板1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：吴江XX有限公司，

甲方地址：江苏省苏州市吴江区XX路XX号XX大厦XX层，

甲方法定代表人/负责人：张三，

甲方联系方式

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：吴江YY企业股份有限公司，

乙方地址：江苏省苏州市吴江区XX街XX号XX产业园XX栋，

乙方法定代表人/负责人：李四，

乙方联系方式

协议简介：

甲方与乙方基于平等自愿、协商一致的原则，就甲方拟收购乙方持有的吴江ZZ实业有限公司（以下简称“目标公司”）100%股权事宜达成共识。目标公司成立于20XX年XX月XX日，注册资本人民币壹仟万元整，主要经营范围为XX产品的生产与销售，在吴江地区享有较高的市场占有率和良好的商业信誉。为优化甲方业务布局，提升市场竞争力，甲方决定通过本次股权转让交易取得目标公司的全部股权。乙方作为目标公司的现有股东，同意按照本协议约定的条款和条件向甲方转让其持有的全部股权。双方经友好协商，在遵守国家相关法律法规的前提下，特订立本协议，以兹共同遵守。本协议的签订及履行，旨在明确双方权利义务，确保股权转让交易顺利进行，并最终完成目标公司的股权交割。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲方购买乙方持有的目标公司（吴江ZZ实业有限公司）100%股权的相关事宜，确保股权转让交易的合法、合规及顺利进行。本协议的范围包括但不限于股权转让的价格、支付方式、交割安排、双方的权利与义务、违约责任、不可抗力以及争议解决等。具体内容涉及股权转让的谈判、协议的签订、股权的交割、目标公司的尽职、交割前提条件的满足、款项的支付、保密义务的履行、以及后续的配合与支持等环节。双方将通过本协议的框架，完成从谈判到交割的整个流程，最终实现甲方对目标公司的完全控股，并基于目标公司的现有业务及市场基础，进一步提升甲方的综合竞争力。

第二条定义

本协议中，除非上下文另有明确约定，下列词语具有以下含义：

“目标公司”指吴江ZZ实业有限公司，其成立于20XX年XX月XX日，统一社会信用代码为XXXXXXXXXXXXXXXXXX，主要经营范围为XX产品的生产与销售。

“股权转让”指乙方将其持有的目标公司100%股权转让给甲方，甲方接受该转让的行为。

“交割”指双方按照本协议约定完成股权的转移登记及相关手续办理。

“交割前提条件”指本协议约定的，在股权正式交割前需要满足的各项条件，包括但不限于目标公司的财务审计、资产评估、法律尽职结果的确认，以及相关政府部门的批准等。

“保密信息”指在本次股权转让交易过程中，一方以书面、口头或其他形式向另一方披露的，未经披露方明确书面同意，不得向任何第三方泄露或使用的，与本次交易相关的商业秘密或非公开信息。

“生效日”指本协议经双方签字盖章后生效的日期。

“不可抗力”指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害、战争、政府行为等。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

（1）甲方有权要求乙方按照本协议约定提供目标公司的真实、准确、完整的资料，包括但不限于公司章程、股东名册、财务报表、纳税申报表、重大合同、资产清单、诉讼仲裁情况等，并保证所提供资料的真实性。

（2）甲方有权对目标公司进行必要的尽职，乙方应予以积极配合，提供必要的协助和便利。

（3）甲方有权要求乙方在本协议生效后，及时完成目标公司相关事项的内部决策程序，并取得必要的批准文件。

（4）甲方应按照本协议约定，按时足额向乙方支付股权转让款。

（5）甲方应按照本协议约定，及时办理目标公司股权的变更登记手续。

（6）甲方应遵守本协议的约定，保守在本次股权转让交易中从乙方获悉的保密信息，未经乙方书面同意，不得泄露或用于本协议约定之外的用途。

（7）甲方应在本协议约定的交割前提条件全部满足后，配合乙方完成股权的交割手续。

（8）甲方应在本协议履行过程中，遵守相关法律法规，不得利用本次股权转让损害乙方或目标公司的合法权益。

2.乙方的权力和义务：

（1）乙方有权要求甲方按照本协议约定支付股权转让款。

（2）乙方有权要求甲方在本协议生效后，及时办理目标公司股权的变更登记手续。

（3）乙方应按照本协议约定，及时向甲方提供目标公司的真实、准确、完整的资料，并保证所提供资料的真实性。

（4）乙方应在本协议生效后，及时完成目标公司相关事项的内部决策程序，并取得必要的批准文件。

（5）乙方应在本协议约定的交割前提条件全部满足后，配合甲方完成股权的交割手续。

（6）乙方应遵守本协议的约定，保守在本次股权转让交易中从甲方获悉的保密信息，未经甲方书面同意，不得泄露或用于本协议约定之外的用途。

（7）乙方应在本协议履行过程中，确保目标公司的各项业务运营正常，并配合甲方完成交接工作。

（8）乙方应保证其持有的目标公司股权不存在任何权利负担，如抵押、质押、冻结等，若存在此类权利负担，乙方应在交割前提条件中予以解决，或取得相关权利人的书面同意。

（9）乙方应保证目标公司不存在重大负债、重大诉讼或仲裁、重大违法行为等可能影响股权转让交易进行的情形，若存在此类情形，乙方应在交割前提条件中予以解决，或取得甲方的书面同意。

（10）乙方应在本协议履行过程中，遵守相关法律法规，不得利用本次股权转让损害甲方或目标公司的合法权益。

（11）乙方应确保目标公司在交割前依法纳税，并结清所有应缴税款，否则相关责任由乙方承担。

（12）乙方应确保目标公司在交割前依法缴纳社会保险费用，并结清所有应缴社会保险费用，否则相关责任由乙方承担。

（13）乙方应配合甲方完成目标公司员工的安置工作，包括但不限于劳动合同的变更、社保关系的转移等，具体方案由双方协商确定。

（14）乙方应在本协议履行过程中，向甲方提供必要的协助，确保股权转让交易的顺利进行。

（15）乙方应保证其在本协议中的所有陈述和保证都是真实、准确、完整的，若因乙方提供虚假陈述或保证导致甲方遭受损失的，乙方应承担赔偿责任。

（16）乙方应确保目标公司在交割前已取得所有必要的经营许可和资质，并保持有效状态，否则相关责任由乙方承担。

第四条价格与支付条件

双方经协商一致，确定本次股权转让的价款为人民币壹仟伍佰万元整（¥15,000,000.00）（以下简称“转让价款”）。

支付方式：甲方应在本协议生效之日起十个工作日内，将首期转让价款人民币伍佰万元整（¥5,000,000.00）支付至乙方指定的银行账户；剩余转让价款人民币壹仟万元整（¥10,000,000.00），应在目标公司完成交割前提条件下的所有文件提交至工商行政管理部门完成股权变更登记手续后十日内支付。

支付时间：首期款项支付时间为本协议生效之日起十个工作日内；尾款支付时间为股权变更登记手续完成后的十日内。

银行账户信息：乙方指定的收款银行账户信息如下：

开户行：吴江XX银行XX支行

户名：吴江YY企业股份有限公司

账号：622202XXXXXXXXXXXXXXXX

甲方应确保其支付能力，并按照本协议约定的时间和金额足额支付转让价款。任何延迟支付均构成违约，乙方有权根据本协议第六条的约定追究甲方的违约责任。

乙方应在收到每期款项后，向甲方提供等额、合法有效的付款凭证。

第五条履行期限

本协议自双方签字盖章之日起生效，直至股权转让交割完成且相关手续办结之日止。

协议生效后，双方应在十个工作日内完成股权转让协议的签署及交割前提条件的准备工作。

目标公司的尽职应在协议生效后三十日内完成，乙方应在此期间积极配合。

甲方应在尽职完成并确认无重大问题后，与乙方协商确定交割的具体时间，并在此时间后十日内完成首期转让价款的支付。

乙方应在收到首期转让价款后，立即配合甲方办理目标公司股权变更登记的相关手续。

目标公司的股权变更登记手续应在首期转让价款支付完毕后三十日内完成。

尾款支付条件：甲方完成对目标公司的尽职，确认无重大问题；目标公司所有交割前提条件均已满足；目标公司股权变更登记申请已提交至工商行政管理部门。

尾款支付时间：在满足尾款支付条件后十日内。

交割完成时间：在尾款支付完毕且股权变更登记手续正式完成之日视为交割完成。

双方均应在本协议约定的期限内积极履行各自义务，任何一方逾期履行均可能构成违约。

第六条违约责任

1.关于甲方违约责任的约定：

(1)若甲方未能在本协议约定的期限内足额支付转让价款，每逾期一日，应按逾期支付金额的万分之五向乙方支付违约金。若逾期超过三十日，乙方有权解除本协议，并要求甲方赔偿因此给乙方造成的全部损失，包括但不限于股权收购成本、中介费用、预期收益损失等。

(2)若甲方提供的付款方式不符合法律法规的规定，或支付过程中存在欺诈、虚假行为，导致乙方无法收到款项或款项被追回，甲方应承担全部责任，并赔偿乙方因此遭受的损失。

(3)若因甲方原因导致股权变更登记手续无法按时完成，甲方应承担相应的行政责任和法律责任，并赔偿乙方因此遭受的损失。

(4)若甲方在收购目标公司后，恶意损害目标公司或乙方的合法权益，乙方有权要求甲方停止侵害，恢复原状，并赔偿由此造成的全部损失。

(5)若甲方违反保密义务，泄露在本次交易中获悉的乙方商业秘密，应向乙方支付违约金人民币伍佰万元整（¥5,000,000.00），并赔偿乙方因此遭受的全部损失，损失赔偿额超过违约金数额的，乙方有权进一步追偿。

2.关于乙方违约责任的约定：

(1)若乙方未能在本协议约定的期限内配合甲方完成股权转让的相关手续，或提供虚假资料，导致交易无法顺利进行，每逾期一日，应按转让价款总额的万分之五向甲方支付违约金。若逾期超过三十日，甲方有权解除本协议，并要求乙方赔偿因此给甲方造成的全部损失，包括但不限于股权收购成本、中介费用、预期收益损失等。

(2)若乙方隐瞒目标公司的重大负债、重大诉讼、违法行为等事实，导致甲方在收购后遭受损失，乙方应承担全部赔偿责任，赔偿额包括但不限于直接损失、间接损失、合理的费用等。

(3)若乙方提供的股权存在权利负担，在交割后该权利负担给甲方造成损失的，乙方应负责解决该权利负担，并赔偿甲方因此遭受的全部损失。

(4)若乙方违反保密义务，泄露在本次交易中获悉的甲方商业秘密，应向甲方支付违约金人民币伍佰万元整（¥5,000,000.00），并赔偿甲方因此遭受的全部损失，损失赔偿额超过违约金数额的，甲方有权进一步追偿。

(5)若因乙方原因导致目标公司无法继续正常经营，给甲方造成损失的，乙方应承担相应的赔偿责任。

(6)乙方应在收到甲方款项后，按照本协议约定及时向甲方提供付款凭证。若乙方未能按时提供，每逾期一日，应按未提供凭证金额的万分之五向甲方支付违约金。

3.关于不可抗力导致违约的处理：

若因不可抗力导致本协议无法履行或延迟履行，根据不可抗力的影响，部分或全部免除责任，但法律另有规定的除外。双方应采取措施减少损失，并在不可抗力消除后继续履行本协议。不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、洪水、战争、政府行为等。

4.关于违约金与损失赔偿的关系：

若一方违约行为给对方造成损失的，违约金不足以弥补损失的，守约方有权要求违约方赔偿超出违约金部分的损失。双方应在违约金不足以弥补损失时，通过友好协商确定合理的赔偿金额。

5.关于违约责任的承担方式：

违约方承担违约责任的方式包括但不限于支付违约金、赔偿损失、采取补救措施等。守约方有权要求违约方采取补救措施，使协议目的得以实现。若违约行为导致协议目的无法实现，守约方有权解除协议并要求违约方承担全部责任。

6.关于违约责任通知的约定：

若一方发生违约行为，守约方应在知晓违约行为后七个工作日内向违约方发出书面通知，要求违约方在合理期限内履行义务或采取补救措施。若违约方在收到通知后仍未履行义务或采取补救措施，守约方有权根据本协议约定追究违约方的违约责任。

7.关于多次违约的处理：

若一方发生一次违约行为后，在合理期限内仍未纠正，或再次发生违约行为，守约方有权解除本协议，并要求违约方承担全部违约责任。

8.关于违约责任的法律适用：

本协议中关于违约责任的约定，适用中华人民共和国相关法律法规的规定。双方在履行本协议过程中发生的违约行为，应按照本协议约定和法律的规定承担相应的违约责任。

9.关于违约责任争议解决：

若双方就违约责任发生争议，应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均可向本协议约定的争议解决机构申请仲裁或提起诉讼。仲裁或诉讼过程中，违约责任的承担应按照本协议约定和法律的规定执行。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、动乱、政府行为（如法律法规的变更、政策调整、征收征用等）、传染病疫情、网络攻击、电力或通讯中断以及其他类似的事件。

2.不可抗力的影响：任何一方因不可抗力导致其无法履行或无法完全履行本协议约定的义务时，不承担违约责任。但该方应在不可抗力发生后七个工作日内书面通知另一方，说明不可抗力的具体情况及其预计持续的时间，并提供相关证明材料。

3.不可抗力的后果：不可抗力影响持续期间，受影响一方可以暂停履行本协议中受不可抗力影响的义务，但应及时采取措施减少损失。若不可抗力影响持续超过三十日，双方应协商是否解除本协议或修改协议条款。若双方无法就解除或修改达成一致，任何一方均有权单方面解除本协议，并互不承担违约责任。

4.不可抗力的举证：主张不可抗力的一方有义务就其主张向另一方提供充分的证据证明。若一方未能提供有效证据，则不能免除其违约责任。

5.不可抗力的持续性：若不可抗力事件本身并未结束，但一方认为已具备履行条件，可以恢复履行本协议，但应提前通知另一方，并确保履行不会给另一方造成额外风险或损失。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议履行过程中发生的任何争议，包括但不限于协议的订立、效力、解释、履行、违约责任、终止等，均应由双方首先通过友好协商解决。

2.协商不成处理：若双方在收到争议通知后三十日内通过友好协商未能解决争议，任何一方均有权选择以下一种方式解决争议，且选择一旦作出，未经对方书面同意不得变更：

(1)向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

(2)向乙方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

(3)向吴江境内有管辖权的人民法院提起诉讼。

(4)向中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）申请仲裁，仲裁地点为上海，并适用该会现行有效的仲裁规则。

(5)向具有管辖权的人民政府指定的其他调解机构申请调解。

3.争议解决规则：若选择诉讼方式，管辖法院根据中华人民共和国相关法律规定确定。若选择仲裁方式，仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁过程中，仲裁庭应根据事实、法律法规和公平合理原则作出裁决。若选择调解方式，调解遵循自愿、平等、公平的原则，调解协议经双方签字盖章后具有法律约束力。

4.争议解决期间：在争议解决期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议中未受争议影响的其他条款。

5.争议解决费用：因争议解决产生的各项费用，包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费等，除本协议另有约定外，由败诉方承担；若双方均有责任，则根据实际情况合理分担。仲裁规则另有规定的，从其规定。

6.争议解决的法律适用：本协议争议解决条款的适用法律为中华人民共和国法律。

第九条其他条款

1.通知方式：双方在本协议中载明的联系方式为有效联系方式。任何一方变更联系方式，应提前七个工作日书面通知另一方。通过书面、电子邮件、传真、专人递送等方式发送的通知，在发出时视为有效送达。若通过邮寄方式发送，则以挂号信寄出后第五日视为送达。

2.协议变更：本协议的任何变更或补充，均须经双方协商一致，并签署书面文件后方能生效。任何一方未经对方同意，不得单方面修改本协议。

3.协议生效：本协议自双方授权代表签字并加盖公司公章（或合同专用章）之日起生效。

4.协议份数：本协议一式陆份，甲方执肆份，乙方执贰份，具有同等法律效力。

5.完整性：本协议构成双方关于本协议标的事项的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面的协议、谅解和安排。

6.分割性：若本协议任何条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款。

7.转让：除非获得另一方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给第三方。

8.法律适用：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适