阴阳协议书和阴阳合同

阴阳协议书和阴阳合同1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX房地产开发有限公司

甲方地址：中国北京市朝阳区建国路88号XX大厦15层

甲方法定代表人/负责人：张明

甲方联系方式/p>

乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX商业管理有限公司

乙方地址：中国上海市黄浦区南京东路1号XX广场8层

乙方法定代表人/负责人：李强

乙方联系方式/p>

协议简介：

鉴于甲方拟通过购买乙方持有的XX商业广场部分物业用于开发经营，双方基于平等互利、诚实信用的原则，经友好协商，就物业买卖事宜达成初步合作意向。甲方需通过乙方获取目标物业的详细资料及交易条件，乙方则有义务向甲方提供真实、全面的物业信息，并协助甲方完成相关尽职。双方在初步达成合作框架后，将另行签署正式《物业买卖合同》，以明确具体交易条款及权利义务。本协议作为双方后续交易的先行文件，旨在明确合作背景及基本前提，为正式合同的签订奠定基础。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确甲乙双方在初步接触阶段就XX商业广场部分物业买卖事宜的合作意向及基本框架，为后续正式合同的签订提供依据。具体范围包括但不限于：甲方通过乙方获取目标物业的详细信息，包括但不限于产权证明、物业现状、周边环境、市场评估等；乙方根据甲方需求提供必要的协助，包括但不限于看房、解答疑问、提供交易相关建议等；双方就初步交易条件进行沟通与协商，包括但不限于价格、付款方式、交房标准、产权过户等核心条款的探讨，并形成初步共识。本协议旨在搭建沟通平台，促成双方在正式合同签署前达成基本合作默契。

第二条定义

为本协议之目的，下列术语具有以下含义：

“物业”指乙方合法持有的位于XX市XX区XX路XX号XX商业广场的部分商业或办公物业，具体范围以后续正式合同及附件为准。

“初步交易条件”指甲乙双方在正式合同签署前就物业买卖价格、付款方式、交房时间、产权过户等核心条款达成的一致或接近一致的意向性安排。

“尽职”指甲方在决定是否购买物业前，对物业的合法合规性、财务状况、市场前景等方面进行的全面核实活动。

“正式合同”指甲乙双方就物业买卖事宜最终签署的具有法律约束力的书面协议，其内容将取代本协议的相关约定。

“不可抗力”指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如自然灾害、战争、政府行为等。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

（1）甲方有权要求乙方提供与本协议范围相关的、真实、准确、完整的物业信息及资料，包括但不限于营业执照、产权证明、税务文件、物业评估报告等。

（2）甲方有权在合理范围内对目标物业进行实地考察和尽职，乙方应提供必要的配合与协助，但甲方需承担尽职过程中产生的合理费用。

（3）甲方有权根据自身需求与乙方就初步交易条件进行沟通、协商和调整，乙方应积极回应甲方的合理诉求。

（4）甲方有权在综合考虑尽职结果及市场情况后，决定是否与乙方签署正式合同。

（5）甲方应按照本协议约定向乙方支付信息费或诚意金（如有），并应按时提供必要的身份证明和资信证明文件。

（6）甲方应保证其提出的需求和条件符合法律法规的强制性规定，并应善意履行本协议项下的各项义务。

2.乙方的权力和义务：

（1）乙方有权要求甲方提供必要的身份证明和初步的合作意向，以评估交易可行性。

（2）乙方有权根据本协议约定，向甲方提供目标物业的真实信息、资料及市场分析报告，并有权要求甲方对获取的信息保密。

（3）乙方有权要求甲方在约定的时间内完成尽职，并有权监督尽职的合理范围，防止过度干预或侵犯第三方权益。

（4）乙方有权就初步交易条件向甲方提出建议，并有权根据甲方的反馈进行调整，但最终谈判结果由双方协商决定。

（5）乙方有权要求甲方按照约定支付信息费或诚意金，并有权在甲方单方面终止合作或违反保密义务时，依据约定主张权利。

（6）乙方应保证其提供的物业信息及资料合法真实，并应配合甲方完成后续的合同签署及过户手续办理，但相关费用由双方另行约定。

（7）乙方应保证其作为卖方/出租方/服务提供方的主体资格合法有效，并应避免任何可能影响本协议履行的情况发生。

（8）乙方应善意履行本协议项下的各项义务，包括但不限于配合看房、提供资料、参与谈判等，并应确保自身行为不违反相关法律法规或第三方合法权益。

第四条价格与支付条件

双方同意，就目标物业的初步交易价格及支付条件达成如下意向：

1.目标物业的初步交易总价款为人民币XXXX万元整（大写：XXXX元整）。

2.该初步价格仅为双方意向性约定，最终成交价格以双方签署的《物业买卖合同》及其附件为准，双方应在正式合同中明确价格调整机制（如有）。

3.双方同意，在正式合同签署前，甲方无需支付任何款项。乙方亦无需向甲方收取任何定金或预付款项。

4.本协议不构成任何关于付款方式、付款时间或利息计算的最终约定，上述细节均将在《物业买卖合同》中详细约定。双方确认，本协议阶段的任何关于费用的安排（如信息费、诚意金等，如有）应另行签署补充协议或根据届时双方约定处理，并不影响正式合同的最终费用安排。

5.任何与本协议价格相关的讨论或变动，均不构成对正式合同谈判的预先承诺。

第五条履行期限

1.本协议自双方授权代表签字盖章之日起生效，有效期为自生效之日起XX日内。若在有效期内，双方未能就《物业买卖合同》达成一致并签署，本协议自动终止。

2.双方承诺在协议有效期内，积极履行本协议项下的沟通、尽职、信息提供等义务，并努力在协议有效期内完成《物业买卖合同》的谈判。

3.除非双方另行书面同意，本协议期满前XX日内，任何一方若未提出书面续签意向，本协议自动失效。

4.有关《物业买卖合同》的正式谈判、签署及后续履行的时间节点，应以双方签署的《物业买卖合同》及其附件为准。

第六条违约责任

1.**甲方违约责任：**

（1）若甲方在协议有效期内，单方面无正当理由终止与乙方的合作意向，且该终止行为导致乙方已投入为促成交易而产生的直接合理费用（以下简称“乙方损失”），甲方应在本协议终止后XX日内，一次性向乙方支付乙方损失金额人民币XXXX元整（大写：XXXX元整）作为补偿，且该等补偿不免除甲方可能对乙方产生的其他赔偿责任。

（2）若甲方在尽职阶段，利用从乙方获取的未公开信息，在协议有效期内未经乙方书面同意，直接或间接与第三方达成购买目标物业的协议或进行实质性谈判，视为严重违约。除支付本协议第（1）项约定的补偿外，甲方还应向乙方支付目标物业初步交易总价款XX%的违约金（具体比例以双方在《物业买卖合同》中约定为准，但本协议此项约定作为最低标准）。若该违约金不足以弥补乙方因此遭受的实际损失（包括但不限于预期利益损失、寻找其他交易对象的成本等），乙方有权要求甲方补足差额。甲方并应承担乙方为追究其违约责任而支付的合理律师费、保全费等费用。

（3）若甲方在正式合同签署过程中，因自身原因未能按照《物业买卖合同》约定按时支付首付款或完成剩余款项支付，每逾期一日，应按逾期支付金额的万分之X向乙方支付违约金，直至款项付清之日止。逾期超过XX日，乙方有权解除《物业买卖合同》，甲方除支付全部款项及违约金外，还应承担乙方因此遭受的全部损失。

（4）甲方应保证其履约能力，若因甲方资信问题、违反法律法规导致《物业买卖合同》无法履行，视为甲方根本违约，乙方有权解除合同，甲方应赔偿乙方因此遭受的全部损失。

2.**乙方违约责任：**

（1）若乙方在协议有效期内，单方面无正当理由终止与甲方的合作意向，且该终止行为导致甲方已投入为促成交易而产生的直接合理费用（以下简称“甲方损失”），乙方应在本协议终止后XX日内，一次性向甲方支付甲方损失金额人民币XXXX元整（大写：XXXX元整）作为补偿。

（2）若乙方在协议有效期内，向甲方提供的关键物业信息存在虚假记载或重大遗漏，导致甲方在基于该信息做出决策后蒙受损失，乙方应承担与虚假或遗漏信息相关的直接损失赔偿责任，并支付该损失金额XX%的违约金，除非乙方能证明该虚假或遗漏信息是由于第三方原因或不可抗力导致。若该违约金不足以弥补甲方损失，甲方有权要求乙方补足差额。乙方并应承担甲方为追究其违约责任而支付的合理律师费、诉讼费等费用。

（3）若乙方在正式合同签署过程中，未能按照《物业买卖合同》约定按时移交物业或保证物业权属清晰，每逾期一日，应按应付未付物业价款的万分之X向甲方支付违约金，直至移交完毕或权属问题解决之日止。逾期超过XX日，甲方有权解除《物业买卖合同》，乙方应退还甲方已支付的全部款项并支付相应违约金，甲方并有权要求乙方赔偿因此遭受的损失。

（4）乙方应保证其作为卖方的合法权利和地位，若因乙方原因（包括但不限于产权纠纷、查封、欠费等）导致《物业买卖合同》无法履行，视为乙方根本违约，甲方有权解除合同，乙方应退还甲方已支付的全部款项，并赔偿甲方因此遭受的全部损失。

3.**关于保密条款的违约：**任何一方违反本协议项下的保密义务，泄露对方商业秘密或本协议内容给第三方利用，造成对方损失的，应承担全部赔偿责任，包括但不限于直接经济损失、维权费用等，且守约方有权要求违约方支付相当于违约所涉项目金额XX%的违约金。

4.**违约金的调整：**双方同意，本协议约定的违约金条款仅为违约责任的示例性条款，具体的违约金比例、计算方式和适用条件，将在《物业买卖合同》中根据实际情况另行约定。若《物业买卖合同》未约定违约金或约定不明，则适用本协议的约定作为参照，或由守约方根据实际损失依法请求人民法院或仲裁机构予以支持。

5.**损失赔偿的累计：**除本协议另有明确约定外，因一方违约行为给对方造成的损失，包括直接损失和合同履行后可获得的预期利益损失，守约方有权在要求继续履行合同或采取其他补救措施的同时，要求违约方赔偿损失，并有权就不同违约行为造成的损失分别主张赔偿，除非法律另有规定或双方另有约定。

6.**律师费承担：**除非本协议或《物业买卖合同》另有约定，任何一方因依据本协议或《物业买卖合同》追究对方违约责任而支付的合理律师费、诉讼费、保全费、差旅费等，均由败诉方或违约方承担。

第七条不可抗力

1.“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害（如地震、洪水、台风、雷击等）、战争、武装冲突、恐怖袭击、政府行为（如法律、法规、规章的修订或废止、政策调整、征收征用等）、流行病疫情、骚乱、罢工以及其他类似无法预见、无法避免并不能克服的事件。

2.任何一方因不可抗力导致未能履行或未能完全履行本协议项下的义务，该方不承担违约责任。但该方应在不可抗力发生后XX日内，书面通知对方发生不可抗力事件的情况、可能持续的时间以及预计对履行本协议的影响，并提供相关证明文件。

3.双方应在不可抗力影响期间，根据不可抗力事件的具体情况和严重程度，协商决定是否暂停履行、部分履行或终止本协议。若不可抗力影响持续超过XX日，双方均有权单方面决定终止本协议，双方互不承担违约责任，但已产生的费用（如因尽职产生的合理费用，双方另有约定的除外）应根据实际情况协商处理。因不可抗力导致的协议终止，不构成违约，双方应根据协议目的返还已获取的对价或采取其他双方认可的善后措施。

4.任何一方因采取合理措施防止或减轻不可抗力造成的损失而支付的合理费用，由该方自行承担。若不可抗力事件是由第三方造成的，受影响一方有权向该第三方追偿，并可根据情况要求对方协助。

5.本协议在不可抗力事件消除后自动恢复履行，已暂停履行的义务不再履行。若因不可抗力事件导致协议目的无法实现，则本协议自动终止，双方互不承担违约责任。

第八条争议解决

1.因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商应在北京进行，由双方授权代表进行。双方应尽力在XX日内就争议事项达成书面协议。

2.若协商在上述期限内未能解决争议，任何一方均有权将争议提交至有管辖权的人民法院诉讼解决。除双方另有书面约定外，选择诉讼解决的，约定由XX市XX区人民法院管辖。双方应遵守该法院的判决或裁定。

3.在诉讼期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议中不与争议事项相关的其他条款。

4.若争议涉及《物业买卖合同》的履行，双方同意，该合同项下的争议应优先适用该合同中约定的争议解决方式（如仲裁）。本协议项下的争议解决条款仅适用于本协议本身产生的争议，或双方明确约定适用本协议条款的争议。双方确认，选择诉讼方式解决本协议争议，不影响后续就《物业买卖合同》争议选择仲裁或诉讼的权利。

5.诉讼费用（包括但不限于案件受理费、保全费、公告费等）由败诉方承担。若双方达成和解协议，则由双方协商确定费用的承担方式。仲裁费用（若有）的承担方式，则按照届时有效的仲裁规则执行。

第九条其他条款

1.**通知：**本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首部列明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应提前XX日以书面形式通知对方。通过电子邮件发送的，发出时视为送达；通过快递或挂号信发送的，寄出后XX日视为送达。以专人递送或公证送达的，送达时视为送达。

2.**完整协议：**本协议及其附件构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。本协议的任何补充协议或备忘录，均须经双方授权代表书面签署后才能生效，并成为本协议不可分割的一部分。

3.**可分割性：**若本协议任何条款被认定为无效、非法或不可执行，该条款应被视为从本协议中删除，但本协议的其他条款应继续保持完全效力。双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款。

4.**转让：**未经对方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给第三方。任何转让均不减轻转让方的责任。

5.**独立缔约方：**双方均为独立缔约方，本协议的签订不构成任何合资、合伙、代理、雇佣或类似关系。

6.**文本与语言：**本协议以中文书就，一式XX份，甲方执X份，乙方执X份，具有同等法律效力。

7.**终止：**除本协议另有约定（如因违约终止、不可抗力终止）外，本协议的终止不影响守约方根据本协议已获得的权利或正在进行的诉讼程序。

8.**适用法律：**本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港、澳门特别行政区及台湾地区法律）。

9.**未履行即构成违约：**本协议