商业银行对外股权投资管理办法

商业银行对外股权投资管理办法

第一章总则

第一条为进一步加强商业银行股份有限公司（以下简

称“本行”）对外股权投资的管理，规范投资行为，控制投

资风险，提高投资效益，保证本行资产保值增值，维护本行

和股东的合法权益，依照《中华人民共和国公司法》、《中华

人民共和国商业银行法》、《中资商业银行行政许可事项实施

办法》、《商业银行股份有限公司章程》等的有关规定，绐合

本行实际情况，制定本办法。

,第二条本办法所称的对外股权投资，是指为增强本行

的综合竞争力并获取收益，根据有关法律法规，并经国家有

权机构批准，采用货币资金、实物资产、无形资产或其他形

式作价出资，对外进行各种形式的投资活动，包括但不限于

下列形式：

（一）在本国境内出资设立独资法人实体；

（二）以现金或实物的形式，部分参股或全部收购本国

境内法人实体的股权；

（三）向已投资的法人实体追加投资；

（四）其他合法形式的对外股权投资。

本行通过以上方式投资的法人实体在本办法中称为“股

权投资公司”。

第三条本行对外股权投资应遵守相关法律法规，符合

1

本行发展要求，合理配置资源，严格选择投资对象，慎重确

定投资方式，创造良好经济效益，有效防范和控制风险，切

实维护本行股东和债权人权益。

第二章组织架构与职责分工

第四条对外股权投资组织架构包括：股东大会、董事

会、董事会战略委员会、董事会办公室、各相关职能部门。

,第五条依据本行《章程》所确定的权限范围，股东大

会、董事会对本行对外股权投资的进入和退出做出决策。

.第六条董事会战略委员会负责组织对需本行董事会、

股东大会审批的对外股权投资项目的方案进行审议并提出

建议。

第七条董事会办公室是本行对外股权投资的归口管

理部门，负责投资项目的发起、操作执行和全过程管理，其

主要职责包括：

（一）组织对拟投资项目进行信息收集、整理；

（二）组织对拟投资项目的真实性状况进行尽职调查；

（三）组织对拟投资项目的可行性、投资风险、投资价

值、投资回报等事宜进行专门研究和评估，并提出建议；

（四）对外股权投资项目的进入、转让或退出，按本行

《章程》规定的职责与权限，提交党委会、董事会、股冻大

会进行审议和决策；

（五）组织对外股权投资项目的谈判、报批、交割等事

宜；

2

（六）负责对外股权投资的信息披露。

第八条本行各相关职能部门按职责分工负责股权投资

公司的事务管理，具体职责分工如下：

（一）法律合规部负责本行对外股权投资项目所涉及问

题提供法律服务支持。

（二）计划统计财务部负责本行对外股权投资进入和退

出的财务核算、账户管理、资金划拨；负责审核股权投资公

司的财务预算和决算等与财务有关的事项；负责评估测算股

权投资方案对本行资本充足率、资本回报水平的影响；负责

每年对股权投资公司财务经营情况进行分析，并向董事会报

告。

（三）人力资源部负责对股权投资公司派出董事和监事

的选拔、任免、考核、调配和薪酬等方面的管理工作；

（四）审计部负责对控股子公司进行定期或专项审计。

第三章决策管理程序

第九条本行对外股权投资的决策程序，应按照《公司

法》等有关法律法规和本行《章程》等规定的权限进行分级

审批。

第十条本行对外股权投资归口管理部门牵头组织各相

关部门对拟投资项目进行市场调研、尽职调查、经济分析、

投资论证，并编制可行性研究报告，必要时可聘请中介机构

进行可行性分析评估和尽职调查。

第十一条本行对外股权投资归口管理部门在完成前期

3

准备工作后，将对外股权投资方案及有关资料提交董事会战

略委员会审议审查，通过后，提交党委会。

第十二条董事会战略委员会对股权投资方案进行评审

和审议，并向董事会提出建议。如有必要，可以聘请外部专

家、中介机构为其决策提供专业意见。

第十三条董事会根据相关权限履行审批程序，并提交

股东大会审议。

,第十四条对外股权投资项目获得本行决策机构批准

后，如需调整投资方案的，原则上按原决策程序重新进行决

策；超出原决策权限范围的，则按本行《章程》规定的权限

重新进行决策。

第十五条本行的对外股权投资需要经政府监管部门批

准的，应当取得批准后才能实施。

第四章股权投资公司日常事务管理

第十六条本行对股权投资公司的日常事务管理事项包

括但不限于：

（一）通过派出董事、监事和高级管理人员等方式参与

股权投资公司的经营管理；

（二）对股灰投资公司的财务情况提出建议或质询；

（三）及时掌握股权投资公司经营动态，按年或季对股

权投资公司经营情况进行了解；

（四）听取本行直接或间接控股50%以上的及其他纳入

本行合并会计报表的子公司（以下合称“控股子公司“）报

4

告，并依法律法规要求履行股权投资公司信息披露义务。

,第十七条派出董事、监事和高级管理人员是本行受托

人的，应依法对本行和股权投资公司履行忠实义务和勤勉义

务。对于重要的法人机构设立、重大收购兼并、重大投资、

重大资产处置、重大对外担保等事项以及年度利润分配等涉

及本行权益的事项，应事先向本行董事长请示、报告，按照

董事会确定的原则，在股权投资公司董事会、监事会上发表

意见或行使表决双。

第十八条股权投资公司发生增资扩股、股权转让、合

并、解散清算等事项，本行应按照本行《章程》规定的权限

履行内部审批程序，并根据本行的有关决策在股权投资公司

的股东大会、董事会上进行相应表决；股权投资公司按照有

关法律法规及股双投资公司合同、公司章程规定办理。

,第十九条本行控股子公司应当根据《企业会计准则》

和本行章程规定，参照本行财务管理制度的有关规定，制定

其财务管理制度并报本行备案。

第二十条本行控股子公司执行本行会计信息管理制

度，应结合本企业实际情况制订和完善本企业的会计信息管

理制度并报本行备案，按本行相关规定和办法做好会计信息

报送工作。

第五章对外股权投资的处置

第二十一条本行的股权投资公司出现或发生下列情况

之一时，本行可以通过股权转让或其他方式对相应的股权投

5

资进行处置。

（一）本行发展战略或经营方向发生调整，股权投资公

司不符合未来发展战略方向或经营方向的；

（二）根据有关法律规定需退出的，或监管机构要求本

行退出的；

（三）按照股权投资公司章程、合同规定或经营协议规

定，该股权投资公司经营期满；

（四）由于股权投资公司经营不善，无法偿还到期债务,

依法实施破产；

（五）本行认为有必要的其他情形。

第二十二条对外股权投资的处置应严格按照本行《章

程》、股权投资公司《章程》等进行，并符合有关法律法规

的规定。

第二十三条在处置所投资的股权前，股权投资公司应

对拟处置的股权投资公司进行分析论证，形成股权投资处置

方案，说明处置的理由和直接、间接的经济和其他后果，报

本行决策机构批准。批准处置股权投资按照本行《章程》规

定的权限履行审批程序。

,第二十四条处置对外股权投资时，应依照相关法律法

规规定做好资产评估工作，防止本行资产流失。

第六章重大事项报告及信息披露

,第二十五条本行应按照相关法律法规以及本行《章程》

等规定，就对外股权投资履行相应的信息披露义务。

6

第二十六条本行控股子公司提供的信息应当真实、准

确、完整并在第一时间报送本行，以便本行及时对外披露。

第二十七条控股子公司发生以下重大事项时，应及时

向本行报告。

（一）发展战略和全年经营计划；

（二）财务预算、决算；

（三）董事、监事和高级经营管理层人员变更；

（四）利润分配和弥补亏损；

（五）增加或者减少注册资本；

（六）改制、上市、收购、合并、分立、解散、清算或

者变更公司形式；

（七）章程的修改涉及本行重大权益的事宜；

（A）重大的资产重组、处置、抵押、担保及股权投资

事项；

（九）重大融资事项；

（十）董事、监事和管理层薪酬事宜（包括工资、奖金、

福利和股权激励等）；

（十一）本行认为涉及本行重大权益的其他事项；

（十二）法律、法规所相关规则规定的其他事项。

第二十八条控股子公司应指定专人负责控股子公司信

息披露事宜和与本行在信息披露上的沟通。

第七章附则

第二十九