数据保密共享协议

数据保密共享协议本协议由以下双方于______年______月______日签订：甲方（披露方）：[甲方全称]法定地址：[甲方地址]统一社会信用代码：[甲方代码]乙方（接收方）：[乙方全称]法定地址：[乙方地址]统一社会信用代码：[乙方代码]鉴于：（1）甲方拥有或控制certain保密信息（“保密数据”），该等信息对其具有重大价值；（2）乙方希望获取并使用甲方的保密数据用于约定的业务目的；（3）甲方同意在约定的条件下向乙方披露保密数据，乙方同意遵守本协议的条款和条件以保护该等信息。为此，双方经友好协商，达成协议如下：第一条定义与解释除非本协议上下文另有明确说明，下列术语具有以下含义：1.1“保密数据”是指由甲方向乙方披露的，无论以何种形式（书面、口头、电子、图形等）存在，并被标记为“保密”、“机密”或根据其性质应被合理理解为保密的所有信息，包括但不限于技术信息、商业计划、客户名单、财务数据、运营流程、个人信息（根据适用的数据保护法律应予保密的）、以及甲方知识产权的任何部分或全部。1.2“非保密数据”是指任何不属于保密数据范围的信息，包括但不限于：（a）披露给乙方时已为公众所知的信息；（b）在披露给乙方之前已为乙方合法拥有或控制且未使用甲方保密数据的信息；（c）乙方独立开发且未使用甲方保密数据的信息；（d）从有权披露该信息的第三方合法获得且该第三方无保密义务或已违反其保密义务而披露给乙方的信息。1.3“业务目的”是指乙方为履行本协议约定而使用保密数据的特定目的，具体为：[在此处明确具体的业务目的，例如：分析客户行为以改进产品营销策略]。1.4“代表”是指任何个人、公司或实体，该等个人、公司或实体有权代表一方行事或接受其指示。1.5“有效日期”是指本协议的起始日期和终止日期，除非本协议另有规定。1.6“协议”是指本协议及其所有附件（如有）。第二条保密义务2.1乙方同意并承诺，在协议有效期内及在本协议终止后[约定年限，例如：五]年内，将以不低于保护其自身同等重要性保密信息的谨慎程度（但无论如何不应低于合理的谨慎程度）保护所有披露的保密数据。2.2乙方仅能将保密数据用于本协议约定的业务目的，不得为任何其他目的使用保密数据，除非获得甲方事先书面同意。2.3乙方同意采取合理的物理、技术和管理措施，以防止未经授权的访问、使用、复制、披露、修改或丢失保密数据，包括但不限于：实施访问控制、加密敏感数据、确保数据安全存储和传输、对接触保密数据的员工进行保密培训等。2.4乙方仅可允许其内部代表因业务需要而接触保密数据，该等代表已被告知其有保密义务，并仅能在为履行本协议目的所必需的范围内访问保密数据。乙方应负责监督其代表的行动，并确保其代表遵守本协议的保密义务。乙方在人员离职、退休或不再需要接触保密数据时，应立即终止其访问权限，并要求其返还或销毁所有包含保密数据的材料。2.5未经甲方事先书面同意，乙方不得向任何第三方披露任何保密数据，包括乙方的关联公司、母公司、子公司或合资企业，但以下情况除外：（a）该第三方仅为乙方履行本协议目的而需要访问保密数据，且该第三方已书面同意遵守不低于本协议标准的保密义务；（b）法律法规或有权司法或行政机构强制要求披露，此时乙方应在法律允许的范围内尽力提前通知甲方（除非法律禁止或要求立即披露）。2.6乙方不得将保密数据与任何非保密数据混合处理，除非事先获得甲方书面同意。2.7乙方不得对保密数据或包含保密数据的任何文档进行反向工程、反编译或试图推断甲方的源代码、算法或商业方法，除非该等操作是履行本协议业务目的所必需的，并且甲方已事先书面同意。第三条数据的使用目的乙方使用保密数据仅限于本协议第一条约定的业务目的，不得超出此范围。第四条数据共享的限制4.1乙方在将保密数据提供给任何第三方（包括其关联公司、母公司、子公司、供应商、顾问或服务提供商）之前，必须获得甲方的事先书面同意，并确保该第三方同意遵守不低于本协议标准的保密义务和数据处理要求。4.2乙方应确保其供应商或服务提供商在处理保密数据时，符合适用的数据保护法律，并采取合理的措施保护该等信息。第五条接收方的权利5.1乙方有权在履行本协议约定的业务目的范围内，为自身内部操作需要而合理复制保密数据，但该等复制仅限于必要的范围，并应采取与保护原始数据相同的保密措施。5.2乙方有权在履行本协议约定的业务目的范围内使用披露给其但并非由其独立开发的保密数据。第六条数据的返还或销毁6.1本协议终止时，或应甲方书面要求，乙方应在收到要求后的[约定时间，例如：十五]日内，将所有包含保密数据的物理副本（包括但不限于纸质文件、存储介质）和所有电子副本（包括但不限于文件、数据库记录）返还给甲方，或根据甲方的书面指示予以销毁，并应甲方要求提供书面销毁证明。6.2即使本协议终止，乙方的保密义务和本协议中关于违约责任、法律适用与争议解决、通知、可分割性、完整协议、修订、转让以及知识产权的条款仍然有效。第七条协议期限与终止7.1本协议自双方授权代表签字之日起生效，有效期为[约定年限，例如：三]年。除非本协议另有规定或双方另行书面同意，本协议到期自动续展[约定年限，例如：一]年，每次续展均需提前[约定时间，例如：三十]天书面通知对方。7.2任何一方可在协议有效期内，通过向另一方发出书面通知的方式提前终止本协议。在以下情况下，守约方有权立即终止本协议：另一方（违约方）严重违反本协议的任何条款，且在收到守约方要求其纠正违约行为的书面通知后[约定时间，例如：三十]日内未能纠正。7.3终止本协议不影响任何一方根据本协议已产生的权利和义务，以及本协议终止后关于保密义务、知识产权、返还或销毁数据、违约责任、法律适用与争议解决等条款的效力。第八条违约责任8.1若乙方违反本协议的任何保密义务，应赔偿甲方因此遭受的直接和可预见的损失，包括但不限于利润损失、商誉损失、调查费用和律师费等。若损失难以量化，则乙方的赔偿责任不应超过其从披露的保密数据中获得的利润。8.2任何一方违反本协议的条款，应向对方支付违约金人民币[约定金额]元。若违约金不足以弥补守约方损失的，守约方有权要求增加赔偿。第九条责任限制9.1除本协议第八条规定的违约责任外，每一方在本协议下的任何责任，无论基于合同、侵权或其他法律原则，均不超过该等方在本协议下因披露保密数据而获得的直接经济利益。9.2任何一方不对任何间接损失、后果性损失、惩罚性损害赔偿、特殊损失或任何其他间接后果承担责任，即使该等方已被告知可能发生此类损失。9.3本协议的责任限制条款不适用于因故意或重大过失造成的损失，或因违反保密义务、知识产权许可或服务提供而造成的损失。第十条法律适用与争议解决10.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区法律）。10.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权将争议提交[选择以下之一：甲方所在地有管辖权的人民法院诉讼解决/乙方所在地有管辖权的人民法院诉讼解决/[指定仲裁机构名称]按其届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。]第十一条其他条款11.1完整协议：本协议及其附件（如有）构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解和承诺。11.2可分割性：若本协议任何条款被认定为无效或不可执行，该等条款应被视为从本协议中删除，但本协议的其他条款应继续保持完全效力。11.3修订：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表书面签署后方能生效。11.4转让：未经甲方事先书面同意，乙方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给任何第三方。11.5通知：与本协议有关的任何通知或通讯应以书面形式，通过专人递送、挂号信、传真或电子邮件发送至本协议首页载明的地址或邮箱。11.6适用法律：本协议的标题仅为方便阅读而设，不影响本协议任何条款的含义或解释。11.7不可抗力：因地震、台风、洪水、火灾、战争、罢