建设银行债转股协议书

建设银行债转股协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：中国建设银行股份有限公司（以下简称“甲方”）。

甲方地址：北京市东城区东长安街1号。

甲方法定代表人/负责人：李明（职务：董事长）。

甲方联系方式总机）。

甲方为中国境内领先的商业银行之一，业务范围涵盖公司金融、个人金融、资金业务及风险管理等多个领域。甲方的核心业务之一是通过债务重组和资产处置，优化金融资产结构，提升风险管理能力。在当前经济环境下，甲方通过市场化、法治化的方式推进不良资产处置，特别是债务重组，以实现资产价值最大化。甲方基于其专业能力和市场地位，拟与乙方就特定债务转股事宜进行合作，以达成双方共赢的金融资产处置方案。

甲方在债务重组领域拥有丰富的实践经验，包括但不限于债务重组、债转股、资产证券化等业务。通过本次合作，甲方旨在通过债转股的方式，将部分不良债务转化为股权资产，降低信用风险，同时为乙方提供合理的投资机会。甲方的决策基于审慎的风险评估和合规性审查，确保交易符合国家相关法律法规及监管要求。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：ABC有限责任公司（以下简称“乙方”）。

乙方地址：上海市浦东新区陆家嘴环路1000号。

乙方法定代表人/负责人：王强（职务：总经理）。

乙方联系方式总机）。

乙方是一家从事多元化经营的企业，主营业务包括实业投资、资产管理、金融咨询等。乙方在发展过程中积累了较多需要债务重组的资产，包括但不限于应收账款、股权投资及不动产等。为优化财务结构，降低融资成本，乙方拟通过债务转股的方式，与甲方达成合作，将部分债务转化为股权，以缓解资金压力，实现资产盘活。

乙方在金融资产处置领域具有一定的市场经验和资源优势，其合作意向基于对甲方专业能力的认可及对市场前景的判断。乙方承诺提供的债务信息真实、完整、合法，并配合甲方完成尽职、法律审核等程序。乙方的债务重组需求与其长期发展战略相匹配，通过债转股实现债务风险的转移和资产价值的提升，符合其可持续发展目标。

协议简介：

本协议的背景基于甲方作为中国境内大型商业银行的特殊地位，具备专业的金融资产处置能力和丰富的债务重组经验。甲方在推进不良资产处置过程中，发现部分债务可通过债转股的方式进行市场化处置，既能降低自身信用风险，又能为债务人提供合理的解决方案。乙方作为债务方，面临一定的财务压力，希望通过债务转股的方式优化债务结构，实现资金周转和资产盘活。

双方基于平等自愿、互利共赢的原则，经友好协商，达成本协议。甲方同意以债转股的方式处置部分债务，乙方同意将其相关债务转换为甲方指定的股权资产。本协议的签订，标志着双方在金融资产处置领域展开深度合作，通过市场化手段解决债务问题，符合国家政策导向，有助于优化金融资源配置，促进经济良性循环。

本协议的履行将依托双方的专业能力和资源优势，确保交易过程的合规性、安全性和高效性。甲方将严格按照协议约定，完成债务尽职、股权定价、法律审核等程序；乙方将积极配合甲方，提供必要的资料和协助，确保债转股交易的顺利实施。双方将通过本协议，共同探索金融资产处置的新模式，为推动经济高质量发展贡献力量。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲乙双方在债务转股事宜中的权利与义务，通过协商一致的方式，将乙方所持有的特定债务转换为甲方指定的股权资产，从而实现债务风险的化解与资产价值的优化配置。本协议涉及的具體内容包括但不限于：债务尽职的启动与完成、相关债务的确认与核实、股权价值的评估与定价、债权债务法律关系的变更、股权过户手续的办理、交易税费的分担、以及双方在交易过程中应履行的通知、协助、保密等义务。通过上述内容的规范约定，确保债转股交易过程的合法合规、公平合理及高效有序，最终达成双方预设的经济效益与社会效益目标。

第二条定义

1.债务转股：指在本协议框架下，甲方依据本协议约定，将乙方持有的特定债务转换为甲方指定的股权资产的行为。

2.尽职：指甲方向乙方或第三方获取与债务转股相关资料，并对其进行审慎核查，以评估交易风险和可行性的过程。

3.股权资产：指本协议中乙方债务转换后所对应的甲方股权，包括但不限于甲方持有的其他公司股权或甲方依法可转让的股权份额。

4.法律关系变更：指因债务转股行为导致的原债权债务关系消灭及新的股权关系产生的法律效果。

5.交易税费：指本协议履行过程中产生的与交易相关的各项税费，包括但不限于评估费、审计费、律师费、股权过户费等。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力与义务：

（1）甲方有权根据本协议约定，对乙方的债务及相关资产进行尽职，并要求乙方提供真实、完整、合法的资料予以配合。

（2）甲方有权根据尽职结果及市场情况，对债务转股的条款进行谈判与调整，直至双方达成一致。

（3）甲方有义务在协议约定的时间内完成债务的确认与核实工作，并向乙方提供初步的股权价值评估方案。

（4）甲方有义务按照本协议约定，承担债务尽职、股权评估等环节产生的合理费用，并确保交易过程的合规性。

（5）甲方有义务在双方达成最终协议后，依法办理股权过户等相关手续，并将相关股权及时转移至乙方指定的账户或平台。

（6）甲方有义务对交易过程中知悉的乙方商业秘密承担保密义务，除非法律法规另有规定或获得乙方书面同意。

2.乙方的权力与义务：

（1）乙方有权要求甲方在协议约定的时间内完成债务尽职，并对结果提出合理异议或补充说明。

（2）乙方有权根据自身需求及市场情况，参与债务转股条款的谈判，并提出修改建议，直至双方达成一致。

（3）乙方有义务向甲方提供与本协议相关的债务证明、财务报表、资产清单等真实、完整、合法的资料，并配合甲方的尽职工作。

（4）乙方有义务对提供的资料真实性负责，如因资料虚假导致甲方产生损失，乙方应承担相应的赔偿责任。

（5）乙方有义务按照本协议约定，承担债务重组过程中产生的部分费用，如律师费、审计费等，具体分摊标准由双方另行协商确定。

（6）乙方有义务在双方达成最终协议后，积极配合甲方完成股权过户等手续，并确保其提供的股权信息准确无误。

（7）乙方有义务对交易过程中知悉的甲方商业秘密及敏感信息承担保密义务，除非法律法规另有规定或获得甲方书面同意。

（8）乙方有权在本协议履行过程中，要求甲方提供必要的交易指导与支持，以确保交易的顺利进行。

（9）乙方有权在协议约定的时间内，根据市场变化对股权价值提出合理评估建议，并参与评估结果的最终确定。

（10）乙方有义务遵守国家相关法律法规及本协议约定，不得从事任何损害甲方利益的行为，如违约或恶意逃废债等。

第四条价格与支付条件

双方同意，本协议项下的债务转股价格（以下简称“转股价格”）依据以下方式确定：甲方基于对乙方债务及相关资产的尽职结果，结合市场公允价值原则，对拟转股的债务进行评估，并确定相应的股权价值。具体转股价格由双方在尽职完成后协商确定，并在本协议附件中明确列出。

支付方式采用股权支付方式，即甲方将评估确认的股权直接过户至乙方指定账户。乙方应在本协议生效后[具体天数]日内，向甲方提供股权过户所需的全部资料，并配合甲方完成股权登记与过户手续。如乙方需以现金方式支付相关税费，应由乙方自行承担，并在规定时间内完成支付。

支付时间以双方完成股权过户手续为准，股权正式转移至乙方名下时视为甲方义务履行完成。若因乙方原因导致股权过户延迟，相关责任由乙方承担。

第五条履行期限

本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为[具体年限]年。协议有效期届满前[具体天数]日，如双方均有意继续合作，可另行协商签订续期协议。

协议履行过程中涉及的关键时间节点包括：

（1）尽职期限：自本协议生效之日起[具体天数]日内完成。

（2）价格协商期限：尽职结束后[具体天数]日内达成一致。

（3）股权过户期限：双方确认转股价格后[具体天数]日内完成。

如遇不可抗力或经双方书面同意，上述期限可相应顺延。

第六条违约责任

1.违约情形及后果：

（1）甲方违约情形：

a.若甲方未能按本协议约定在尽职期限内完成工作，导致协议无法继续履行的，甲方应向乙方支付违约金，金额为拟转股债务总额的[百分比]%。同时，甲方应退还乙方已支付的全部款项，并承担乙方因此遭受的直接经济损失。

b.若甲方在协议生效后[具体天数]日内未按约定提供股权过户所需支持，导致股权无法过户的，视为甲方根本违约，甲方应向乙方支付违约金，金额为拟转股债务总额的[百分比]%，并赔偿乙方全部损失。

c.若甲方违反保密义务，泄露乙方商业秘密给乙方造成损失的，应承担全部赔偿责任。

（2）乙方违约情形：

a.若乙方未能按本协议约定提供真实、完整的债务资料，导致甲方产生损失的，乙方应赔偿甲方全部损失，包括但不限于尽职费用、律师费等。

b.若乙方未能按约定时间提供股权过户资料，导致股权过户延迟的，每延迟一日，乙方应向甲方支付违约金[金额]，直至股权过户完成为止。延迟超过[具体天数]日的，甲方有权解除协议，并要求乙方支付违约金，金额为拟转股债务总额的[百分比]%。

c.若乙方违反保密义务，泄露甲方商业秘密给甲方造成损失的，应承担全部赔偿责任。

2.违约金上限：

双方同意，本协议项下的违约金总额不超过拟转股债务总额的[百分比]%。如违约金不足以弥补守约方实际损失的，守约方有权另行主张赔偿。

3.不可抗力免责：

因地震、台风、战争等不可抗力因素导致协议无法履行的，双方互不承担违约责任，但应及时通知对方，并提供相关证明文件。不可抗力影响消除后，双方应继续履行协议。

4.法律责任：

任何一方违反本协议约定，给对方造成损失的，除支付违约金外，还应承担相应的法律责任，包括但不限于民事赔偿责任、行政处罚等。如违约行为构成犯罪的，应依法承担刑事责任。

5.协议解除：

如一方严重违约，导致协议目的无法实现的，守约方有权解除协议，并要求违约方承担相应责任。解除协议后，双方应返还已取得的财产，并互相赔偿损失。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害（如地震、洪水、台风、干旱等）、战争、动乱、政府行为（如法律、法规的变更或政策调整）、流行病疫情以及社会事件等。不可抗力事件应导致或可能导致协议一方或双方无法履行本协议项下的全部或部分义务。

2.通知义务：任何一方在发生或预见到不可抗力事件时，应立即通知对方，并提供相关证明文件。通知应在合理时间内送达对方，且通知内容应包括不可抗力事件的基本情况、可能对协议履行造成的影响以及一方拟采取的应对措施（如暂停履行、部分履行或解除协议等）。

3.责任免除：因不可抗力事件导致协议一方或双方无法履行或无法完全履行本协议项下义务的，该方不承担违约责任。但受影响方应在合理范围内采取必要措施，减少不可抗力事件造成的损失，并应尽力继续履行协议。如不可抗力事件持续超过[具体天数]日，双方应协商是否解除协议或调整协议条款。

4.协商处理：发生不可抗力事件时，双方应本着诚实信用原则，通过友好协商解决相关问题，包括但不限于暂停履行、部分履行或解除协议等。协商结果应以书面形式确认，并作为本协议的补充条款。

5.不可抗力解除：如不可抗力事件消除，受影响方应在合理时间内恢复履行协议，并应通知对方。如不可抗力事件导致协议目的无法实现，双方有权解除协议，并互不承担违约责任。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议项下的任何争议，包括但不限于协议的订立、履行、变更、解除、终止等，均应通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权选择以下一种方式解决争议：

a.提交[具体仲裁委员会名称]按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁地点为[具体城市]，仲裁语言为中文。

b.依法向[具体法院名称，例如：甲方所在地有管辖权的人民法院]提起诉讼。诉讼应使用中文进行，并适用中华人民共和国法律。

2.争议选择：双方在签订本协议时，应明确选择上述争议解决方式中的一种。选择仲裁的，应签署仲裁协议；选择诉讼的，应明确诉讼法院。一旦选择，未经对方书面同意，不得变更争议解决方式。

3.争议处理原则：在争议解决过程中，双方应遵守诚实信用原则，提供真实、完整的证据材料，并积极配合争议解决机构或法院的工作。双方应尽力通过争议解决程序，寻求公平、合理的解决方案，避免不必要的诉讼或仲裁成本。

4.保密条款：双方同意，在争议解决过程中，所有涉及商业秘密或敏感信息的证据材料、仲裁裁决或法院判决等，均应按照本协议的保密条款执行，未经对方书面同意，不得向任何第三方披露。但法律法规另有规定的除外。

5.争议解决效力：无论争议通过何种方式解决，其结果均对双方具有法律约束力。一方不履行仲裁裁决或法院判决的，另一方有权依法申请强制执行。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式作出，并可以通过专人递送、挂号信、传真、电子邮件等方式发送至本协议首页载明的地址或联系方式。以专人递送方式发送的，送达时视为送达；以挂号信方式发送的，寄出后[具体天数]日视为送达；以传真或电子邮件方式发送的，发送成功时视为送达。任何一方变更联系方式，应提前[具体天数]日书面通知对方。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方协商一致，并以书面形式作出，作为本协议不可分割的一部分。任何一方不得单方面修改或补充本协议，其单方作出的修改或补充不发生法律效力。

3.协议生效：本协议自双方授权代表签字并加盖单位公章（或合同专用章）之日起生效。本协议的生效不影响双方在本协议签订前已产生的权利义务关系。

4.法律适用：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。双方应遵守相关法律法规，确保本协议的合法合规性。

5.完整协议：本协议构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。除非本协议另有约定，任何一方均不得依据本协议以外的其他事项主张权利或提出抗辩。

6.分离性：本协议各条款应被视为相互独立的部分。若任何条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款。

7.利益冲突：双方在履行本协议过程中，应避免利益冲突，并应就任何潜在的利益冲突事项及时通知对方。若一方发现其关联方或第三方与本协