对赌协议书本身风险

对赌协议书本身风险1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX有限责任公司。

甲方地址：XX省XX市XX区XX路XX号。

甲方法定代表人/负责人：张三。

甲方联系方式

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX科技有限公司。

乙方地址：XX省XX市XX区XX路XX号。

乙方法定代表人/负责人：李四。

乙方联系方式

协议简介：

甲方与乙方基于共同的市场开发与合作需求，经友好协商，达成以下协议。甲方作为项目投资方或资源提供方，乙方作为技术或服务输出方，双方以实现特定商业目标为核心合作前提。甲方通过投资或租赁方式支持乙方开展业务，乙方承诺按照约定提供技术支持或服务，双方权利义务以本协议为准。本协议的签订基于双方对市场前景的共识及风险共担的安排，旨在通过明确的条款保障双方的合法权益，确保合作目标的顺利实现。协议的履行需以双方共同遵守法律法规及本协议约定为基础，任何一方违约均需承担相应责任。双方同意以本协议为框架，就具体合作项目进一步细化执行方案，并确保各条款的有效履行。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲乙双方在特定合作项目中的权利义务关系，确保双方能够基于对赌协议的约定，就商业目标达成一致并有效推进合作。协议范围涵盖但不限于投资款/租金的支付条件、业绩承诺的达成标准、双方在合作期间应履行的监督与管理责任、以及触发对赌条件后的具体执行机制。具体内容包括：甲方依据乙方承诺的业绩目标享有相应的投资回报或租金减免权利，并承担监督乙方履约情况的义务；乙方承诺按照约定实现业绩目标，并接受甲方的监督与评估。双方需围绕协议约定，就合作项目的具体实施细节进一步协商并签订补充协议，所有补充协议与本协议具有同等法律效力。

第二条定义

1.“对赌协议”指本协议中约定的，以乙方未来经营业绩或特定财务指标为条件，约定甲方享有相应权利或乙方承担相应责任的条款。

2.“业绩目标”指乙方承诺在本协议有效期内达到的营业收入、净利润或其他双方约定的关键绩效指标，具体数值以本协议附件一为准。

3.“业绩承诺期”指乙方承诺实现业绩目标的期限，自本协议生效之日起计算。

4.“估值调整”指当乙方未实现业绩目标时，甲方根据本协议约定调整对赌协议相关条款的行为，如降低估值、增加投资款/租金等。

5.“财务报表”指乙方按照中国企业会计准则编制的，经审计的年度或半年度财务报告。

6.“合作项目”指双方在本协议框架内共同推进的商业项目，具体范围以双方另行签订的协议为准。

7.“不可抗力”指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如自然灾害、战争、政府行为等。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力与义务：

（1）甲方有权依据本协议约定，要求乙方提供真实、完整的财务报表及其他相关经营数据，并有权对乙方的经营状况进行监督和评估。

（2）甲方有权在本协议约定的业绩承诺期内，定期或根据需要获取乙方经营报告，并有权对乙方的业务流程、内部控制等进行审查。

（3）甲方有权依据乙方提供的财务数据及本协议约定，判断乙方是否达成业绩目标，并据此行使本协议约定的相应权利，如要求乙方回购股权/资产、调整租金或解除合作等。

（4）甲方应按照本协议约定，按时足额向乙方支付投资款/租金，并承担因支付义务产生的相关税费。

（5）甲方应在本协议约定的范围内，为乙方的经营提供必要的支持与配合，但无需超出本协议约定的监督责任范围。

（6）甲方应妥善保管本协议及双方提供的所有文件资料，并对相关信息承担保密义务。

（7）甲方应确保其具备履行本协议所需的法律及财务资格，并自行承担因其资信问题导致的全部责任。

2.乙方的权力与义务：

（1）乙方的核心义务是按照本协议附件一约定的业绩目标，在承诺期内实现相关财务指标。乙方承诺对其提供的所有经营数据及财务报表的真实性、准确性、完整性负责，并承担因数据造假导致的全部责任。

（2）乙方应设立专门岗位负责对接甲方的监督需求，并确保甲方及其指定第三方能够顺利获取本协议约定的经营数据及财务报表。乙方应配合甲方进行必要的现场核查，并承担因配合不力产生的费用。

（3）当乙方未达成业绩目标时，乙方应无条件执行本协议约定的估值调整条款，包括但不限于：

a.以约定价格向甲方回购部分或全部股权/资产；

b.按照调整后的估值重新计算投资款/租金；

c.承担甲方因此遭受的损失，包括直接经济损失及预期利益损失。

（4）乙方应在本协议有效期内，持续维护良好的公司治理结构，确保其经营行为符合中国法律法规及行业规范，任何违法违规行为均由乙方自行承担全部责任，并影响其对赌承诺的履行。

（5）乙方应按照本协议约定，向甲方提供定期的经营报告，并保证报告内容与财务数据一致。如遇重大经营变化或可能影响业绩目标实现的情况，乙方应立即通知甲方并说明原因。

（6）乙方应自行承担其经营过程中产生的全部成本及税费，并确保其有足够的资金储备以维持正常运营。如因资金问题影响业绩目标实现，乙方仍需承担违约责任。

（7）乙方应就其商业秘密及核心技术承担保密义务，未经甲方书面同意，不得向任何第三方披露或用于本协议约定之外的用途。如因乙方违约导致甲方遭受损失，乙方应予以赔偿。

（8）乙方应保证其提供的所有资质文件、许可证明等合法有效，并承担因资质问题导致的全部责任。如资质被吊销或限制，乙方应立即采取补救措施，并保证不影响本协议的履行。

（9）乙方应自行处理其员工关系、劳动争议等内部事务，并承担由此产生的全部责任。如因乙方内部管理问题影响对外合作，导致甲方利益受损，乙方应予以赔偿。

（10）乙方应在本协议约定的范围内，积极维护与供应商、客户等第三方的关系，确保经营活动的正常开展。如因乙方原因导致合作中断，影响业绩目标实现，乙方应承担相应责任。

第四条价格与支付条件

1.投资款/租金总额：甲方应向乙方支付的总投资款/租金金额为人民币XX元（大写：XX元整），具体金额及构成以双方另行签订的《投资协议》/《租赁合同》为准。

2.支付方式：甲方应通过银行转账方式将投资款/租金支付至乙方指定的以下银行账户：

开户名称：XX科技有限公司

开户银行：XX银行XX支行

银行账号：XX

3.支付时间：

（1）首期支付：本协议生效之日起XX日内，甲方应支付总投资款/租金的XX%，即人民币XX元（大写：XX元整）。

（2）后续支付：自首期支付之日起，甲方应按照《投资协议》/《租赁合同》约定的分期支付计划，每XX个月支付一次，每次支付金额为XX元（大写：XX元整），直至全部投资款/租金付清。

（3）支付条件：甲方支付每次款项的前提条件是乙方已按照本协议约定履行了前述义务，并提供了甲方要求的全部文件资料。

4.税费承担：乙方应承担因其收款产生的全部税费，甲方应承担其付款产生的相关税费。如双方另有约定，从其约定。

5.付款通知：甲方应在每次付款前XX日向乙方发出书面付款通知，说明付款金额、支付日期等信息。

第五条履行期限

1.协议有效期：本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为XX年，自XX年XX月XX日起至XX年XX月XX日止。

2.业绩承诺期：乙方承诺实现业绩目标的期限为XX年，自本协议生效之日起计算，即至XX年XX月XX日止。

3.支付期限：甲方按照第四条约定的支付计划履行付款义务，具体分期支付时间节点以《投资协议》/《租赁合同》为准。

4.续约条件：协议期满前XX日，如双方均未提出书面解除申请，本协议自动续约XX年。续约条件由双方另行协商确定。

5.关键时间节点：

（1）财务报表提交节点：乙方应在每个财年结束后的XX日内，向甲方提交经审计的年度财务报表。

（2）业绩评估节点：甲方应在收到乙方财务报表后XX日内完成业绩评估，并书面通知乙方评估结果。

（3）估值调整触发节点：如乙方未在业绩承诺期内实现约定的业绩目标，应在收到甲方书面通知后XX日内启动估值调整程序。

（4）股权/资产回购节点：如发生估值调整，乙方应在收到甲方书面要求后XX日内完成股权/资产回购事宜。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

（1）付款延迟：如甲方未按照第四条约定的支付时间足额支付投资款/租金，每逾期一日，甲方应按逾期支付金额的XX%向乙方支付违约金，但累计违约金不超过总投资款/租金的XX%。逾期超过XX日，乙方有权解除本协议，并要求甲方承担总投资款/租金的XX%作为违约赔偿。

（2）付款错误：如甲方误付或漏付投资款/租金，应在发现或收到乙方通知后XX日内补足，并承担因此给乙方造成的直接损失。若因甲方付款错误导致乙方资金链断裂，甲方应承担全部赔偿责任。

（3）违反监督义务：如甲方未按本协议约定履行监督职责，导致无法及时发现乙方业绩风险，甲方应承担相应的注意义务缺失责任，并在乙方违约时减轻其部分赔偿责任，但甲方仍需承担因其违约行为直接导致的损失。

2.乙方违约责任：

（1）业绩未达标：如乙方未在第五条约定的业绩承诺期内实现约定的业绩目标，应无条件执行以下违约责任：

a.股权/资产回购：乙方应在收到甲方书面要求后XX日内，以每股XX元（大写：XX元整）的价格向甲方回购其持有的XX%股权/资产，回购金额不超过总投资款/租金的XX%。具体回购方案以双方另行协商确定。

b.估值调整：如双方无法就股权/资产回购达成一致，乙方应按照本协议附件二约定的估值调整方案，承担相应责任，包括但不限于支付差额款项、调整租金等。

（2）数据造假：如乙方故意提供虚假财务数据或经营报告，导致甲方做出错误判断，乙方应立即纠正并承担全部责任，包括但不限于：

i.双倍返还甲方已支付的投资款/租金；

ii.赔偿甲方因此遭受的全部直接和间接损失；

iii.承担甲方为实现业绩目标而额外投入的XX%作为补偿。

（3）违反保密义务：如乙方违反本协议第三条约定的保密义务，泄露甲方商业秘密，应向甲方支付违约金人民币XX元（大写：XX元整），并承担甲方因此遭受的全部损失，包括但不限于诉讼费、律师费、费等。

（4）违反经营承诺：如乙方因自身原因导致合作项目无法继续，或出现重大经营风险影响业绩目标实现，乙方应承担违约责任，包括但不限于支付总投资款/租金的XX%作为违约金，并赔偿甲方因此遭受的损失。

（5）不可抗力免责：如因不可抗力导致乙方无法履行业绩承诺，乙方应立即通知甲方并提供相关证明，可部分或全部免除违约责任，但应及时采取措施减少损失，并在不可抗力消除后恢复履行。双方应根据不可抗力影响程度协商调整业绩目标或履行期限。

3.违约金上限：本协议约定的所有违约金总额不超过总投资款/租金的XX%。如违约金不足以弥补守约方实际损失，违约方应赔偿差额部分。

4.违约救济：守约方有权要求违约方停止违约行为、采取补救措施、赔偿损失，并有权根据违约情节解除本协议，终止合作。解除协议后，已产生的对赌条件仍有效，双方应继续履行相关义务。

5.法律责任：任何一方违约给对方造成损失的，还应承担相应的律师费、诉讼费、保全费等法律费用。如违约行为构成犯罪，违约方应承担相应的刑事责任。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、海啸、火山爆发等自然灾害；战争、动乱、恐怖袭击等社会事件；政府行为，如法律法规的变更、征收、征用等；以及疫情及其防控措施等突发公共卫生事件。不可抗力事件应导致直接损害或妨碍协议的履行。

2.通知义务：任何一方在发生或预见发生不可抗力事件时，应立即通知对方，并提供不可抗力事件发生的时间、地点、性质、影响范围以及可能持续时间的初步证明材料。通知应在不可抗力事件发生后XX日内送达对方。

3.协商处理：在收到对方通知后，双方应就不可抗力事件的影响进行协商，并根据事件对协议履行的影响程度，协商决定是否延期履行、部分履行或解除协议。

4.责任免除：如不可抗力事件导致协议部分或全部无法履行，受影响方根据不可抗力事件的影响，可部分或全部免除相应的违约责任。不可抗力事件的持续时间超过XX日，双方均有权解除协议，并互不承担违约责任。

5.证明责任：主张不可抗力免责的一方，应承担举证责任，在合理期限内提供充分证据证明不可抗力事件的存在及其对协议履行的影响。如无法提供证据，不得主张不可抗力免责。

6.持续影响：即使不可抗力事件已消除，双方仍应根据事件后的实际情况，协商调整协议条款，直至恢复正常履行。如不可抗力事件反复发生，导致协议长期无法履行，双方均有权解除协议。

7.不影响其他条款：不可抗力条款的适用，不影响本协议其他条款的效力。在不可抗力消除后，相关条款应继续履行。

第八条争议解决

1.协商解决：凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商应本着诚实信用原则，在合理期限内达成一致解决方案。

2.调解解决：如协商无法达成一致，双方同意在协商不成后XX日内，共同委托双方认可的第三方调解机构进行调解。调解协议达成后，应签订调解书，经双方签字盖章后具有法律约束力。

3.仲裁解决：如协商和调解均无法解决争议，任何一方均有权将争议提交至XX仲裁委员会（或双方另行约定的其他仲裁机构），按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁地点为XX市，仲裁语言为中文。

4.诉讼解决：如双方未约定仲裁，且协商、调解均无法解决争议，任何一方均有权向协议履行地有管辖权的人民法院提起诉讼。协议履行地指本协议约定的投资款/租金支付地或项目主要经营地。

5.专属管辖：双方确认，对于本协议的任何争议，仲裁或诉讼均应适用中华人民共和国法律。仲裁或诉讼过程中，如一方申请财产保全或证据保全，应向有管辖权的仲裁机构或人民法院申请。

6.争议选择：双方在本协议中明确选择仲裁作为争议解决方式，并约定优先适用XX仲裁委员会的仲裁规则。任何一方未经对方书面同意，不得变更仲裁协议。

7.期间计算：本协议中关于期限的约定，均以日计算，期限起始日不计算在内，期限末日为当日。仲裁或诉讼期间，不因节假日而中止。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信，均应采用书面形式，并通过专人递送、挂号信、快递服务、传真或双方确认的电子邮件地址进行发送。通知在以下时间视为有效送达：

(a)专人递送：当日送达；

(b)挂号信/快递服务：寄出后XX日送达；

(c)传真：发送成功时视为送达；

(d)电子邮件：发送至本协议载明的电子邮箱时视为送达。

任何一方变更联系方式，应提前XX日书面通知对方。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方协商一致，并以书面形式作出，补充协议与本协议具有同等法律效力。任何一方不得单方面变更本协议内容。

3.协议终止：本协议的终止包括协议期限届满、双方协商一致解除、一方严重违约导致协议解除、或出现不可抗力导致协议无法履行。终止时，双方应按照约定完成清算事宜，包括但不限于财产返还、债务清偿、对赌条件处理等。

4.法律适用：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。双方应遵守相关法律法规，不得利用本协议从事违法活动。