延安必康战略协议书

延安必康战略协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

延安必康医药科技有限公司（以下简称“甲方”），地址位于陕西省延安市宝塔区枣园路28号，法定代表人为李明，联系电话甲方是一家专注于医药产品研发、生产和销售的高新技术企业，致力于为用户提供高品质的医药健康产品和服务。在当前医药市场竞争日益激烈的背景下，甲方为进一步拓展市场渠道、提升品牌影响力，特与乙方达成战略合作，共同推动医药产业的协同发展。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

陕西康健医药贸易有限公司（以下简称“乙方”），地址位于陕西省西安市雁塔区科技路35号，法定代表人为王华，联系电话乙方是一家集医药产品代理、物流配送和健康服务于一体的综合性企业，拥有完善的销售网络和专业的服务团队。基于乙方在医药销售领域的丰富经验和广泛资源，双方经友好协商，决定建立长期稳定的战略合作关系，共同开拓市场、优化供应链，实现互利共赢。

**协议简介**

本协议的签订基于甲乙双方在医药行业的共同愿景和战略目标。甲方作为医药产品的研发和生产主体，具备强大的产品创新能力和市场潜力；乙方作为专业的医药销售和服务商，拥有成熟的渠道网络和客户资源。双方在各自领域具有互补优势，通过本次战略合作，可整合资源、优化配置，共同应对医药市场的新挑战，提升行业竞争力。具体合作内容包括产品销售代理、市场推广、供应链管理等方面，旨在构建高效协同的合作模式，实现双方业务的快速增长和品牌价值的提升。

本协议的签订不仅符合双方的长远发展需求，也响应了国家对医药产业高质量发展的政策导向。双方将以本协议为框架，通过明确的权利义务划分和风险控制机制，确保合作过程的稳定性和可持续性，共同推动医药产业的创新升级和市场化发展。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是建立甲方（延安必康医药科技有限公司）与乙方（陕西康健医药贸易有限公司）之间的长期战略合作伙伴关系，通过资源共享、优势互补，共同拓展医药产品市场，提升双方在行业内的竞争力和品牌影响力。协议范围涵盖产品销售代理、市场推广、供应链优化、客户服务以及联合研发等多个方面。具体内容包括：

1.甲方授权乙方作为其指定区域内的医药产品销售代理，负责产品的市场推广、销售执行及客户关系维护；

2.乙方利用其销售网络和客户资源，协助甲方扩大产品市场份额，并反馈市场信息与需求建议；

3.双方共同制定市场推广策略，联合开展品牌宣传和产品培训活动；

4.优化供应链管理，确保产品配送效率与质量，降低运营成本；

5.探索在产品研发、临床试验等方面的合作机会，推动技术创新与产品迭代。

第二条定义

1.**“协议产品”**：指由甲方研发、生产并授权乙方销售的所有医药产品，包括但不限于药品、保健品及相关医疗器械；

2.**“代理区域”**：指乙方负责销售协议产品的特定地理区域，具体范围以本协议附件一为准；

3.**“市场推广费用”**：指为推广协议产品而产生的广告费、促销费、展会费等支出，由双方按约定比例承担；

4.**“最低采购量”**：指乙方在协议有效期内应向甲方采购产品的最低数量，具体标准见本协议附件二；

5.**“不可抗力”**：指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如自然灾害、战争、政策调整等。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力与义务**

（1）甲方有权监督乙方在代理区域内的销售行为，确保其符合本协议约定及国家相关法律法规；

（2）甲方有权根据市场需求调整产品价格及供应策略，并提前30日通知乙方；

（3）甲方应向乙方提供协议产品的完整技术资料、培训方案及市场支持方案，确保乙方具备专业的销售能力；

（4）甲方应按时交付符合质量标准的协议产品，并承担运输至乙方指定仓库前的所有费用；

（5）甲方应配合乙方开展市场推广活动，提供必要的品牌授权和宣传物料；

（6）甲方有权要求乙方遵守保密义务，不得泄露其商业秘密或客户信息；

（7）甲方应建立畅通的沟通机制，及时响应乙方的市场反馈和需求调整。

**2.乙方的权力与义务**

（1）乙方有权在代理区域内独家销售协议产品，并享受甲方提供的市场支持政策；

（2）乙方应按照协议约定完成最低采购量，并有权根据市场情况申请调整采购计划，经甲方同意后执行；

（3）乙方应组建专业的销售团队，制定详细的市场推广方案，并定期向甲方汇报销售数据及市场动态；

（4）乙方应自行承担市场推广费用，但甲方应提供不低于总费用30%的匹配支持（具体细则见附件三）；

（5）乙方有权要求甲方提供产品培训、客户服务支持及竞品分析报告，以提升销售效率；

（6）乙方应确保所有销售行为符合国家医药管理条例，不得进行虚假宣传或违规操作；

（7）乙方应建立完善的库存管理系统，确保产品周转率，避免长期积压或过期风险；

（8）乙方应配合甲方进行市场调研和产品调研，提供真实的市场需求数据；

（9）乙方在代理区域内享有甲方产品的优先采购权，但不得跨区域销售；

（10）乙方应遵守保密义务，对协议内容及甲方提供的商业信息严格保密，协议终止后仍需履行保密责任三年。

第四条价格与支付条件

1.产品价格：甲方根据市场情况及产品成本，制定协议产品的销售价格，具体价格表以双方签署的附件四为准。该价格包含产品出厂价、运输费、税费等所有费用，为最终结算价格。

2.支付方式：乙方采用银行转账方式支付货款，账户信息如下：开户行名称XX银行XX支行，账号XXXXXXXX，收款人名称陕西康健医药贸易有限公司。乙方应在收到甲方开具的发票后15个工作日内完成支付。

3.预付款：协议生效后7个工作日内，乙方应向甲方支付首期货款，金额为预计首季度采购总金额的30%，用于甲方准备首批产品。剩余70%货款在乙方收到货物并验收合格后60日内付清。

4.付款折扣：若乙方在协议期内累计采购金额达到约定的里程碑（具体标准见附件五），甲方有权给予乙方5%-10%的阶梯式价格折扣，具体折扣比例根据累计采购金额分级确定。

5.票据管理：甲方应在发货前5个工作日向乙方提供增值税专用发票，乙方应在收到发票后核对无误后按约定时间付款。如因发票问题导致乙方延迟付款，甲方不得以此为由拒绝发货。

第五条履行期限

1.协议有效期：本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为三年，自2024年1月1日至2026年12月31日。

2.自动续约：协议期满前3个月，若双方无书面异议，本协议自动续约一年，续约次数不限。

3.关键时间节点：

-产品交付：甲方应在乙方下单后10个工作日内完成产品交付，特殊情况需提前书面通知乙方。

-市场推广启动：乙方应在协议生效后30日内提交详细的市场推广计划，并按计划执行。

-年度总结会议：每年12月15日前，双方应召开年度总结会议，审查合作成果并制定下一年度目标。

-数据报送：乙方每月5日前需向甲方提交上月的销售数据及市场分析报告。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

a.产品质量违约：若甲方提供的协议产品不符合国家质量标准或合同约定，乙方有权要求退货或换货，甲方应承担所有退换货费用。若因质量问题导致乙方承担第三方索赔，甲方应承担全部赔偿责任，赔偿金额不低于乙方实际损失的两倍。

b.交货延迟违约：若甲方无正当理由延迟交货超过15天，乙方有权解除部分或全部合同，甲方应退还已支付但未收到货物的款项，并支付违约金，违约金为延迟货物价值10%的每日百分比。

c.价格调整不合理违约：若甲方单方面调整产品价格且涨幅超过协议约定范围，乙方有权要求调整价格或解除合同，甲方应承担由此产生的损失。

2.乙方违约责任：

a.采购量未达标违约：若乙方未达到约定的最低采购量，差额部分的产品价格上浮5%，且甲方有权取消乙方的代理资格，已支付货款不予退还。

b.支付延迟违约：乙方未按约定支付货款，每逾期一日，应向甲方支付逾期金额千分之五的违约金，逾期超过30日，甲方有权暂停发货，且乙方需承担甲方因此遭受的损失。

c.市场推广不力违约：若乙方未按协议约定执行市场推广计划，导致产品市场份额下降超过5%，乙方应赔偿甲方市场推广投入的30%作为违约金。

d.违规操作违约：乙方若因虚假宣传、违规定价等行为被监管部门处罚，甲方有权解除协议，乙方需承担全部责任及甲方因此遭受的损失。

3.不可抗力免责：因不可抗力导致一方无法履行义务，可部分或全部免除责任，但需在事件发生后10日内提供书面证明，并采取措施尽快恢复履行。

4.赔偿上限：双方累计赔偿总额不超过本协议年交易额的30%，超出部分各自承担。

第七条不可抗力

1.定义：不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、恐怖袭击、政府行为（如法律修订、政策调整）、疫情及封锁措施等。不可抗力事件应导致直接经济损失或履行障碍。

2.通知义务：任何一方遭遇不可抗力事件时，应在事件发生后7个工作日内书面通知对方，并提供相关证明文件（如政府部门公告、事故报告等）。若不可抗力持续超过30日，双方应协商是否解除协议或延期履行。

3.责任免除：因不可抗力导致任何一方无法履行或延迟履行义务，该方不承担违约责任，但需采取措施减少损失。若不可抗力完全消除后，该方应尽快恢复履行，已产生的费用由双方按责任比例分担。

4.协商调整：不可抗力期间，双方应保持沟通，协商调整履行方式或期限，以最大限度降低合作影响。若不可抗力导致协议目的无法实现，经双方书面同意可解除协议，已产生的费用按实际履行比例结算。

5.不可免除责任：因一方迟延履行后遭遇不可抗力，不得免除其违约责任；若不可抗力系由一方过错行为引发，该方仍需承担相应责任。

第八条争议解决

1.协商解决：双方应首先通过友好协商解决本协议产生的任何争议，协商应通过书面形式进行，并保留沟通记录。若协商在30日内达成一致，争议应予以解决。

2.调解程序：协商不成的，双方应共同委托陕西省医药行业协会作为调解机构进行调解。调解协议经双方签字后具有约束力，调解不成的，可进入仲裁或诉讼程序。

3.仲裁程序：调解不成或双方另有约定的，争议应提交至中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为甲方所在地，仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，仲裁费用由败诉方承担。

4.诉讼程序：若选择诉讼，双方应向协议签订地（陕西省延安市宝塔区）有管辖权的人民法院提起诉讼。诉讼期间，除争议事项外，双方应继续履行协议其他条款，互不干扰。

5.法律适用：争议解决均适用中华人民共和国法律，解释以中华人民共和国法律为准。任何一方在争议解决前单方面申请仲裁或诉讼的，视为承认该管辖权，对方有权提出反请求或变更诉讼请求。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、文件等均应以书面形式（包括但不限于快递、挂号信、传真、电子邮件）发送至本协议首部列明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应提前10个工作日书面通知对方。以电子邮件方式发送的，发出时视为送达；以快递或挂号信方式发送的，寄出后5个工作日视为送达。

2.协议变更：本协议的任何变更或补充，均须经双方协商一致，并以书面形式作出，作为本协议不可分割的一部分。任何口头约定或单方变更均无效。

3.保密条款：双方应对本协议内容及合作过程中知悉的对方商业秘密（包括但不限于价格、客户信息、经营策略等）承担保密义务，非经对方书面同意或法律规定，不得向任何第三方泄露。保密期限为本协议有效期内及协议终止后三年。

4.不可转让：本协议的任何权利和义务均不得单方面转让给第三方，但经双方书面同意的转让除外。转让后，受让人需遵守本协议约定。

5.法律适用与争议解决优先：本协议适用中华人民共和国法律解释，且争议解决条款（第八条）具有优先适用性，若其他条款与争议解决条款冲突，以争议解决条款为准。

6.完整协议：本协议及其附件构成双方就本协议标的达成的完整协议，取代此前所有口头或书面的约定、谅解。

7.独立性：本协议各条款相互独立，任一条款无效不影响其他条款效力。

第十条附则

1.附件：本协议附件构成本协议不可分割的一部分，包括但不限于：

（1）附件一：代理区域范围及说明；

（2）附件二：最低采购量标准及阶梯价格表；

（3）附件三：市场推广费用分摊细则及匹配支持政策；

（4）附件四：协议产品价格表及规格参数；

（5）附件五：采购里程碑及价格折扣标准