财务管理实训案例二

一、可转换公司债券的一般概念

可转换公司债券是指发行人依照法定程序、在一定时期内依据约定的条件可

以转换成股份的公司债券。转券•般由普通的公司债券与股票的买入期权复合而

成，同时具有公司或企业债券、股票和期权的有关特性，特别是转券有时还会设

计一些约束性的附加条款，使得转券的特性结构更加复杂。转券位于融资系列的

中间位置.，我们可以使其带有更多的债券特点，亦可以使其具有更多的股权特

点；我们可以通过加上卖出期权、变更票面利率或赎回价格等手段设计不同的可

转换公司债券。

1.可转换公司债券的一般特征可转换公司债券具有普通公司债券的一般特

征，它需要定期偿还本金和支付利息，有票面面值、票面利率、价格、偿还期限

等。此外，转券还有自己的一些典型特征。

（1）转券具有债务和股权两种性质，两者密不可分。一般来说，转券都是转

换成公司的普通股，因而转券具有转换前属债券、转换后属股票的二阶段特征。

对投资者来说，转换前为债权人，享受利息；转换后为股东，获得红利或资本收

益。对发行人来说。转换前属债务，转换后属股权资本。

（2）较普通公司债券低的固定利息。转券的票面利率通常低于一般公司债

券的利率，有时甚至低于同期银行存款利率，因为债券的投资收益中，除了债券

的利息收益外，还附加了股票买入期权的收益部分。一个设计合理的转券在大多

数情况下，其股票买入期权的收益足以弥补债券利息收益的差额。

（3）投资者买入期权。转券是在一定条件下可转换为发行公司股票的特殊

债券，本质上属于一种股票期权，而期权是一种既可用于保值又可用于投费的金

融工具。转券持有者既可获得转券本金和利息的安全承诺，又可在发行公司股价

攀升时将债券转化为股票，获得股票价差收益的好处。

（4）投资者卖出期权。卖出期权也称为投资人之期前回售权，指投资者在

某一指定日期按事先约定的价格将债券出售给发行人。卖出期权的行使使投资人

得到一份额外保护，使转券具有更大的吸引力。

（5）发行人赎回期权。由于发行人支付低于普通公司债券的利息，因此发

行人在股价大幅高于换股价的情况下行使回赎权以迫使投资者将债券转换为股

票。

"（6）较低的信用等级和有限避税权利。转券是一种仅凭发行人的信用而发

行的债券，所评定等级一般比公司发行的不可转换公司债券要低。当公司破产时,

转券对资产的索赔权一般都后于其他债券，仅优于公司优先股。转券在转换成公

司普通股以前的若干年里，公司所支付的债息可作为固定开支，打入企业成本，

避免交纳公司所得税。

2.可转换公司债券的基本要素一般的可转换公司债券通常由以卜.要素构

成：（1）基准股票。基准股票是债券持有人将债券转换为发行公司股权的股票,

如该公司的普通股票,A股、B股、H股、ADR等。确定了基准股票以后，就可

以进一步推算转换价格。（2）票而利率。大多数情况下，转券的票面利率低于

不可转换公司债券的票面利率，大多为同期银行存款利率的一半左右。例如，我

国《可转换公司债券管理办法暂行规定》规定，可转换公司债券的利率不超过银

行同期存款利率水平。转券票面利率的高低受制于两个方面：一是公司现有债权

人对公司收入利息倍数等债务指标的约束，据此付计利率水平上限；二是转换价

值收益增长及未来水平，据此付计利率水平下限。转换价值预期越高，票面利率

相应设置较低；反之，转换价值预期越低，票面利率相应设置较高。发行人通常

会根据证券市场情况，确定合适的票面利率，使公司的收益与风险组合达到优化,

确保转券的转换成功进行。

（3）转换比率和转换价格。转换比率是指•个单位的债券能换成的股票数

量。转换价格是指债券发行时确定的将债券转换成基准股票应付的每股价格。转

换比率和转换价格计算公式分别为：

转换比率=单位转券面值.转换价格

转换价格=基准股票价格X（1十转换溢价比率）

转换溢价比率是转券所包含的期权的象征，以百分比表示，并以转券发行时

基准股票的价格为基础，一般在5%〜20%之间＜转换比率和转换价格是转换

能否成功的核心要素，它们的确定直接涉及到投资者和公司现有股东之间的利

益关系。转换价格定得过高会降低转券的投资价值，从而失去对投资者的吸引力，

增大发行风险。转换价格定得过低，尽管具有较高的投资价值吸引投资者，但加

大了公司股权及盈利的稀释程度，损害公司原有股东的利益。

通常当发行公司发生股份拆细、公司合并、配股或发行新股、增发可转换公

司债券、送红股和现金红利、出售资产等情况时，转换价格应作适当调整。

（4）转换期。转换期是指转券转换为股份的起始日至结束日的期间。通常

根据不同的情况可有四种期限：①发行后某日至到期前某日；②发行后某日至到

期日；③发行日至到期前某日；④发行日至到期日。前两种情况下，转券有一段

时间的锁定日期，在这段时间内债券持有人不可以将转券转换成公司股票。发行

公司在发行后某日才受理债券转股权的事宜，是不希望过早地将负债变成股权，

从而过早地稀释原有股东的权益。由于发行时转换价格通常高于公司基准股票当

时的价格，因此投资者一般不会在转券发行后立即行使转换权。

（5）赎回条款（加速条款）。发行公司为避免利率下调所造成的损失和加

速转换过程，以及为了不让转券的投资者过多地享受公司效益大幅增长所带来

的回报，通常设计赎回条款，这是保护发行公司及其原有股东的利益的一种条

款。在同样的条件下，附加此种条款，发行公司通常要在提高票面利率或降低转

换价格等方面向投资者适当让利，它也是发行公司向投资转移风险的一种方式。

赎回条款一般包括以下几个要素：

①不赎回时期。指发行后到第一次赎回的时间长短，一般定为3年。时可越

长，股票增长的可能性越大，赋予投资者转换的机会也就越多，越有利于投资

者。

②赎回时期。转券结束不赎回时间后，即进入赎回时期，具体的赎回方式分

为两种，不限定时间和有限定时间的赎回。

③赎回价格。赎回价格一般为转券面值的103%〜106%,发行时间越长，赎

回价格越低。

④赎回条件。这是赎回条款中最重要的内容。通常的做法是当基准股票的价

格达到或超过转换价格的一定幅度并持续一段时间后，发行人的赎回权可以行

使。国外通常把股票价格达到或超过转换价格的100%〜150%作为涨幅界限，

同时在该价格水平上维持30个交易日作为赎回条件。

（6）回售条款。发行公司为了降低票面利率和提高转换价格，吸引投资者

认购转券，往往会设计回售条款，即当公司股票在一段时间内连续低于转股价格

达到某一幅度时，以高于面值的一定比例的回售价格，要求发行公司收回转券的

权利。回售条款是投资者向发行人转移风险的一种方式。回售条款主要有以下几

个要素：

①回售期限。回售期限是事先约定的，一般定在转券整个期限最后30%的

时间为回售时期，对于10年期以上的转券，大都规定后5年为回售期限。

②回售价格。•般比市场利率稍低，但远高于转券的票面利率。

③回售条件。通常的做法是当基准股票价格在较长时间内没有良好表现，转

换无法实现，投资人有权按照指定的收益率回售转券给发行公司，发行人无条件

接受投资者回售的债券。回售条件对转券的投资价值至关重要，回售条件一旦发

生，投资人的利益得到更好的保护，其收益率远高于票面利率。

（7）转换调整条件，也叫向下修正条款。指当基准股票价格表现不佳，允

许在预定的期限里，将使换价格向下修正，直至修正到原来转换价格的80%。传

换调整条件是转券设计中比较重要的保护投资者利益的条款。

3.可转换公司债券的种类转券的结构可以多种多样，以适应发行者与投资

的不同需要。根据发行地和定值货币的不同，转券可分为国内可转换公司债券、

境外可转换公司债券等；根据转换条件和附加条件的不同，转券可分为上市债

券、无息可转换公司债券、欧洲可转换优先股、零息票可转换公司债券、传统总

票可转换公司债券等。

4.积极稳妥地发展中国的可转换公司债券市场近年来，随着国际证券市场的

发展，尤其是最近的10年中，可转换公司债券得到许多国家的高度重视，成为

他们直接融资工自中的重要选择，并在国际资本市场中发挥越来越大的作用。然

而，对于可转换公司债券这种已在国际资本市场上风行数十年的金融产品，在中

国的资本市场，却仍是比较新颖和相对陌生的金融工民进入90年代以后，中国

的企业逐渐开始尝试运用可转换公司债来拓展资金来源渠道，解决资金短缺问

题。从1991年8月起，先后有琼能源、成都工益、深宝安、中纺机、深南玻等

企业在境内、境外发行了可转换公司债券，其中琼能源、成都工益两家公司是用

其发行新股，深宝安发行A股可转换公司债券，中纺机、深南玻发行B股可转换

公司债券。这几家可转换公司债券的发行、交易、转股等工作的开展，为可转换

公司债券在中国资本市场的进一步试点与推广，提供了极为有价值的教训与经

验。

可转换债券在开拓企业融资渠道、扩大投资工具、繁荣证券市场等方面都将

起到十分重要的作用。

（I）可转换公司债券为企业筹资提供了一条新渠道。我国的股票发行实行

额度审批制度，不少达到新股发行条件又急需融资的重点国有企业，因得不到额

度而不能发行新股。发行可转换公司债券，能帮助这些企业降低融资成本，尽快

从资本市场上获得所需资金。可转换公司债券一定程度上还可以解决企业信用的

市场评估问题和短期资金的长期占用问题。

（2）可转换公司债券有利于繁荣和发展证券市场。可转换公司债券是一种

成熟的国际金融品种，它在我国的引入和发展，极大地丰富证券市场的品种结构,

可望变成市.场新的热点，并给证券市场带来新的活力。

（3）可转换公司愦券可以进一步锻炼投资者的投资理念。可转换公司愦券

是一种混合金融产品，包含了期权特征，其巾场化程序、风险都是比较高的。投

资者通过对转券的操作运用，可以进一步提高自己的投资技术水平，增强承受和

化解风险的能力。

（4）为国有企业愦务重组提供新的途径。近几年来，国有企业的资产负债

率呈现不断上升的势头，许多企业资本金严重不足，成为目前困扰大中型企业的

主要困难和风险所在。采用发行可转换公司债券的方法将使企业进•步转换经营

体制，建立现代企业制度，使一批效益好、有发展潜力而又受高负债拖累的企业

上市。将原有企业中的一部分债务设计成可转换公司债券，由其他法人或内部职

工认购，可以避免企业先债务重组后改制的种种弊端，使企业在改制的同时卸掉

了一部分债务负担。

1.发行人的资格和条件根据《公司法》、《暂行办法》等有关法规的要求，上

市公司发行可转换公司债券应当符合下列条件：（1）最近3年连续盈利，且最

近3年净资产收益率平均在10%以上，属于能源、原材料、基础设施类的公司

可以略低，但是不得低于7%；（2）可转换公司债券发行后，资产负债率不高

于70%；（3）累计债券余额不超过公司净资产额的40%；（4）募集资金的

投向符合国家产业政策；（5）可转换公司债券的利率不超过银行同期存款利率的

水平；（6）可转换公司债券的发行额不少于人民币1亿元；（7）国务院证券

委员会规定的其他条件。

重点国有企业发行可转换公司债券，应当符合下列条件：

（1）最近3年连续盈利，且最近3年的财务报告已经具有从事证券业务资

格的会计师事务所审计；

（2）有明确、可行的企业改制和上市计划；

（3）有可靠的偿债能力；

（4）有具有代为清偿债务能力的保证人的担保；

（5）累计债券余额不超过公司净资产额的40%；

（6）募集资金的投向符合国家产业政策；

（7）可转换公司债券的利率不超过银行同期存款利率的水平；

（8）可转换公司愦券的发行额不少于人民币1亿元；

（9）国务院证券委员会规定的其他条件。

在可转换公司债券的发行公司选择上，为确保成功，在试点初期应侧重发行

人的经营业绩和盈利能力，特别是主业明确、行业前景看好的绩优企业。这些企

业一般应有较大的经济实力和资产规模，具备稳健安全的财务结构和较高企业

资信，具有较高的产品市场占有率以及良好的发展前景。

企业发行可转换债券的原因：

1.筹资成本低；

2.便于筹集资金：

3.有利于稳定股票价格和减少对每股收益的稀释；

4.减少筹资中的利益冲突

可转换债券的种类很多，国内常见的就是可以转换为股票的债券，你就这么理