南邓高速投资协议书

南邓高速投资协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

**名称**：南邓高速公路开发有限公司（以下简称“甲方”）

**地址**：中国广东省深圳市福田区深南大道1006号现代大厦18层

**法定代表人/负责人**：张明远

**联系方式**工作电话）个人手机）

甲方是一家依法注册成立的基础设施投资与建设企业，专注于高速公路项目的投资、融资、建设和运营管理。甲方拥有丰富的交通基础设施项目经验，已成功投资并运营多条高速公路，具备较强的资金实力、技术能力和市场影响力。本次合作旨在通过引入战略合作伙伴，共同推进南邓高速公路项目的开发与建设，提升项目综合效益，促进区域经济发展。甲方作为项目的主要发起方和投资主体，负责项目的整体规划、资金筹措及长期运营管理，并希望通过本协议与乙方建立长期稳定的合作关系，实现资源共享与优势互补。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

**名称**：中交集团南邓高速建设有限公司（以下简称“乙方”）

**地址**：中国北京市朝阳区光华路1号中交大厦25层

**法定代表人/负责人**：李强

**联系方式**工作电话）个人手机）

乙方是中国交通建设集团旗下专业从事高速公路建设与运营的企业，具备国家一级公路工程施工总承包资质和项目代建资质，拥有先进的施工技术、丰富的项目管理和风险控制经验。乙方在高速公路建设领域积累了多项成功案例，具备较强的技术实力、施工能力和项目管理能力。本次合作旨在响应甲方关于南邓高速公路项目的开发需求，乙方将凭借自身的技术优势和管理经验，参与项目的工程建设和运营服务，为项目的顺利实施提供专业支持。乙方作为项目的重要合作伙伴，将按照本协议约定，履行工程建设和运营服务义务，确保项目质量、进度和成本控制，并与甲方共同推动项目的可持续发展。

**协议简介**

南邓高速公路项目是国家交通运输发展规划中的重要组成部分，连接南阳市与邓州市，具有显著的区位优势和经济发展潜力。为加快推进项目的开发与建设，甲方作为项目的主要投资方，负责项目的整体规划、资金筹措和长期运营管理。乙方作为项目的主要实施方，具备丰富的工程建设和运营服务经验，双方基于长期合作共赢的原则，经友好协商，决定签订本协议，明确双方在南邓高速公路项目中的权利与义务，共同推动项目的顺利实施。

本协议的签订基于以下前提条件：

1.甲方已获得南邓高速公路项目的相关政府批文和投资许可，具备项目投资的合法主体资格；

2.乙方已具备参与南邓高速公路项目建设的相应资质和能力，能够按照协议约定履行工程建设和运营服务义务；

3.双方均同意按照本协议约定的内容，建立长期稳定的合作关系，共同推进项目的开发与建设。

本协议的签订，标志着双方在南邓高速公路项目中的合作正式启动，双方将依据协议约定，分工协作，确保项目按计划推进，实现经济效益和社会效益的双丰收。协议内容将涵盖项目投资、工程建设、运营管理、风险分担等多个方面，为项目的顺利实施提供法律保障。双方将严格遵守协议约定，共同维护项目的合法权益，推动南邓高速公路项目成为区域经济发展的新引擎。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确甲乙双方在南邓高速公路项目中的合作目标、投资分工、建设管理及运营责任，通过双方的共同努力，实现项目的顺利开发、高效建设和长期稳定运营，最终达成项目预期的经济效益和社会效益。协议范围具体包括以下几个方面：

1.南邓高速公路项目的投资份额划分及资金筹措方案；

2.项目工程建设的规划、设计、施工及质量控制标准；

3.项目运营期的维护管理、收费政策及收益分配机制；

4.双方在项目开发、建设及运营过程中的权利与义务划分；

5.项目相关的风险分担、争议解决及违约责任承担等条款。

第二条定义

本协议中下列术语具有以下含义：

1.“南邓高速公路项目”指连接南阳市与邓州市的高速公路建设项目，包括项目线路的规划、设计、建设及运营管理等全过程；

2.“投资”指甲方为项目提供的资金投入，以及乙方按照协议约定承担的工程建设和运营服务费用；

3.“工程建设”指项目线路的土建工程、桥梁隧道工程、交通工程及沿线设施的建设施工；

4.“运营管理”指项目建成后的维护保养、收费管理、路政执法及服务区运营等管理活动；

5.“收益分配”指项目运营期间产生的税收、收费收入等经济收益按照协议约定的比例进行分配；

6.“政府批文”指项目开发、建设及运营所需的相关政府部门批准文件，包括立项批复、用地许可、施工许可等。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力和义务**

（1）甲方有权对南邓高速公路项目的整体规划、设计方案及建设进度进行监督和指导，确保项目符合国家及地方相关法律法规和标准；

（2）甲方负责提供项目开发所需的全部资金，包括项目前期投资、工程建设资金及运营启动资金，并确保资金的及时到位；

（3）甲方有权参与项目建设的重大决策，包括工程变更、造价控制及招标方案等，并承担最终决策责任；

（4）甲方负责协调项目开发所需的相关政府关系，获取项目建设和运营所需的全部政府批文及许可；

（5）甲方有权按照协议约定，参与项目运营期间的收益分配，并监督收益分配的执行情况；

（6）甲方有义务按照协议约定，向乙方提供必要的资金支持和技术指导，确保项目建设的顺利进行；

（7）甲方有义务承担项目建设和运营期间的部分风险，包括政策风险、市场风险及不可抗力风险等；

（8）甲方有义务按照协议约定，及时支付乙方提供的工程建设和运营服务费用，并保障乙方的合法权益。

**2.乙方的权力和义务**

（1）乙方有权按照协议约定，参与南邓高速公路项目的工程建设、运营管理及收益分配，并享有相应的经济权益；

（2）乙方负责项目工程建设的具体实施，包括线路规划、设计优化、施工及质量控制等，确保工程符合国家及行业相关标准；

（3）乙方有权对项目建设的材料采购、设备租赁及施工方案等进行自主决策，并承担相应的管理责任；

（4）乙方负责项目运营期间的具体管理，包括道路维护、收费系统运营、路政执法及服务区管理等，确保运营效率和服务质量；

（5）乙方有权按照协议约定，参与项目运营期间的收益分配，并监督收益分配的执行情况；

（6）乙方有义务按照协议约定，向甲方提供项目建设和运营的详细报告，包括工程进度报告、财务报表及运营数据分析等；

（7）乙方有义务承担项目建设和运营期间的部分风险，包括技术风险、管理风险及安全风险等；

（8）乙方有义务按照协议约定，及时向甲方支付工程建设和运营服务费用，并保障甲方的合法权益；

（9）乙方有义务配合甲方进行项目相关的政府审批工作，并提供必要的工程技术支持；

（10）乙方有义务确保项目建设符合环境保护及安全生产要求，并承担相应的法律责任；

（11）乙方有义务在项目运营期间，按照国家及地方相关法律法规，履行社会责任，提升公众满意度；

（12）乙方有义务在项目出现重大问题时，及时向甲方报告并提出解决方案，共同应对突发事件。

第四条价格与支付条件

1.甲方应向南邓高速公路项目建设提供人民币陆拾亿元（¥600,000,000.00）的首期投资款，用于项目前期准备工作及部分标段工程建设启动资金；同时，甲方承诺在项目可行性研究报告获得政府最终批复后六个月内，完成剩余投资款项的支付，即人民币肆佰亿元（¥4,000,000,000.00），首期与后续投资款支付比例及方式由双方根据项目实际进度另行协商确定。

2.乙方提供的工程建设和运营服务费用，按照项目中标金额及协议约定的服务内容进行核算。工程建设的总价款为人民币伍佰伍拾亿元（¥5,500,000,000.00），在项目主体工程竣工验收合格后六个月内支付至合同总价的95%，剩余5%作为工程质量保证金，于项目整体运营满三年且无重大质量事故后支付完毕。

3.收益分配按照项目运营年度净利润的1:2比例进行，即甲方享有40%份额，乙方享有60%份额。收益分配周期为每年一次，于次年1月31日前完成上一年度收益的计算与分配，分配方式为银行转账。

4.所有价格条款及支付条件均以人民币计价和支付，汇率风险由支付方承担。任何一方在支付前需提供等额的合规发票及收款账户信息，甲方支付工程款及服务费前有权要求乙方提供第三方金融机构出具的履约保函或支付保函。

第五条履行期限

1.本协议自双方授权代表签字盖章之日起生效，有效期为自南邓高速公路项目全线建成通车之日起十年，自协议生效之日起计算届满。如协议有效期内项目未完成全部建设或运营不符合预期，经双方协商一致可延期，但总有效期不超过二十年。

2.项目工程建设阶段：协议生效后六个月内，双方应完成项目初步设计审批及招标工作；主体工程建设期限为自中标通知书发出之日起四年，其中关键节点包括：第一年完成30%工程量，第二年完成50%，第三年完成70%，第四年完成全部主体工程并完成初步验收。

3.项目运营管理阶段：自项目正式通车之日起，乙方负责运营管理，运营期限为协议有效期内除建设期外的全部时间。每年12月31日前，乙方需向甲方提交完整的年度运营报告及财务审计报告。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

（1）若甲方未按本协议第四条第1款约定按时足额支付投资款项，每逾期一日，应向乙方支付逾期金额千分之零点五的违约金，逾期超过30日，乙方有权解除协议，并要求甲方赔偿由此造成的全部损失，包括但不限于项目停滞损失、乙方已投入成本及预期收益损失。

（2）若因甲方原因导致项目政府批文延误或失效，甲方应承担由此产生的所有行政罚款及第三方索赔，并赔偿乙方因此遭受的直接经济损失，赔偿上限不超过甲方未支付投资款项的20%。

（3）若甲方擅自变更协议约定的投资份额或收益分配比例，乙方有权拒绝执行，并要求甲方赔偿因此造成的经济损失，违约金按该部分收益的30%计算。

2.乙方违约责任：

（1）若乙方未按本协议第四条第2款约定按时足额收取工程款或服务费，每逾期一日，应向甲方支付逾期金额千分之零点三的违约金，逾期超过60日，甲方有权解除协议，并要求乙方赔偿由此造成的资金占用利息及项目停滞损失。

（2）若乙方工程建设的质量不符合国家及行业标准，经整改后仍不合格，甲方有权要求乙方承担全部返工费用，并按返工部分金额的50%向乙方收取违约金。若因乙方质量缺陷导致项目运营期出现安全事故，乙方应承担全部赔偿责任，包括但不限于人身伤害赔偿、财产损失及政府处罚，并丧失后续所有收益分配权。

（3）若乙方未按本协议第五条第2款约定完成工程节点或运营管理目标，每延迟一日，应向甲方支付合同总价千分之零点二的违约金，累计违约金不超过合同总价的10%。若延迟超过六个月，甲方有权解除协议，并要求乙方赔偿全部已完成投资额的30%作为惩罚性赔偿。

3.不可抗力免责：若因地震、洪水等不可抗力导致协议无法履行，双方互不承担违约责任，但应及时通知对方并提供证明文件，协商调整履行期限或部分免除责任。

4.赔偿限制：除本协议明确约定的违约金及赔偿责任外，任何一方因对方违约所遭受的间接损失或预期收益损失，均不得要求赔偿，但法律另有规定的除外。双方均应采取合理措施防止损失扩大，否则需自行承担扩大部分的损失。

第七条不可抗力

1.本协议所称“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、海啸、战争、动乱、政府行为（如法律法规的变更、征收、征用等）、流行病疫情以及双方不能合理控制的其他类似事件。

2.任何一方因不可抗力导致无法履行或无法完全履行本协议义务的，应在不可抗力事件发生后十五日内书面通知对方，并提供相关机构出具的不可抗力证明文件。双方应根据不可抗力的影响程度，协商决定是否延期履行、部分履行或解除协议。

3.因不可抗力导致协议履行期限延长的，延长期限不应超过不可抗力事件持续的时间。因不可抗力导致协议无法履行的，双方互不承担违约责任，已产生的费用按实际发生情况结算，但双方应尽力采取措施减少损失。

4.若不可抗力事件持续超过六十日，双方应友好协商是否继续履行协议。协商不成的，可依据本协议第八条约定解决争议。在不可抗力事件消除后，双方应立即恢复履行协议义务，并可根据实际情况协商调整协议相关条款。

第八条争议解决

1.因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商应在协议签订地或争议发生地，由双方授权代表进行，力争在三十日内达成书面和解协议。

2.若协商不成的，双方应将争议提交至中华人民共和国深圳市仲裁委员会，按照该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁语言为中文，仲裁地点为深圳市。

3.在仲裁期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议的其他条款，任何一方不得单方面中止协议或追究对方违约责任。仲裁费用由败诉方承担，双方均应承担各自的仲裁律师费。

4.若一方就争议事项向人民法院提起诉讼，另一方在收到起诉通知后三十日内未就该争议事项向深圳市仲裁委员会申请仲裁的，视为放弃仲裁协议，争议应由有管辖权的人民法院审理。诉讼程序适用中华人民共和国相关法律法规，管辖法院为南邓高速公路项目所在地有管辖权的人民法院。

5.双方同意，在争议解决过程中，应遵守诚实信用原则，保护对方商业秘密和知识产权，避免争议扩大化，并积极寻求双方都能接受的解决方案。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首页载明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应至少提前十五日书面通知对方。以电子邮件方式发送的，发出时视为送达；以快递或挂号信方式发送的，寄出后三日视为送达。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表签署书面文件，方为有效。任何口头约定或非正式协议均不具约束力。协议变更内容与本协议具有同等法律效力，成为本协议不可分割的一部分。

3.法律适用与合规：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。双方应确保本协议的履行及各自在本协议项下的活动符合所有适用法律法规及政策要求。任何一方违反法律法规或导致协议无效的行为，应承担全部责任，并可能导致协议终止。

4.转让限制：未经对方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给第三方。但甲方根据本协议第四条约定向乙方支付投资款项的行为，以及乙方根据本协议第四条约定收取工程款和服务费的行为，视为可分别转让给相应的资金提供方或收款方。

5.分离性：本协议各条款应被视为相互独立。若任何条款被认定为无效或