回购协议书的股权融资

回购协议书的股权融资1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX投资有限公司，住所地位于中国北京市朝阳区光华路1号XX大厦18层1801室。法定代表人：张伟，性别男，1958年5月12日出生，身份证号码联系方式甲方系依法在中国北京市注册成立并有效存续的有限责任公司，具备完全民事行为能力，有权签署并履行本协议项下的全部义务。

甲方成立于2005年，主营业务为股权投资、资产管理及企业重组，拥有丰富的投资经验和专业的投资团队。近年来，甲方通过多元化的投资策略，在多个行业领域积累了显著的资产配置能力和风险控制水平。为优化资产结构并把握市场机遇，甲方拟通过股权回购的方式，与乙方建立长期稳定的合作关系，以实现资本增值和风险对冲。根据双方前期沟通及尽职结果，甲方确认乙方持有的目标公司股权具有较高的投资价值，并愿意按照本协议约定的条款与乙方完成股权回购交易。

在本协议签署前，甲方已对乙方及其关联公司（以下简称“目标公司”）的财务状况、业务运营、法律合规性等方面进行了全面尽职，并已取得必要的审计报告、评估报告及其他相关文件。甲方确认乙方提供的全部信息真实、准确、完整，且目标公司不存在对本次交易构成实质性不利影响的重大法律风险或经营障碍。基于此，甲方同意按照本协议约定的价格、支付方式和履行期限，向乙方购买目标公司100%的股权。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX控股集团有限公司，住所地位于中国上海市浦东新区陆家嘴环路1000号XX金融中心28层2801室。法定代表人：李明，性别男，1965年8月23日出生，身份证号码联系方式乙方系依法在中国上海市注册成立并有效存续的股份有限公司，具备完全民事行为能力，有权签署并履行本协议项下的全部义务。

乙方成立于1998年，主营业务涵盖产业投资、房地产开发及金融服务，在多个领域具备领先的市场地位和品牌影响力。近年来，乙方通过战略调整和业务整合，逐步优化资产配置并寻求资本退出机会。经评估，乙方持有的目标公司股权已具备较高的市场流通价值，且乙方有意愿通过本次回购交易实现部分资产变现，用于后续业务拓展和债务重组。根据双方前期协商结果，乙方同意按照本协议约定的条款，向甲方出售目标公司100%的股权。

在本协议签署前，乙方已对目标公司的股权结构、财务数据、业务合规性等方面进行了全面自查，并已取得必要的审计报告、评估报告及其他相关文件。乙方确认目标公司不存在对本次交易构成实质性不利影响的重大法律风险或经营障碍，且乙方有权按照本协议约定处分其持有的目标公司股权。基于此，乙方同意按照本协议约定的价格、支付方式和履行期限，向甲方出售目标公司100%的股权。

协议简介：

本协议所涉及的目标公司股权，系乙方通过定向增发、项目投资等方式持有的合法、完整的股权权益。目标公司主要从事XX行业的产品研发、生产及销售，具备稳定的盈利能力和良好的发展前景。根据市场分析和双方尽职结果，目标公司股权的公允价值已得到充分验证，且双方均认可本协议约定的回购价格为公平合理的交易价格。

双方基于以下前提条件达成一致：

（1）甲方具备充足的资金实力和投资能力，能够按照本协议约定按时足额支付股权回购款项；

（2）乙方具备合法的股权处分权，能够按照本协议约定履行股权出售义务；

（3）目标公司不存在任何可能影响本次交易的实质性法律纠纷、行政处罚或重大经营风险；

（4）双方已就本协议项下的权利义务达成充分共识，并愿意严格遵守相关法律法规及本协议约定。

基于上述背景及前提条件，甲方与乙方经友好协商，就目标公司股权回购事宜达成如下协议，以资共同遵守。本协议的签署及履行，将有助于甲方优化资产配置、拓展业务领域，同时为乙方提供合理的资本退出渠道，实现双方利益的长期平衡。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲方购买乙方持有的目标公司（以下简称“目标公司”）100%股权的条款与条件，确保交易的合法合规性、顺利进行及圆满完成。本协议范围涵盖但不限于股权回购的价格确定、支付安排、交割条件、双方的权利义务、违约责任、不可抗力及争议解决机制等核心内容。具体涉及事项包括：目标公司股权的估值与定价、款项支付方式与时间节点、股权交割的程序与标准、双方在交易过程中应履行的审查与配合义务、以及因违反协议约定而产生的责任承担方式等。通过本协议的签订与执行，甲方旨在取得目标公司的完整控制权，实现其投资战略；乙方则旨在通过出售股权获得相应资金，实现资产变现。本协议所载条款构成双方就股权回购事宜的完整协议，取代此前所有口头或书面的沟通记录与约定。

第二条定义

本协议中，除非上下文另有明确说明，下列词语具有以下含义：

（1）"目标公司"：指乙方合法持有100%股权，主营业务为XX行业产品研发、生产及销售，注册地址为XX，统一社会信用代码为XX的有限责任公司。

（2）"股权"：指目标公司合法发行的、代表股东相应权益的股份或股权权益。

（3）"回购价格"：指经双方协商一致并参考相关评估报告确定的目标公司100%股权的购买价格，具体金额以本协议第四条约定为准。

（4）"交割"：指甲方支付全部回购款项后，乙方将目标公司100%股权转让登记至甲方名下的行为。

（5）"尽职"：指本协议签署前，甲方向乙方提供或双方共同查阅的目标公司财务、法律、业务等方面的文件和信息，以评估交易风险。

（6）"不可抗力"：指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如自然灾害、战争、政府行为等。

（7）"协议生效日"：指本协议经双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日。

（8）"法律"：指中华人民共和国现行有效的法律、法规、规章及司法解释。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

1.1权力：

a.甲方有权要求乙方按照本协议约定提供目标公司的真实、准确、完整的资料，包括但不限于公司章程、营业执照、财务报表、审计报告、纳税证明、诉讼仲裁记录等，并配合甲方的尽职。

b.在符合本协议约定的前提条件下，甲方有权要求乙方按照股权估值结果，以货币形式支付股权回购款项。

c.甲方有权监督目标公司在交割前的经营状况，但不得干预目标公司的正常业务运营，除非法律或本协议另有规定。

d.甲方有权要求乙方配合完成股权交割所需的各项手续，包括但不限于工商变更登记、税务清算等。

1.2义务：

a.甲方应按照本协议第四条约定的价格、币种和支付方式，于指定日期或条件下向乙方支付全部股权回购款项。甲方应确保支付资金来源合法，并按时完成银行转账等支付行为。

b.甲方应向乙方提供必要的付款凭证，并在支付完成后，按照乙方要求协助办理相关收款确认手续。

c.甲方应自行承担因签署和履行本协议而产生的律师费、审计费、评估费等中介服务费用。

d.甲方应在协议约定的时间内，配合乙方或相关机构完成股权交割的后续手续，如办理工商变更登记等。

e.甲方应保证其具备签署和履行本协议所需的全部资质和能力，并确保支付能力足以完成本协议项下的付款义务。

2.乙方的权力和义务：

2.1权力：

a.乙方有权要求甲方按照本协议约定，在指定日期或条件下支付股权回购款项。

b.乙方有权要求甲方提供必要的支付凭证，并有权监督甲方付款行为的真实性。

c.乙方有权在收到甲方全部款项后，配合完成目标公司股权的交割手续，将目标公司100%股权转让至甲方名下。

d.乙方有权要求甲方不得在交割前以任何方式干预目标公司的正常经营管理和业务开展，除非是为了维护公司利益或履行本协议约定。

2.2义务：

2.2.1股权转让义务：

a.乙方保证其对本协议项下出售的目标公司100%股权拥有合法、完整的处分权，且该股权不存在任何抵押、质押、冻结或其他权利限制。乙方应向甲方提供充分证据证明其股权来源合法、无权利瑕疵。

b.乙方应按照本协议约定，在收到甲方全部回购款项后，积极协助甲方办理目标公司股东名册变更、工商变更登记等相关股权交割手续。乙方应提供目标公司必要的内部决议、文件签署等支持，确保交割顺利完成。乙方应保证在交割完成后，目标公司不再存在任何与乙方相关的未了结法律或商业纠纷，或乙方应在本协议项下承担相关责任。

c.若因乙方原因导致股权交割无法按期完成，乙方应承担相应违约责任，并赔偿甲方因此遭受的损失。

2.2.2尽职配合义务：

a.乙方应按照本协议约定，向甲方提供目标公司的真实、准确、完整的资料，不得隐瞒任何重大信息或提供虚假文件。乙方应对其提供资料的真实性、合法性负责，并承担因资料虚假或不完整而导致的一切法律责任和赔偿责任。

b.乙方应配合甲方聘请的审计、评估、律师等中介机构进行尽职，提供必要的协助，并保证相关工作的顺利进行。

2.2.3经营管理义务：

a.在股权交割完成前，乙方应继续负责目标公司的日常经营管理，并保证目标公司的合法合规运营，维持公司资产的安全与完整。

b.乙方应确保目标公司在交割前遵守所有适用的法律法规，无重大法律纠纷或行政处罚风险。若出现此类情况，乙方应立即通知甲方，并承担由此产生的一切不利后果。

2.2.4保密义务：

a.乙方应对本协议内容以及在与甲方接触过程中获知的甲方商业秘密承担保密义务，不得向任何第三方泄露。此保密义务不因本协议的终止而失效。

2.2.5其他义务：

a.乙方应自行承担因签署和履行本协议而产生的律师费、审计费、评估费等中介服务费用。

b.乙方应在交割完成后，配合甲方办理目标公司名下的银行账户、财产等移交接管手续。

c.乙方应保证其在本协议项下签署的相关文件均符合法律规定，并有效签署。

第四条价格与支付条件

4.1回购价格：经双方协商一致，并参考[具体评估机构名称]出具的[日期]日期的资产评估报告（评估报告文号：[评估报告文号]），甲方同意向乙方回购目标公司100%股权的总对价为人民币[具体金额数字]元（大写：人民币[具体金额大写]元整）。该价格已包含目标公司全部资产、负债、业务、人员及相关权利义务。

4.2支付方式：甲方应通过银行转账方式向乙方指定账户支付全部回购款项。乙方指定收款账户信息如下：

开户名：XX控股集团有限公司

开户行：中国XX银行XX支行

账号：[具体银行账号]

4.3支付时间：甲方应在本协议生效之日起[具体天数数字]个工作日内，向乙方指定账户支付全部回购款项。具体支付分解如下：

a.首付款：本协议生效之日起[具体天数数字]个工作日内支付总对价的[百分比数字]%，即人民币[具体金额数字]元；

b.尾款：在目标公司完成工商变更登记，并将所有财产、账册、文件等完整移交给甲方后，经乙方书面确认验收合格之日起[具体天数数字]个工作日内支付剩余总对价的[百分比数字]%，即人民币[具体金额数字]元。

4.4税费承担：与本协议项下股权回购相关的税费（包括但不限于印花税、所得税等），由[双方约定承担方，通常为甲方]承担。乙方应协助甲方办理相关税务登记及清算手续，因此产生的费用由[双方约定承担方，通常为甲方]承担。

第五条履行期限

5.1本协议自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效，直至本协议约定的股权回购交易全部完成且相关手续办结之日止。

5.2尽职期：自本协议生效之日起至[具体日期或条件，例如“双方签署尽职报告之日”]止，期间双方进行必要的尽职。

5.3款项支付期限：

a.首付款支付期限：本协议生效之日起[具体天数数字]个工作日内。

b.尾款支付期限：目标公司完成工商变更登记，并经乙方书面确认验收合格之日起[具体天数数字]个工作日内。

5.4股权交割期限：自甲方支付全部首付款之日起至本协议项下全部款项支付完毕之日止，双方应积极办理目标公司股权交割相关手续。乙方应在收到全部款项后[具体天数数字]个工作日内，配合甲方完成工商变更登记等交割手续。

5.5协议终止：本协议在以下任一情形下终止：

a.股权回购交易完成，所有款项支付完毕，并完成工商变更登记等交割手续；

b.双方协商一致解除本协议；

c.因不可抗力导致本协议无法履行；

d.一方严重违约，导致本协议目的无法实现，守约方有权解除本协议。

第六条违约责任

6.1甲方违约责任：

6.1.1付款延迟：如甲方未能在本协议第四条约定的支付期限内足额支付任何一期款项，每逾期一日，应按当期应付未付金额的[百分比数字，例如千分之一]向乙方支付违约金。逾期超过[具体天数数字]日，乙方有权暂停交割程序，并要求甲方在[具体天数数字]日内一次性付清全部款项及累计违约金。若甲方仍未能付清，乙方有权解除本协议，甲方除支付全部款项及违约金外，还应赔偿乙方因此遭受的全部损失，包括但不限于股权价值损失、寻找其他投资方的费用等。

6.1.2付款资金来源违法：若甲方支付的资金来源违反法律法规或涉及非法所得，导致乙方无法完成交割或遭受行政处罚，甲方应承担全部责任，并赔偿乙方因此遭受的一切损失。

6.2乙方违约责任：

6.2.1股权瑕疵：乙方保证其提供的股权不存在任何权利瑕疵。若在交割后发现乙方提供的股权存在抵押、质押、冻结、重复转让或其他第三方权利限制等瑕疵，导致甲方无法获得完整股权或遭受损失，乙方应在收到甲方通知后[具体天数数字]日内，以现金方式赔偿甲方全部损失，并承担由此产生的所有法律费用。甲方有权要求乙方退还已支付的全部款项及违约金，并解除本协议。

6.2.2交割延迟：若因乙方原因导致未能按本协议第五条约定的期限完成股权交割，每逾期一日，乙方应按总对价的[百分比数字，例如万分之一]向甲方支付违约金。逾期超过[具体天数数字]日，甲方有权解除本协议，乙方应退还甲方已支付的全部款项及违约金，并赔偿甲方因此遭受的全部损失，包括但不限于股权价值波动损失、机会成本损失等。

6.2.3未能配合交割：乙方应积极协助甲方完成交割手续。若乙方无正当理由拒绝或拖延提供必要的文件、资料或配合办理手续，导致交割延迟，每逾期一日，乙方应按总对价的[百分比数字，例如万分之一]向甲方支付违约金。甲方有权要求乙方限期履行，若逾期仍不履行，甲方有权解除本协议，乙方应退还甲方已支付的全部款项及违约金，并赔偿甲方因此遭受的全部损失。

6.3其他违约情形：

6.3.1任何一方违反本协议项下的保密义务，向任何不相关的第三方泄露本协议内容或对方商业秘密，应向对方支付违约金人民币[具体金额数字]元，并赔偿因此给对方造成的全部经济损失。若该损失超过违约金金额，违约方还应补足差额。

6.3.2任何一方违反本协议项下的通知义务，导致对方未能及时了解本协议项下的权利义务或违约情况，给对方造成损失的，违约方应承担赔偿责任。

6.4违约金的计算与支付：违约金自应履行期限届满之日起计算。支付方式为银行转账，收款账户信息同乙方收款账户。违约方支付违约金并不影响其继续履行义务或寻求其他救济措施。若违约金不足以弥补守约方的实际损失，守约方有权要求违约方赔偿全部损失。

6.5不可抗力免责：根据本协议第十一条约定，因不可抗力导致任何一方无法履行本协议项下义务的，该方不承担违约责任，但应在不可抗力发生后[具体天数数字]日内书面通知对方，并提供相关证明文件。双方应根据不可抗力影响程度，协商决定是否延期履行、部分履行或解除本协议。

第七条不可抗力

7.1定义：本协议所称“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害（如地震、台风、洪水、海啸等）、战争、动乱、政府行为（如法律、法规、规章的修订或废止、税收政策调整、行政命令等）、流行病疫情、网络攻击、火灾、爆炸等。不可抗力事件应自其发生之日起持续影响本协议履行状态。

7.2通知与证明：任何一方因不可抗力而无法履行或延迟履行本协议项下任何义务时，应在不可抗力事件发生后[具体天数数字]日内，以书面形式通知对方，详细说明不可抗力事件的情况、影响范围以及预计持续的时间。通知后[具体天数数字]日内，通知方应向对方提供不可抗力事件的有效证明文件，如政府公告、新闻报道、出险证明等。

7.3责任免除：因不可抗力导致任何一方无法履行或延迟履行本协议项下全部或部分义务的，根据不可抗力事件的影响，该方部分或全部免除责任，但应及时采取合理措施减少损失，并在不可抗力消除后尽快恢复履行。双方应根据不可抗力事件的影响程度，协商决定是否延期履行、部分履行或解除本协议。

7.4不可抗力持续：若不可抗力事件持续超过[具体天数数字]日，双方应重新评估本协议的履行情况。若不可抗力事件导致本协议目的无法实现，双方均有权解除本协议，双方互不承担违约责任，但已履行义务的部分不再撤销，因不可抗力造成的损失由各方自行承担。

7.5不可抗力声明：任何一方因不可抗力主张免责的，应提供充分证据。对方有权要求对方提供相关证明，并在合理期限内进行核实。若一方无法提供有效证明，仍需承担违约责任。

第八条争议解决

8.1争议类型：本协议项下的任何争议，包括但不限于协议的订立、效力、解释、履行、违约责任、终止等，均应提交至[选择一种争议解决方式，例如：诉讼或仲裁]解决。

8.2诉讼解决方式（若选择诉讼）：

a.诉讼管辖：凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，均应向[具体法院名称，例如：目标公司住所地有管辖权的人民法院]提起诉讼。

b.诉讼语言：诉讼过程中使用中文作为审理和文书语言。

c.诉讼费用：因本协议引起的诉讼，相关诉讼费用（包括但不限于案件受理费、保全费、律师费等）由败诉方承担；若双方均有责任，则根据法院判决或双方约定分担。

8.3仲裁解决方式（若选择仲裁）：

a.仲裁机构：凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，均应提交至[具体仲裁委员会名称，例如：中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）]按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为[具体城市]。

b.仲裁规则：仲裁应依据申请仲裁时有效的[具体仲裁规则名称，例如：中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁规则]进行。仲裁语言为中文。

c.仲裁庭：仲裁庭由三名仲裁员组成，其中申请人指定一名，被申请人指定一名，第三名由双方共同指定或由仲裁委员会主席指定。若双方在指定期限内未能就第三名仲裁员达成一致，则由仲裁委员会主席指定。

d.仲裁裁决：仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁裁决在作出之日起具有法律效力，任何一方均不得向法院提起诉讼或申请撤销，但根据法律规定可向仲裁委员会申请撤销。

e.仲裁费用：仲裁费用（包括仲裁费、律师费等）由败诉方承担；若双方均有责任，则根据仲裁庭的决定或双方约定分担。

8.4争议解决原则：双方应本着诚实信用原则，通过友好协商解决本协议项下的任何争议。在协商解决期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议其他未受争议影响的条款。若协商不成，则按照本条约定提交诉讼或仲裁解决。任何一方在争议解决期间采取的任何行动不应被视为放弃其在本协议项下的权利。

第九条其他条款

9.1通知：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式作出，并通过专人递送、挂号信、传真、电子邮件或本协议首页载明的其他联系方式送达。以专人递送方式送达的，视为在送达时送达；以挂号信方式送达的，视为在寄出后[具体天数数字]日送达；以传真或电子邮件方式送达的，视为在成功发送时送达。任何一方变更联系方式，应提前[具体天数数字]日书面通知对方，否则按原联系方式送达即视为有效送达。

9.2协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表签署书面文件后方能生效。任何口头约定或非书面形式的变更均不产生法律效力。

9.3完整协议：本协议及其附件构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面的协议、谅解和承诺。本协议的任何条款均不能被视为对其他条款的放弃，未行使的权利不影响本协议其他条款的效力。

9.4可分割性：若本协议任何条款被认定为无效、非法或不可执行，该条款应被视为从本协议中删除，但本协议的其他条款应继续完全有效。双方应协商一致，以有效的条款替换无效条款，以达到原条款的意。

9.5法律适用：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。任何一方均受中国法律管辖并受其约束。

9.6不独立性：本协议各条款是相互独立的，任一条款的无效或不可执行不影响其他条款的效力。

9.7保密：除本协议另有约定或法律规定外，双方应对本协议内容以及因签署和履行本协议而获知的对方商业