企业尽职调查委托协议书

企业尽职委托协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：[甲方公司全称]，以下简称“甲方”。

甲方地址：[甲方公司注册地址或实际经营地址]，具体地址为[详细街道门牌号]。

甲方法定代表人/负责人：[法定代表人/负责人姓名]，性别[男/女]，职务[例如：董事长、总经理等]，身份证号码[法定代表人/负责人身份证号码]。

甲方联系方式：[法定代表人/负责人办公电话、电子邮箱等]。

甲方系依法设立并有效存续的[公司类型，例如：有限责任公司、股份有限公司等]，具备完全民事行为能力，有权就本协议项下事宜进行决策并承担相应法律责任。甲方在[相关行业领域]从事[主营业务范围]，拥有[相关资质或经验，例如：特定行业的经营许可、丰富的市场经验等]。基于[具体目的，例如：拟投资某公司、拟租赁某房产、拟委托专业机构提供尽职服务等]，甲方经审慎评估，决定委托乙方提供专业的尽职服务，以全面了解目标公司/资产/项目的真实情况，保障自身合法权益。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：[乙方公司全称]，以下简称“乙方”。

乙方地址：[乙方公司注册地址或实际经营地址]，具体地址为[详细街道门牌号]。

乙方法定代表人/负责人：[法定代表人/负责人姓名]，性别[男/女]，职务[例如：董事长、总经理等]，身份证号码[法定代表人/负责人身份证号码]。

乙方联系方式：[法定代表人/负责人办公电话、电子邮箱等]。

乙方系依法设立并有效存续的[公司类型，例如：有限责任公司、合伙企业等]，具备完全民事行为能力，拥有[相关资质或经验，例如：证券期货从业资格、房地产评估资质、律师事务所执业许可等]。乙方在[相关行业领域]具备[具体专业能力，例如：丰富的企业并购经验、专业的房产租赁服务、权威的尽职团队等]，曾为[列举类似案例或知名客户，增强可信度]。基于甲方的委托需求，乙方同意按照本协议约定，向甲方提供全面、客观、独立的尽职服务，协助甲方完成[具体事项，例如：目标公司的财务、法律、业务等方面的尽职]，并出具专业意见报告。

###协议简介

本协议的签订基于甲乙双方在[相关领域]的良好合作基础或潜在合作机会。甲方作为[买方/出租方/委托方]，出于[具体目的，例如：投资决策、租赁决策、项目合作等]需要，对[目标公司/资产/项目，以下简称“标的”]进行全面的尽职。为确保证尽工作的专业性、客观性及高效性，甲方特委托乙方作为专业机构，提供系统的尽职服务。乙方作为在[相关领域]具有丰富经验和专业资质的服务提供方，同意接受甲方的委托，按照本协议约定的范围、标准及流程，对标的进行尽职，并出具专业报告。

双方一致确认，标的的具体情况及尽职的范围、内容、标准等均以本协议正文及附件的约定为准。甲方充分信任乙方的专业能力及独立性，乙方亦承诺以勤勉尽责的态度履行本协议项下的义务。本协议的履行将有助于甲方准确评估标的的价值及风险，作出合理的商业决策，并有效防范潜在的法律及商业风险。双方均确认已充分了解本协议的条款，并自愿据此达成一致，共同遵守。本协议的签订及履行，系双方真实意思表示，不违反任何法律法规的强制性规定，具有完全的法律效力。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于，由乙方依据甲方的委托，对标的进行专业、全面、客观的尽职，并向甲方出具专业报告，以帮助甲方在做出投资决策、租赁决策或合作决策前，充分了解标的的真实状况、价值、潜在风险及法律问题。尽职的范围包括但不限于：

（一）标的的工商登记及资质许可状况；

（二）标的的资产状况，包括财务会计资料、主要财产（如不动产、动产、知识产权等）的权属及价值评估；

（三）标的的债权债务情况，包括现有主要合同、对外担保、诉讼仲裁等法律纠纷；

（四）标的的业务运营情况，包括主要业务模式、市场地位、管理团队、员工情况等；

（五）标的的合规性审查，包括环保、安全生产、税务等方面的合规状况；

（六）其他甲方要求或根据尽调常规应予审查的内容。乙方将在协议约定的期限内，按照行业公认的标准及专业方法，对上述范围进行深入核实，并形成书面尽调报告提交给甲方。

第二条定义

本协议中，除特别说明外，下列词语具有以下含义：

（一）“标的”指甲方委托乙方进行尽职的对象，具体为[目标公司名称/资产描述/项目名称]；

（二）“尽调报告”指乙方完成尽职工作后，向甲方提交的全面反映标的状况的报告；

（三）“专业费用”指乙方因履行本协议而向甲方收取的包括尽职服务费、差旅费、报告印刷费等在内的全部费用；

（四）“保密信息”指在本协议履行过程中，一方向另一方披露的、未公开的、具有商业价值或秘密性的信息，包括但不限于财务数据、业务资料、客户名单等；

（五）“不可抗力”指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如自然灾害、战争、政府行为等；

（六）“协议期限”指本协议自双方签字盖章之日起至尽调报告提交并甲方支付全部专业费用之日止。

第三条双方权利与义务

####1.甲方的权力和义务

（一）甲方的权力：

1.甲方向乙方提供与尽调相关的必要资料及配合，甲方有权要求乙方解释尽调过程中发现的问题及专业意见；

2.甲方有权根据自身需求，在合理范围内对尽调范围、重点进行指导和调整，但需提前书面通知乙方，并承担由此可能产生的额外费用；

3.甲方对乙方提交的尽调报告有权进行审阅，并可根据报告内容决定是否采纳乙方的专业意见；

4.甲方有权要求乙方保证尽调过程的独立性及客观性，如发现乙方存在利益冲突或未尽职行为，甲方有权要求乙方纠正或解除协议，并要求赔偿损失。

（二）甲方的义务：

1.甲方应向乙方提供真实、准确、完整的背景资料及尽调所需配合，包括但不限于工商资料、财务报表、合同文件等，并对所提供资料的真实性负责；

2.甲方应配合乙方进行访谈、实地考察等工作，并确保乙方尽调人员能够顺利、全面地获取相关信息；

3.甲方应在协议约定的期限内，按照约定方式向乙方支付专业费用，逾期支付应承担违约责任；

4.甲方应严格遵守保密义务，对乙方提供的保密信息承担保密责任，未经乙方书面同意，不得向任何第三方披露或用于本协议约定之外的用途；

5.甲方应保证尽调工作的顺利进行，如因甲方原因导致尽调工作受阻或延误，甲方应承担相应责任。

####2.乙方的权力和义务

（一）乙方的权力：

1.乙方有权要求甲方提供与尽调相关的全部必要资料及配合，如甲方未能提供充分配合，乙方有权暂停或终止尽调工作，并要求甲方承担相应责任；

2.乙方有权按照行业公认的标准及专业方法进行尽调，并有权拒绝执行违反法律法规或职业道德的要求；

3.乙方有权按照协议约定收取专业费用，如甲方逾期支付，乙方有权要求甲方支付逾期利息或采取其他合法措施；

4.乙方有权对尽调过程中发现的重大问题向甲方进行提示，并有权要求甲方关注及处理；

5.乙方对尽调报告的内容承担专业责任，但甲方基于尽调报告的决策所产生的一切后果由甲方自行承担。

（二）乙方的义务：

1.乙方应组建具备专业资质的尽调团队，严格按照协议约定的范围及标准，勤勉尽责地开展尽调工作，确保尽调报告的专业性、客观性及完整性；

2.乙方应采取合理措施保护甲方的商业秘密及尽调过程中获悉的保密信息，未经甲方书面同意，不得向任何第三方披露或用于本协议约定之外的用途；

3.乙方应在协议约定的期限内完成尽调工作，并提交尽调报告，如遇特殊情况需延期，应提前书面通知甲方并说明理由；

4.乙方应向甲方提供尽调过程中的重要发现及专业意见，并在尽调报告中进行客观、全面的反映，不得歪曲事实或隐瞒重要信息；

5.乙方应保证尽调工作的独立性，不得参与标的的任何交易或与标的存在利益冲突，如发现自身存在利益冲突，应立即书面通知甲方并主动回避；

6.乙方应妥善保管甲方提供的资料及尽调过程中产生的所有文件，并在协议履行完毕后按照甲方要求进行返还或销毁；

7.乙方应接受甲方的监督，对甲方提出的合理意见进行听取及改进，并在必要时提供补充说明或解释；

8.乙方应在尽调报告中对范围、方法、结果等进行详细说明，并明确提示尽调报告的使用限制及免责条款。

第四条价格与支付条件

1.乙方提供本协议项下的尽职服务，应向甲方收取专业费用（以下简称“费用”）。费用总额为人民币[具体金额]元（大写：[金额大写]整），该费用包含但不限于尽职报告的准备工作、现场访谈、资料收集与审核、分析评估、报告撰写及交付等全部服务内容。如尽调范围发生变更或增加额外工作，经双方书面确认后，费用应相应调整。

2.费用的支付方式为银行转账。甲方应在收到乙方开具的符合要求的费用发票后[具体天数，例如：十五（15）]日内，将费用总额支付至乙方指定的以下银行账户：

开户行：[乙方开户银行名称]

户名：[乙方账户名称]

账号：[乙方银行账号]

3.甲方逾期支付费用的，每逾期一日，应按逾期支付金额的[具体百分比，例如：万分之五（0.05‰）]向乙方支付违约金。逾期超过[具体天数，例如：三十（30）]日的，乙方有权暂停提供尽调服务，直至甲方付清全部费用及违约金，且甲方应承担因此给乙方造成的一切损失。

4.乙方在收到甲方全部费用前，有权拒绝提供尽职报告。若甲方仅支付部分费用而要求乙方提前交付报告，乙方有权拒绝，或按已完成工作的比例收取相应费用，具体标准由双方协商确定。

5.上述费用不包含因尽调需要甲方自行支付的第三方费用，如工商查询费、评估费、审计费等，这些费用由甲方自行承担并支付。

第五条履行期限

1.本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为自协议生效之日起至乙方向甲方提交尽职报告并甲方支付全部专业费用之日止。

2.乙方应在协议生效之日起[具体天数，例如：三十（30）]日内完成对标的的尽职，并向甲方提交初步尽调报告供甲方审阅。后续根据甲方反馈意见进行完善，最终在甲方确认或期限届满前提交正式尽调报告。

3.若尽调过程中因非乙方原因导致工作延期（如甲方未能及时提供必要资料、配合访谈，或发生不可抗力事件），经双方书面确认后，履行期限相应顺延。但乙方应将预计的延期情况及时通知甲方。

4.甲方应在本协议约定的费用支付期限内履行支付义务。如需延长支付期限，应经乙方书面同意，否则视为违约。

5.协议履行完毕，即本协议约定的尽职工作完成且甲方付清全部费用后，本协议自动终止，双方权利义务终止。

第六条违约责任

1.**甲方的违约责任：**

（1）甲方未按本协议第四条约定的期限和金额支付费用的，除应按第四条第五款约定支付违约金外，还应承担乙方因催收费用而支出的合理费用（包括但不限于律师函费、差旅费等）。

（2）甲方未能及时提供乙方履行本协议所必需的资料、信息或必要的协助（如未能安排访谈、现场考察受阻等），导致乙方无法按时完成尽调工作或尽调质量受到影响的，甲方应承担相应的责任。乙方有权要求甲方立即纠正，并可根据延误时间及影响程度，要求甲方支付额外的延误费用或调整协议履行期限。若因甲方原因导致尽调工作最终无法完成，甲方仍需支付乙方已完成工作的相应费用，具体比例由双方协商确定。

（3）甲方在未尽调报告提交前，擅自披露或使用尽调报告中的保密信息，违反本协议第二条约定的保密义务，应向乙方支付违约金人民币[具体金额，例如：五十（50）]万元；若因此给乙方造成实际损失超过违约金的，甲方还应赔偿乙方的全部实际损失。

（4）甲方违反本协议约定，提前要求乙方交付未完成的尽调报告，或要求乙方在超出约定范围的情况下进行工作，由此产生的额外费用由甲方承担，且乙方不对超出范围或因rushed交付而可能产生的尽调报告瑕疵承担责任。

2.**乙方的违约责任：**

（1）乙方未能按照本协议第五条约定的期限提交合格的尽调报告，属于违约。若非因甲方原因或不可抗力，每逾期一日，乙方应按本协议第四条约定的未支付费用部分的万分之五（0.05‰）向甲方支付违约金。逾期超过[具体天数，例如：三十（30）]日，甲方有权解除本协议，并要求乙方退还已支付费用的[具体比例，例如：百分之五十（50）]作为违约金；若乙方逾期交付的原因系因其重大过失或故意隐瞒重要事实，导致尽调报告存在严重瑕疵，甲方有权解除协议并要求乙方退还全部已支付费用，并赔偿甲方因此遭受的直接损失。

（2）乙方在尽调过程中，因重大过失未能发现或披露本协议第二条定义中的“重大风险”或未按照行业公认标准及专业方法进行尽调，导致尽调报告的结论与事实严重不符，给甲方造成经济损失的，乙方应在合理范围内承担相应的赔偿责任，但赔偿上限不超过甲方因此直接损失的[具体比例，例如：百分之三十（30）]。乙方亦应承担因履行本协议而产生的律师费、诉讼费等维权费用。

（3）乙方在尽调过程中，未能保持独立性或客观性，或泄露甲方的保密信息，或利用尽调过程中获悉的信息损害甲方利益，甲方有权立即解除本协议，乙方应退还甲方已支付的全部费用，并支付违约金人民币[具体金额，例如：五十（50）]万元；若因此给甲方造成实际损失，乙方还应赔偿甲方的全部实际损失。

（4）乙方提交的尽调报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且非因甲方提供虚假信息或重大过失所致，甲方有权要求乙方采取补救措施（如补充、修正报告），并可根据情况要求乙方退还部分或全部费用，并赔偿由此给甲方造成的损失。

3.**不可抗力导致的违约：**若因不可抗力导致本协议无法履行或延迟履行，遭遇不可抗力的一方应在不可抗力发生后[具体天数，例如：十（10）]日内书面通知对方，并提供相关证明。双方应根据不可抗力的影响，协商决定是否解除协议、部分免除责任或延期履行。因不可抗力造成的损失，双方各自承担。

4.**损失赔偿：**任何一方违约给对方造成损失的，违约方应赔偿对方的直接损失和可预见的间接损失，但赔偿总额不应超过违约方在签订本协议时预见到或应当预见到的因违约可能造成的损失。双方均应采取合理措施防止损失的扩大，否则不能就扩大的损失要求赔偿。

5.**争议解决与违约金的关系：**本协议约定的违约金条款与争议解决条款并行不悖。发生违约行为时，守约方在提起诉讼或仲裁的同时，可依据本协议约定要求违约方承担违约责任。如违约金不足以弥补守约方实际损失的，守约方有权要求违约方补足差额。

第七条不可抗力

1.本协议所称“不可抗力”是指双方在签订本协议时不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害（如地震、洪水、台风、干旱等）、战争、动乱、政府行为（如法律法规的变更、征收、强制收购等）、流行病疫情、以及其他类似无法预见、无法避免并不能克服的事件。

2.遭遇不可抗力的一方应在不可抗力发生后[具体天数，例如：七（7）]日内书面通知对方，详细说明不可抗力事件的情况及其预计影响，并提供相关证明文件（如政府公告、新闻报道、保险理赔通知等）。

3.因不可抗力导致本协议部分或全部不能履行、延迟履行或履行存在重大困难的，受影响一方不承担违约责任。双方应根据不可抗力的影响程度，协商决定是否暂停履行、部分解除或全部解除本协议。

4.若不可抗力影响持续超过[具体天数，例如：三十（30）]日，双方均有权单方面解除本协议。解除协议的，双方互不承担违约责任，但已履行的部分，双方应根据实际情况返还对方已支付或收取的款项，并结算费用。

5.不可抗力消除后，受影响一方应立即通知对方，并尽快恢复履行本协议。因不可抗力造成的损失，由双方各自承担。双方均应采取合理措施减少不可抗力带来的损失，否则应对扩大的损失承担责任。

6.若本协议在本协议签订后[具体天数，例如：六（6）]个月内持续发生不可抗力影响，双方均有权通过书面通知方式终止本协议的履行，并视为本协议自动终止，双方权利义务终止，已产生的费用按实际完成工作量结算。

第八条争议解决

1.因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商应本着公平、合理的原则进行，在[具体天数，例如：三十（30）]日内尝试达成书面和解协议。

2.若协商不成，任何一方均有权将争议提交至[选择一种争议解决方式，例如：仲裁或诉讼]，选择仲裁的，应提交至[具体仲裁委员会名称]按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁地点为[具体城市]。选择诉讼的，应提交至[具体法院名称，例如：被告住所地或合同履行地有管辖权的人民法院]诉讼解决。诉讼应使用中文进行。

3.在争议解决期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议中未受争议影响的其他条款。任何一方不得因争议的解决而妨碍或干扰对方依据本协议享有的合法权利。

4.争议解决费用（包括但不限于仲裁费、诉讼费、律师费、差旅费等）由败诉方承担；若双方均有责任，则根据实际情况比例分担。仲裁庭/法院指定的财产保全费、证据保全费等由申请人承担，但最终由败诉方承担。

5.双方在争议解决过程中，均应遵守相关法律法规及职业道德，不得进行任何报复或损害对方声誉的行为。通过协商或仲裁解决的，双方均有义务对争议内容及解决结果保密，除非法律规定或裁判要求公开。

第九条其他条款

1.**通知方式：**本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首页载明的地址、联系人或邮箱。任何一方变更联系方式，应提前[具体天数，例如：七（7）]日书面通知对方。通过电子邮件发送的，发出时视为送达；通过快递或挂号信发送的，寄出后[具体天数，例如：三（3）]日视为送达。

2.**完整协议：**本协议及其附件构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。本协议的任何修改、补充均应以书面形式作出，并经双方授权代表签字盖章后生效。

3.**可分割性：**若本协议任何条款被有管辖权的法院或仲裁机构认定无效或不可执行，该条款应被视为从本协议中删除，但本协议的其他条款应继续完全有效。双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款。

4.**转让：**未经对方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给第三方。但甲方将其在标的中的权益转让给第三方，且该转让不影响甲方履行本协议义务的，乙方应继续向该第三方履行尽调义务，原协议条款对新的权利人继续有效。

5.**独立缔约方：**双方均为独立缔约方，本协议的签订及履行不构成双方之间任何形式的合伙、合资、代理、雇佣或担保关系。

6.**非排他性：**本协议的履行不影响双方各自与其他第三方就标的或其他事项达成交易或进行合作的权利，除非本协议另有明确约定。

7.**协议的终止：**除本协议另有约定或协商一致外，本协议在履行完毕并费用结清后自动终止。在任何情况下，一方有权因对方严重违约而单方面解除本协议，并按本协议约定追究对方责任。

8.**适用法律：**本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律